温州宏丰电工合金股份有限公司 关联交易管理制度
温州宏丰电工合金股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）在审议关联交易时，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定
的回避表决制度。
第二章 关联方的确认
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
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其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的一般规定
第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人挪用资金等损害公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董
事会采取相应措施并披露。
第十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的程序与信息披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十三条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的关联交易，由总裁批准；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
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资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
的权益比例；
关联交易虽未达到本条第（三）项第一款规定的标准，但深圳证券交易所认
为有必要的，公司应当按照本条第（三）项第一款规定，披露审计或者评估报告。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
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公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十三条第（二）、（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十三条第
（三）项的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
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第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的监督管理
第二十条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制度
等规范性文件的规定对关联交易及其协议的订立、执行情况履行监督职责。
第二十一条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确
经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人
挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采
取相应措施并披露。
第二十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》等有关规定执行。如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审
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议通过之日起执行。
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