温州宏丰电工合金股份有限公司 内部控制制度
温州宏丰电工合金股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、高级管理人员和其他有
关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，促进企业实现发展战略；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第四条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
相关的风险，合理确定风险应对策略。
制在可承受度之内。
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确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三章 内部控制环境
第六条 公司应明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制，建立规范的治理结构和议事规则。
营方针、融资、投资、利润分配等重大事项的表决权；
理工作。
第七条 内部控制的职责：
况进行全面检查和效果评估。
的执行。
施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会
负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
时提出改进建议，跟踪整改情况，并向董事会审计委员会提交内部控制评价报告。
第八条 公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力
资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、
掌握商业秘密的员工管理规定等一系列有关人事的活动和程序。
第九条 企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡
导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风
险意识。董事、总裁及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
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第四章 风险评估
第十条 风险评估旨在帮助公司及时准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，
包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第十一条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集
内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。
第十二条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第十三条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第十四条 公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及
其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，
并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、
风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第十五条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变
化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第五章 控制活动
第十六条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性
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控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度
之内。
第十七条 公司的资产应独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
第十八条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
第十九条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
出售资产、信息披露等活动的控制，建立相应的制度和程序。
第二十条 内部控制相关制度涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括：销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产
管理、资金管理、人力资源管理、信息披露管理等。
第六章 主要业务的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第二十一条 公司应加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控
制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第二十二条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会审议或股东会审议；
（五）各控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
（六）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、
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产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供
担保报表等；
（七）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各控股子公司的
绩效考核制度。
第二十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本
制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第二十四条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十五条 公司应当按照《上市规则》、公司《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会
对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十六条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司
在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联
交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十七条 应当披露的关联交易，应提交独立董事专门会议审议，且经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人
及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第三十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
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公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十二条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十三条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项
的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其
责任。
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
第三十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东会进行决策的依据。
第三十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会、审计委员会报告。
第三十七条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
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行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十条 公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司并报备相
关材料。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十一条 公司必须严格做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和
责任追究等方面的工作。
第四十二条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签
订募集资金监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第四十三条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途使用，按项目预算投
入募集资金投资项目。
第四十四条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告
和公告义务。
第四十五条 公司财务部和审计部要跟踪监督募集资金使用情况，并向董事
会报告。
公司独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使
用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资
金使用情况进行专项审核。
第四十六条 需要时，公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报
其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及
提供其他必要的配合和资料。
第四十七条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
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资方式的，必须经公司董事会审议， 通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交
股东会审批。
第四十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项
目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第四十九条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第五十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第五十一条 公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资审批
权限，制定相应的审议程序。
第五十二条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第五十三条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会
审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十四条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十五条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
第五十六条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
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董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息与沟通
第五十七条 公司须按照法律、法规、证券交易所规则等所明确的重大信息
的范围和内容做好信息披露工作。董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
第五十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十九条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，
公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际
控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微
信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩
小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第六十条 公司按照有关证券监管法律法规和交易所业务规则的规定，规范
公司对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动，不进行选择性披露，
确保信息披露的公平性。
第六十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第六十二条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公
司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公
司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第七章 内部监督控制
第六十三条 公司设立审计部，对审计委员会负责，定期检查公司内部控制
缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
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第六十四条 公司审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并向审计委员会提交内部审计报告。审计部门在审
查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会认为公司内部控制存
在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第六十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议，内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告
进行核查，并出具核查意见。
第六十七条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保
留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺
陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所
涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计
委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建
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立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予
以查处
第八章 附则
第六十九条 公司根据本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、
生产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进
行调整修正。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
施行，修改时亦同。
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