证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2025-117
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8
日召开了第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本暨
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制
度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司发行的“宏丰转债”于 2022 年 9 月 21 日进入转股期，2025 年 8 月 29
日全部赎回，并于 2025 年 9 月 8 日起在深圳证券交易所摘牌。自 2025 年 4 月 1
日起至 2025 年 8 月 29 日赎回日止，共有 3,193,842 张“宏丰转债”完成转股，
合计转成 59,696,005 股“温州宏丰”股票，故公司总股本由 437,282,217 股变
更为 496,978,222 股，注册资本相应由 437,282,217 元变更为 496,978,222 元。
二、修订《公司章程》的说明
基于前述注册资本变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及规章的规定，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如
下：
备
修订前 修订后
注
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
修
定以发起方式设立，由温州宏丰电工合金有限公司 定以发起方式设立，由温州宏丰电工合金有限公司
订
于 2010 年 4 月 16 日整体变更成立的股份有限公 于 2010 年 4 月 16 日整体变更成立的股份有限公
备
修订前 修订后
注
司，在温州市工商行政管理局注册登记。在深圳证 司，在温州市工商行政管理局注册登记。在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市后，转浙江 券交易所（以下简称“深交所”）上市后，转浙江
省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）注 省市场监督管理局（原浙江省工商行政管理局）注
册登记。 册登记。
员会证监许可[2011]2016 号文批准，公司首次向 理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
社会公众公开发行人民币普通股 1771 万股，并于 [2011]2016 号文批准，首次向社会公众公开发行
在深交所创业板上市。
第三条 公司注册名称：温州宏丰电工合金股 第三条 公司注册名称：温州宏丰电工合金股
份有限公司 份有限公司 修
英 文 名 称 ： WenZhou HongFeng Electrical 英 文 名 称 ： Wenzhou Hongfeng Electrical 订
Alloy Co. Ltd. Alloy Co., Ltd.
第五条 公司注册资本为人民币 437,282,217 第五条 公司注册资本为人民币 496,978,222 修
元。 元。 订
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
修
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
订
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持实事求是，
第十三条 公司的经营宗旨：实事求是，发展 修
发展才是硬道理。立足新起点，开创新局面，实现
才是硬道理。立足新起点，开创新局面。 订
企业持续长远发展。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为 修
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
订
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其 定的其他方式。
备
修订前 修订后
注
他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本 变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规
变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规 章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说
章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说 明书的约定办理。
明书的约定办理。 董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内决定
董事会可以根据股东会的授权，在 3 年内决定 发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财
发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。
产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程 该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决 议应当经全体董事 2/3 以上通过。
议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
公司股份另有规定的，从其规定。
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司股份另有规定的，从其规定。
有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的 修
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 订
有的本公司的股份及其变动情况。在就任时确定的
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对于
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东、董事、高级管理人员所持公司股份有规
定或要求的，依照该等规定或要求。
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 修
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 订
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 修
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 订
备
修订前 修订后
注
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
按照股东的要求及《公司法》《证券法》等法律法 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
规、规范性文件的规定予以提供。 身份后按照股东的要求及《公司法》《证券法》等
法律法规、规范性文件的规定，通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签
署保密协议。
股东要求查阅会计账簿、会计凭证等有关资料
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅有关资料有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股
东并说明理由。
第四十七条 本章程所称交易，包括下列类型 第四十七条 公司发生的重大交易（日常经营
的事项： 活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除
（一）购买或者出售资产； 外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 通过：
等，设立或者增资全资子公司除外）； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（三）提供财务资助（含委托贷款）； 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
含对控股子公司的担保）； 算数据；
（五）租入或者租出资产； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
托经营等）； 计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
（七）赠与或者受赠资产； 5,000 万元； 修
（八）债权或者债务重组； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 订
（九）研究与开发项目的转移； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（十）签订许可协议； 净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 万元；
认缴出资权利等）； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（十二）交易所认定的其他交易。 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
公司下列活动不属于前款规定的事项： 且绝对金额超过 5,000 万元；
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 度经审计净利润的百分之五十以上；且绝对金额超
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 过 500 万元。
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 对值计算。
备
修订前 修订后
注
的主营业务活动。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过：
东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保；
何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%；
修
一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
订
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 元；
元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保；
担保； （八）证券交易所规定的其他担保情形。
（八）证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 持表决权的 2/3 以上通过。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十二条 股东会将设置会场，以现场会议
第五十二条 股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 修
形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 订
供便利。
席。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 修
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 订
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
备
修订前 修订后
注
关联股东回避和表决程序如下： 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签 门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股
署； 东会决议中作出详细说明。
（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进 关联股东回避和表决程序如下：
行说明； （一）股东会审议的事项与某股东有关联关
（三）股东会就关联交易进行表决时，关联股 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
东不应当参与投票。 报告其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决，应予回避
的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向
股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交
易事项参与表决。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。 牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入； 入； 修
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 订
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外； 外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
备
修订前 修订后
注
类的业务； 类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（五）项规定。 款第（四）项规定。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 修
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
定最低人数时，或者因董事的辞任导致独立董事人 订
员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
程规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
继续履行董事职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，
第一百零八条 董事辞任生效或者任期届满， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有
修
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
订
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任
件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职务 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 条件下结束由公司决定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权： 修
备
修订前 修订后
注
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 订
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
第一百四十五条 审计委员会行使《公司法》 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财
规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
修
同意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
订
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所； 师事务所；
备
修订前 修订后
注
（三）聘任或者解聘公司财务总监； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股股东的 公司的利润分配应重视对社会公众股股东的
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合 旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定，公司的利润分配不得超过 法律、法规的相关规定，公司的利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 能力，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况 结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况
下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
修
订
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
足公司正常经营和长期发展的需要。 足公司正常经营和长期发展的需要；
（四）现金分红的比例： 4、公司无重大投资计划或重大资金支出等事
公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年 项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 （四）现金分红的比例：
配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分 公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
备
修订前 修订后
注
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；
配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
会根据具体情形确定。 安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事
以下情形之一： 会根据具体情形确定。
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 以下情形之一：
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元； 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元；
一期经审计总资产的 30%。 2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收
具体每个年度的分红比例由公司董事会根据 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
中国证监会的有关规定和公司年度盈利状况和未 一期经审计总资产的 30%。
来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决 具体每个年度的分红比例由公司董事会根据
定。 中国证监会的有关规定和公司年度盈利状况和未
（五）现金分红的期间间隔： 来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极 定。
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现 （五）现金分红的期间间隔：
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
需求状况提议公司进行中期现金分红。 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
（六）股票股利分配的条件： 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 需求状况提议公司进行中期现金分红。
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 （六）股票股利分配的条件：
提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前
时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整 配，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
体利益和长远利益，具体分配方案由公司董事会审 时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
议通过后，提交股东会审议决定。 合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整
备
修订前 修订后
注
（七）利润分配的决策程序和机制： 体利益和长远利益，具体分配方案由公司董事会审
董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出 议通过后，提交股东会审议决定。
利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，充 （七）利润分配的决策程序和机制：
分听取监事会意见，认真研究和论证利润分配的时 董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 利润分配预案；董事会在审议利润分配预案时，认
求等事宜，论证过程中应当充分考虑独立董事和公 真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、
众投资者的意见。 调整的条件及其决策程序要求等事宜，论证过程中
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后， 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
提交股东会以普通决议方式审议决定。股东会对利 公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，
润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 提交股东会以普通决议方式审议决定。股东会对利
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
问题。 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
（八）利润分配调整的决策机制和程序： 问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利
政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 见。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （八）利润分配调整的决策机制和程序：
（九）其他 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确
施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
红利，以偿还其占用的资金。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）其他
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”
修
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含
订
于”不含本数。 本数。
第二百一十七条 本章程自股东会审议通过之 新
备
修订前 修订后
注
日起生效实施。 增
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本次变更注册资本及修改《公司章程》事宜尚须提交公司 2025 年第二次（临
时）股东会审议，并需市场监督管理部门的核准，同时提请股东会授权公司管理
层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督
管理部门的核准结果为准。
三、公司部分治理制度制定及修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上
市公司章程指引》等相关法律法规规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司
治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发
展需要，制定部分治理制度，并对部分治理制度进行修订。具体明细如下：
是否需要股
序号 制度名称 制定/修订
东会审议
是否需要股
序号 制度名称 制定/修订
东会审议
《互动易平台信息发布及回复内部审核制
度》
《防止大股东及关联方占用公司资金管理制
度》
除上述序号 31 至 36 项的制度尚需提交公司 2025 年第二次（临时）股东会
审议通过生效外，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》全文及上述相关制度具体内容详见公司 2025 年 12
月 9 日披露于巨潮资讯网上的相关内容。
特此公告。
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