证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2025-069
神宇通信科技股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日15时10分在公司
一楼会议室以现场方式召开第六届董事会第五次会议。会议通知于2025年12月6日以
专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长任凤娟女士主持，会议应出席董
事8人，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》和《神宇通信科技股份公司章程》的规定，会
议合法有效。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2025〕2409 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司股东会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况
和市场状况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及
未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次可转债的发行总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 5,000,000 张。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 11 日至 2031
年 12 月 10 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不
另计息）。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.6%、第四年为 1.0%、第五年为
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期
赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转债的初始转股价格为 39.31 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2025 年 12 月 17 日（T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次可转债的信用等级为 AA-，发行主体信用等级为 AA-。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行可转债资信评级机构。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 12 月 11 日（T 日）。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
(1) 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 12 月 10
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
(2) 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事
项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象
发行的可转债交易权限。
(3) 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的神宇转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网
上向社会公众投资者发行。认购金额不足 50,000.00 万元的部分由主承销商包销。
本次可转债发行包销的基数为 50,000.00 万元。主承销商根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原
则上最大包销金额为 15,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，
主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，
择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，
不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过
相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。
(1) 向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的神宇转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 10 日，T-1
日）收市后登记在册的持有“神宇股份”的股份数量按每股配售 2.8324 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购
单位，即每股配售 0.028324 张可转债。发行人现有 A 股股本 179,430,526 股，剔除
发行人回购专户库存股 2,904,150 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
额约 4,999,933 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1 张部分按
照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380563”，配售简称
为“神宇配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认
购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的
部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足
执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数
量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申
购量获配神宇转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优
先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上
申购部分无需缴付申购资金。
(2) 网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370563”，
申购简称为“神宇发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一个
申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2025 年 12 月 11 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量
应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不
得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相
应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终
网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发
行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有
效申购总量）×100%。
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
神宇股份与主承销商将于 2025 年 12 月 12 日（T+1 日）公告本次发行的网上发
行中签率。
织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2025 年 12 月 15 日（T+2
日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购神宇转债的数量，每一中签号码
认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2025 年 12 月 15 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金
账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相
关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关
规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人
最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得
参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有
多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计
算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的神宇转债不设定持有期限制，投资者获得配售的神宇转债将于上市
首日开始交易。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销
商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 50,000.00
万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。
如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金
额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行
人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的
相关规定来制订。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计
利息。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
(1) 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
(1) 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
(2) 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
(1) 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2) 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定
被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东会的授权，公司董事
会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，
并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
表决结果：8 名董事同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公
司《募集资金管理办法》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保
荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专项账
户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：8名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
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