四川德恩精工科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
四川德恩精工科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，
充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7 号—
—董事会秘书及证券事务代表管理》等法律、法规、规范性文件以及《四川德恩
精工科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作
细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当
忠实、勤勉地履行职责。
第二章 选 任
第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（五）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之
前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。上市公司聘任董事会秘书之前
应当向证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的董事会秘书任
职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
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第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则第五条规定的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的
离任审查，并在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办
事项。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
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（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《交易规则》及证券交
易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《交易规则》及证券交
易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；
（八）
《公司法》
《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效
措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的
范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好
信息披露相关工作。
第十三条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经
过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公
司发言。
第十四条 公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、高级管理人员按
照本指引及证券交易所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第十六条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利
条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信
息披露方面的工作。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
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第十九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十条 董事会秘书和证券事务代表应当通过证券交易所组织的董事会
秘书资格考试，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第二十一条 公司董事会秘书每两年至少参加一次由证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。
第二十二条 信息披露考核不合格的以及被证券交易所通报批评的董事
会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 考核与惩戒
第二十三条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、审计委员
会的指导和考核外，还必须接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
第二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，证券交易所可以取消其董事
会秘书资格：
（一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）连续两年未参加证券交易所董事秘书培训的；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 董事会秘书违反《上市规则》、证券交易所其他规定或者所
作出的承诺的，由证券交易所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
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（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
第六章 法律责任
第二十六条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或 《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭
受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事
会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除相应的赔偿责任。
第二十八条 董事会秘书有本工作制度第八条规定情形之一的，公司董事
会将根据有关规定采取以下处罚措施：
（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资
格；
（三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十九条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如
无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构进行申诉。
第三十条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。
第七章 附 则
第三十一条 本细则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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