《厦门乾照光电股份有限公司章程》
修订对照表
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 第一条
为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 第三条
公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门
门市外商投资局关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外 市外商投资局关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商
商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166 号）批 投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166 号）批准，
准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市 以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股 政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通
东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股份，公司股份 过二级市场减持其所持有的全部公司股份，公司股份构成已
构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]56 不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文
厦门市市场监督管理局变更注册登记，取得营业执照。统一 市场监督管理局变更注册登记，取得营业执照。统一社会信
社会信用代码：91350200784153733J。 用代码：91350200784153733J。
第四条 第四条
公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准， 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 首次向社会公众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8
月 12 日在深圳证券交易所上市。 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 第五条
公司注册名称： 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司 公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电 公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd. 公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT 公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269
号 号
修订前 修订后
公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 19 邮政编码：361101
号 电 话：+861-0592-7615555
邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 92,033.3863 万元。 公司注册资本为人民币 92,033.3863 万元。
第七条 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并 依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
依法登记。 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
/
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
东、董事、高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十六条聘任 监、董事会秘书及经董事会根据本章程规定聘任的其他管理
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的其他管理人员。 人员。
第十二条 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设
成为中国一流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产 成为中国一流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产
品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。 品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。
第十五条
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：光电子器件制
经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件制造；其他电
造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制
子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元
造；电子元器件制造；照明器具制造；光伏设备及元器件制
器件制造；照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和
造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件零售；信息技
技术研究和试验发展；电子元器件零售；信息技术咨询服务；
术咨询服务；光电子器件销售；金银制品销售；有色金属合
货物进出口；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租
金销售；货物进出口；土地使用权租赁；住房租赁；非居住
赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 第十六条
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
元。
第十八条 第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。 管。
第十九条 第二十条
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公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照 公司设立时全部股份由发起人认购，发行的股份总数为
光电有限公司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公 6,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。发起人以其对厦门
司经审计的相应比例的净资产出资，共认购 6,500 万股。发 乾照光电有限公司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有
起人认购的股份数额以及持股比例如下： 限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认购 6,500 万股。
认购股份数 持 股 比 发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称
额（股） 例 认购股份数
发起人姓名或名称 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632% 额（股）
王维勇先生 14,710,800 22.632% 邓电明先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II 王维勇先生 14,710,800 22.632%
Holdings, SRL Sequoia Capital Chin
王向武先生 9,807,200 15.088% a II Holdings, SRL
叶孙义先生 4,903,600 7.544% 王向武先生 9,807,200 15.088%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544% 叶孙义先生 4,903,600 7.544%
厦 门 乾 宇 光 电 技术 服 务 郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
有限公司 厦门乾宇光电技术服
总 计 65,000,000 100% 务有限公司
每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有股 2,350 万元转增为公司注册资本，发行 2,350 万股公司股份，
东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股 每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有股东
份数额以及持股比例如下： 股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份
认购股份数额 数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 持股比例
（股） 认购股份数
发起人姓名或名称 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632% 额（股）
王维勇先生 20,029,320 22.632% 邓电明先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II 王维勇先生 20,029,320 22.632%
Holdings, SRL Sequoia Capital China II Holdi
王向武先生 13,352,880 15.088% ngs, SRL
叶孙义先生 6,676,440 7.544% 王向武先生 13,352,880 15.088%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544% 叶孙义先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有 郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
限公司 厦门乾宇光电技术服务有限公
总 计 88,500,000 100% 司
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行 总 计 88,500,000 100%
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人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资 各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行
机构验资并出具证明。 人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资
机构验资并出具证明。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 92,033.3863 万股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 92,033.3863 万股，均为普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股
第二十一条
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
的人提供任何资助。
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下
（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十三条 第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 要求公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
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（五） 将股份用于可转换上市公司发行的可转换为股票的 债券；
公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式或要约方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第一款第（三）项、（五）项、第（六） 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
修订前 修订后
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股
份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理
人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。
第三十条
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股
子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具
权性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
修订前 修订后
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
人参加股东会，并行使相应的表决权；
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
《证券法》等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
东有权请求人民法院认定无效。
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
修订前 修订后
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
第三十六条
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
院提起诉讼。
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
直接向人民法院提起诉讼。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
修订前 修订后
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 /
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
/
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 第四十一条
修订前 修订后
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
/ 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条
/ 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
/ 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
修订前 修订后
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
出决议； 作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 一期经审计总资产 30%的事项；购买、出售重大资产以资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型
近一期经审计总资产 30%的事项；购买、出售重大资产以 在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 不再纳入相关的累计计算范围。
项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十六条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议，并须经股东大会审议通过。 大会审议，并须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
修订前 修订后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。 以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 数以上通过。
的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（六）
于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（六） 项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有 定除外。
规定除外。
第四十三条 第四十七条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币； 对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人
修订前 修订后
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 公司在连续十二个月内发生的同一类别且交易标的相关的
照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关 交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照规定
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
交易标的为公司股权且达到本款规定的股东大会审议标准 计算范围以确定应当履行的审议程序。
的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六 交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截
报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不 止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交
得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》 易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且
规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东大会审议标 评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一
准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评 年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
估报告。 证券服务机构出具；交易虽未达到本条规定的股东会审议标
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金 准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 估报告。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前
二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总 后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等
资产 30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还 客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务
应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条
分之二以上通过。 规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有
本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含 规定的除外。
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 公司购买或出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较
外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租 累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 上通过。
资权利等）、证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得 本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含
利益的行为、提供担保及关联交易除外）。 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
公司下列活动不属于上述规定的事项： 外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租
置换中涉及购买、出售此类资产）； 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
(二)出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
中涉及购买、出售此类资产）； 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
修订前 修订后
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 资权利等）、证券交易所认定的其他交易。
动。公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下， 公司下列活动不属于上述规定的事项：
公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会 (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产
审议。 置换中涉及购买、出售此类资产）；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 (二)出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换
减免等可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程 中涉及购买、出售此类资产）；
序。 (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五） 动。
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
序。
第四十四条 第四十八条
公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产单方面获得利 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
益的行为和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当 应当提交股东会审议，还应当参照第四十七条的规定披露评
提交股东大会审议，还应当参照第四十三条第四款的规定披 估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易
露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的 时，可以免于审计或者评估：
交易标的，可以不进行审计或者评估。 （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的日
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的 常关联交易；
规定提交股东大会审议： （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 各方在所投资主体的权益比例；
含邀标等受限方式）； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照本条第一款的
债务减免、接受担保和资助等； 规定提交股东会审议：
(三)关联交易定价为国家规定的； （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定 等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
的同期贷款利率标准； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 得债务减免等；
管理人员提供产品和服务的。 （三）关联交易定价为国家规定的；
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
计算的原则适用前款规定： 定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
(一)与同一关联人进行的交易； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述 人员提供产品和服务的。
修订前 修订后
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行 计算的原则适用前款规定：
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 (一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十九条
第四十五条
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股
股子公司，免于适用本条。
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条。
第四十六条 第五十条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时； 数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易
日收盘时持有的股票数量计算。 日收盘时持有的股票数量计算。
第四十八条 第五十二条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明
中明确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
修订前 修订后
网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 络投票方式为股东参加股东会提供便利。
方式参加股东大会的视为出席。
第四十九条 第五十三条
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程； 章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提 事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
议召开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议通 会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门
过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 会议审议通过。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 见。
东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十一条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
修订前 修订后
请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出，并 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
将相关文件向深圳证券交易所备案。董事会应当根据法律、 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 第六十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 第六十一条
修订前 修订后
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 第六十二条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
股东。 东。
第五十九条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 部具体内容。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地
及理由。 点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召 个交易日前发布通知并说明具体原因。
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开 互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
决时间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股 且与网络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日
修订前 修订后
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当 一旦确认，不得变更。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，
且与网络投票开始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。 易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
人应当以单项提案提出。 提案提出。
第六十一条 第六十五条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延 明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召
期后的召开日期。 开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条
第六十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十三条 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。 决。
第六十四条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
修订前 修订后
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十五条
第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容：
列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人代表的股份数；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
盖法人单位印章。
第六十六条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 /
可以按自己的意思表决。
第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第七十条
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 者召集会议的通知中指定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十九条 第七十二条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
修订前 修订后
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，在公司设置了副董事长的情况下则由副董事长（公司有 时，在公司设置了副董事长的情况下则由副董事长（公司有
两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董 两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。 过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
一名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 第七十五条
公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事 确具体。《股东会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十五条 第七十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
修订前 修订后
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条
第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 第八十一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
监会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第五节 股东会的表决和决议
第七十九条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第八十条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
修订前 修订后
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告； 议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十一条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十二条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上
单独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 代为行使提案权、表决权等股东权利。
修订前 修订后
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。 公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
例限制。 制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第八十三条
第八十六条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
下：
如下：
（一）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
的关联关系；
项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决。
交易事项进行审议、表决。
第八十四条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
/
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
如有本公司的控股股东的持股比例在 30%以上时，公司董 如有本公司的控股股东及其一致行动人的持股比例在 30%
事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的 以上时，公司董事（含独立董事）的选举应当实行累积投票
修订前 修订后
选举应当实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 第八十九条
实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董 实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照
于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后 董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 数，由得票较多者当选。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合
有或者合计持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在 计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东会召
股东大会召开 10 日前提出董事、监事候选人，由董事会按 开 10 日前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案
照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 的程序审核后提交股东会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选
举。 举。
第八十八条 第九十条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗 得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十九条
第九十一条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条 第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 第九十三条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
修订前 修订后
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 第九十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
持有人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十五条 第九十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 织点票。
第九十六条 第九十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十七条 第九十九条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
修订前 修订后
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
就任时间自股东大会通过该决议之日起。 会通过该决议之日起。
第九十九条 第一百〇一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百〇二条
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期
级管理人员等，期限尚未届满；
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
停止其履职。
第一百〇一条 第一百〇三条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。 其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
修订前 修订后
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代 公司董事会成员中应当有职工代表董事。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。 主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
第一百〇二条
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
得利用职权牟取不正当利益。
实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（二）不得挪用公司资金；
账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
订立合同或者进行交易；
保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司订立合同或者进行交易；
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
能利用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
与本公司同类的业务；
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
修订前 修订后
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
勉义务： 应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 碍审计委员会行使职权；
义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇四条
第一百〇六条
董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
议股东大会予以撤换。
第一百〇五条
第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者
日内披露有关情况。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独
或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中
立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任
履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
规定，履行董事职务。
效。
第一百〇六条 第一百〇八条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
修订前 修订后
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公
定。 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确
定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百〇九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇七条 第一百一十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会 /
和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十条 第一百一十二条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 第一百一十三条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 董事会由 9 名董事组成，包括 1 名职工代表董事。董事会设
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 第一百一十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；
券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 所；
务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项 予的其他职权。
须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全 董事会作出上述决议事项由全体董事的过半数表决同意。
体董事的过半数表决同意。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 第一百一十六条
董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》 决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》
由董事会拟定，经股东大会批准，为本章程的附件。 由董事会拟定，经股东会批准，为本章程的附件。
第一百一十五条 第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
修订前 修订后
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保 董事会有权决定除本章程第四十六条规定之外的对外担保
事项。 事项。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应 审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的 括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子
对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次 和。
性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次
经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于 性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期
运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出 经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于
明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决 运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出
策权限从其规定。 明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对 策权限从其规定。
外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵 前款所述运用公司资产包括但不限于：对外投资、收购出售
押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
受托经营等）。 外捐赠等事项。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由
股东大会审议决定。 股东会审议决定。
第一百一十八条
第一百一十六条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件，行使法定代表人的职权；
他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事和股东会报告；
后向公司董事和股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 第一百一十九条
在公司设置副董事长的情况下，公司副董事长协助董事长工 在公司设置副董事长的情况下，公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
修订前 修订后
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十九条 第一百二十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规 10 日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》
定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百二十条 第一百二十二条
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事
长应通过公司证券部至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特 长应通过公司证券部至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特
快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况 快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知 需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的
时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
知，但召集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十二条 第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外 议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外
担保、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数 担保、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。 议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
修订前 修订后
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条
董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建 第一百二十六条
议的其他方式进行。 公司董事会会议可以采用现场或电子通信等其他方式召开
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 和表决，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开
用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作 和表决。
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时， 董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，
只要与会董事能通过电话系统与其他与会董事进行充分有 只要与会董事能通过电话系统与其他与会董事进行充分有
效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。 效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
第一百二十六条 第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 第一百二十九条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名； （代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。 成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
修订前 修订后
第一百二十八条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制
第一百三十条
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
行独立客观判断关系的董事。
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
有 1 名会计专业人士。
护中小股东合法权益。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，
维护公司整体利益及股东的合法权益。
第一百三十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
第一百二十九条 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
定的条件。 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
修订前 修订后
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
/ （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
/ 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
/
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
修订前 修订后
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
/ （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
/
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条 第一百三十七条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连
任，但连任时间不得超过 6 年。 任，但连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 内提议召开股东会解除该独立董事职务。
修订前 修订后
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。 事有异议的，公司应当及时予以披露。
第六章 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬
委员会及其他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，
其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应过半数，
/
并且由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十八条
/ 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十九条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
/
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十二条 第一百四十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告； 制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正； 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 他事项。
第一百四十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
/
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
修订前 修订后
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
公司董事会设置提名与薪酬委员会、战略发展委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
/ 委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全
部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应过半
数，并且由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十三条
第一百三十三条
提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事项向董事会提出建议：
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
他事项。
第一百四十四条
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳
第一百三十四条
的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及
战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略、业务及机构
未采纳的具体理由，并进行披露。战略发展委员会主要负责
发展规划和重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项
对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策
进行研究，并向董事会提出建议。
及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出
建议。
修订前 修订后
第一百三十五条
各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查 /
决定。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十六条 第一百四十五条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十七条 第一百四十六条
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他 书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他
人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。 人员。高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十八条 第一百四十七条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整。
第一百三十九条 第一百四十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 第一百四十九条
总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十一条 第一百五十条
总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员； 级管理人员；
修订前 修订后
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；总裁列席董事会会议。 外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十二条 第一百五十一条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 第一百五十二条
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度； 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 第一百五十三条
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十五条 第一百五十四条
公司副总裁、财务总监等高级管理人员协助总裁工作，由公 公司副总裁、财务总监等高级管理人员协助总裁工作，由公
司总裁提请董事会聘任或者解聘。 司总裁提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十六条 第一百五十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
事宜。 宜。
第一百四十七条 第一百五十六条
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百四十八条
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 第一百五十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
修订前 修订后
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除原章程“第八章 监事会”整章
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十七条 第一百五十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 的财务会计制度。
第一百六十八条 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告。 交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条
第一百七十条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补
（一）弥补以前年度的亏损；
以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公
（二）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。
（三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
修订前 修订后
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
本公积金。 用资本公积金。
法定公积金转为资本时，留存的法定公积金应不少于转增前 法定公积金转为增加注册资本时，留存的法定公积金应不少
公司注册资本的 25%。 于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条
第一百六十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
项。
第一百七十三条 第一百六十五条
公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下： 公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：
一、公司的利润分配政策 一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策， （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，
股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考 分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考
虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全 虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得 体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司现金股利政策目标为剩余股利。 力。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股
票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金 票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。 分红的利润分配方式。
（三）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （三）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见； 关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （3）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（四）现金分红比例：在公司不存在上述第(三)款所列任一 （四）现金分红比例：在公司不存在上述第(三)款所列任一
情形，并且，公司在该年 情形，并且，公司在该年度实现的可分配利润为正值、且现
度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提
不会影响公司后续持续经营的前提下，公司每年以现金方式 下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 分配利润的 10%。
（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且 （五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利 股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利
分配预案。 分配预案。
修订前 修订后
（六）利润分配时间间隔：在公司不存在上述第(三)款所列 （六）利润分配时间间隔：在公司不存在上述第(三)款所列
任一情形的前提下，公司每年度至少分红一次。在有条件的 任一情形的前提下，公司每年度至少分红一次。在有条件的
情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司 情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。 进行中期利润分配。
二、公司利润分配决策程序 二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计 （一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计
年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预 年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预
案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合 案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性
理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独 进行充分讨论并形成专项决议后提交股东会审议。独立董事
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
意见及未采纳的具体理由，并披露。 采纳的具体理由，并披露。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红 (二)公司股东会依据法律法规和本章程的规定对利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事 方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润
会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过， 分配方案提供网络投票方式。股东会审议利润分配方案时，
并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 公司应当通过多种渠道与中小股东进行必要的沟通和交流，
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利 问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 （三）如公司符合现金分红条件但未进行现金分红的，应当
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 在定期报告中披露未现金分红的原因，以及下一步为增强投
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 资者回报水平拟采取的举措等。
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于
（四）如公司符合现金分红条件但未进行现金分红的，应当 发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配
在定期报告中披露未现金分红的原因，以及下一步为增强投 预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
资者回报水平拟采取的举措等。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计
发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配 委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
三、公司利润分配政策的调整 整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经 三、公司利润分配政策的调整
营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
修订前 修订后
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出 （二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论
的利润分配政策需经全体董事过半数通过。 事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当 的利润分配政策需经全体董事过半数通过。
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 （三）公司利润分配政策的调整提交股东会审议时，应当由
分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
外，公司为股东提供网络投票方式。 二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，
公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十六条
第一百七十四条 公司实行内部审计管理制度，明确内部审计工作的领导体
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
支和经济活动进行内部审计监督。 任追究等。
公司内部审计管理制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条
/ 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条
内部审计部门向董事会负责。
第一百七十五条
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负
/
责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
/
位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十一条
/
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
修订前 修订后
第一百七十六条 第一百七十二条
公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会 公司聘用符合国家有关规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十七条 第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 第一百七十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。 隐匿、谎报。
第一百七十九条 第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
决时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
当情形。 情形。
第十章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十一条 第一百七十七条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 第一百七十八条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 相关人员收到通知。
第一百八十三条
第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
以其他方式进行，不得早于公告的时间）。
第一百八十四条 第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专
修订前 修订后
人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。 人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或 /
电子邮件等方式进行。
第一百八十六条 第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通 出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期 通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期
以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式 以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式
送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。 送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十七条 第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
效。 无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十八条 第一百八十三条
公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他 公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 第一百八十四条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 散。
第一百八十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
/ 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百九十条 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
修订前 修订后
知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家 知债权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程所
程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 第一百八十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。 的除外。
第一百九十四条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
第一百九十条
单。
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信
权人，并于 30 日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
相应减少出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定
出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。
的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条
公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
/ 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
修订前 修订后
之日起三十日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十二条
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
/ 分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
/
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十五条 第一百九十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。 变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十五条
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现；
散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 第一百九十六条
公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
修订前 修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 会决议而存续。
持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公
（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
修订前 修订后
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇二条 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
破产清算。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
交给人民法院指定的破产管理人。 民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇四条
清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 第二百〇三条
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第二百〇五条 第二百〇四条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 清算。
第十二章 修改章程 第十章 修改章程
第二百〇六条 第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇七条 第二百〇六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 第二百〇七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第二百〇九条 第二百〇八条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
修订前 修订后
公告。 公告。
第十三章 附 则 第十一章 附 则
第二百一十条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 第二百一十条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百一十二条 第二百一十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记 程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百一十三条 第二百一十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 第二百一十三条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 第二百一十四条
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
和《监事会议事规则》。
第二百一十六条 第二百一十五条
本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具 本章程自公司于公司股东会通过之日起生效并对各方具有
有约束力。 约束力。
厦门乾照光电股份有限公司董事会
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