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山西证券: 关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告

来源：证券之星 2025-12-08 21:16:07
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证券代码：002500    证券简称：山西证券 公告编号：临2025-036
              山西证券股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  山西证券股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2025
年 11 月 28 日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董
事会第二十八次会议的通知及议案等资料。2025 年 12 月 5 日，本次
会议在山西省太原市杏花岭区府西街 69 号山西国际贸易中心 A 座 27
层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。
  会议由董事长侯巍先生主持，应出席董事 11 名，11 名董事全部出
席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、
李小萍董事;周金晓董事、夏贵所董事、邢会强独立董事、李海涛独立董
事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事视频参会）
                           ，公司
部分监事和高级管理人员列席本次会议。
  会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
  二、董事会会议审议情况
  本次会议审议并通过了以下事项：
  （一）审议通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，并提
交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
                         《董事会议
事规则》进行修订，公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事
规则》；
全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记、监管备案等相关事宜，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等事项办理完毕之
日止。
  《公司章程条款修改新旧对照表》《股东大会议事规则修改新旧
对照表》
   《董事会议事规则修改新旧对照表》详见附件。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （二）审议通过《关于修改及制定部分公司治理制度的议案》。
                       ，同时更名为《股
东会网络投票实施细则》
          。
                   。
  本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议
审议通过。
事薪酬管理制度》
       。
  本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第
十一次会议审议通过。
  本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
                   。
  本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
                   。
  本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
 本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
                      。
 本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
                         。
 本制度的修改已经公司第四届董事会风险管理委员会第十五次
会议审议通过。
                             。
 本制度的修改已经公司第四届董事会薪酬、考核与提名委员会第
十一次会议审议通过。
                             。
 本制度的修改已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第十七
次会议审议通过。
                         。
 本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
                       。
 本制度的修改已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议
审议通过。
                  。
                    。
                     。
                           。
                          。
   本制度的修改已经公司第四届董事会审计委员会第二十七次会
议审议通过。
                      。
                          。
   上述制度中的《股东大会网络投票实施细则》《累积投票实施细
则》《独立董事制度》《董事、监事薪酬管理制度》《关联交易管理制
度》
 《现金分红管理制度》
          《对外担保管理制度》
                   《募集资金管理制度》
将提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，其修改新旧对照表详
见附件。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   《董事会审计委员会实施细则》《董事会风险管理委员会实施细
则》
 《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》
                    《董事会战略与 ESG
委员会实施细则》
       《独立董事专门会议工作细则》
                    《董事会秘书工作细
则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投
资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》与本决议同日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
   （三）审议通过《关于取消监事会及相关事项的议案》，并提交
公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
   同意公司不再设置监事会，原监事会的法定职权由董事会审计委
员会行使。公司第四届监事会监事履职至股东大会审议通过本议案之
决议生效之日止。届时，公司现任监事会成员不再担任监事及监事会
相关职务。公司《监事会议事规则》相应废止。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （四）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的
议案》
  。
   公司 2025 年第一次临时股东大会将以现场表决与网络投票相结
合的方式召开，召开时间为 2025 年 12 月 25 日 14 时 30 分，召开地
点为山西省太原市杏花岭区府西街 69 号山西国际贸易中心 A 座 27 层
会议室。
   表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》与本决议
同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
   三、备查文件
   特此公告
   附件：
                山西证券股份有限公司董事会
           附件 1：
                   山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表
序
           旧制度条款                  新制度条款            修订说明
号
    第一条 为维护山西证券股份有限公
                         第一条 为维护山西证券股份有限公司
    司（以下简称“公司”）、股东和债权
                         （以下简称公司）、股东 、职工和债权
    人的合法权益，规范公司的组织和行
                         人的合法权益，规范公司的组织和行
    为，根据《中华人民共和国公司法》
                         为，根据《中华人民共和国公司法》（以
    （以下简称“《公司法》”）、《中华人
                         下简称《公司法》）
                                 《中华人民共和国证 《上市公司章程指引》第 1
                         券法》（以下简称《证券法》）《上市公 条。
    法》”）、《上市公司章程指引》《上市
                         司章程指引》《上市公司治理准则》《深
    公司治理准则》《深圳证券交易所股
                         圳证券交易所股票上市规则》（以下简
    票上市规则》 （以下简称“《股票上市
                         称《股票上市规则》）《证券公司监督管
    规则》”）《证券公司监督管理条例》
                         理条例》和其他有关规定，制订本章程。
     和其他有关规定，制订本章程。
                         第二条 公司系依照《公司法》     《证券法》
    第二条 公司系依照《公司法》、《证
                         和其他有关规定，经中国证券监督管理
    券法》和其他有关规定，经中国证券
                         委员会（以下简称中国证监会）批准，
    监督管理委员会（以下简称“中国证
                         由山西证券有限责任公司依法变更为 《上市公司章程指引》第 2
                         股份有限公司，在山西省工商行政管理 条。
    公司依法变更为股份有限公司，在山
                         局注册登记并取得营业执照。公司统一
    西省工商行政管理局注册登记并取
                         社 会 信 用 代 码 为 ：
    得营业执照。
                         第八条 总经理为公司的法定代表人。
                         担任法定代表人的总经理辞任的，视
    第八条 总经理为公司的法定代表      为同时辞去法定代表人。           《上市公司章程指引》第 8
    人。                   法定代表人辞任的，公司将在法定代      条。
                         表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
                         代表人。
                         第九条 法定代表人以公司名义从事
                         的民事活动，其法律后果由公司承受。
                         本章程或者股东会对法定代表人职权
                         的限制，不得对抗善意相对人。
                                           《上市公司章程指引》第 9
                                           条。
                         害的，由公司承担民事责任。公司承
                         担民事责任后，依照法律或者本章程
                         的规定，可以向有过错的法定代表人
                         追偿。
    第九条 公司全部资产分为等额股
                         第十条 股东以其认购的股份为限对公
    份，股东以其所持股份为限对公司承                           《上市公司章程指引》第 10
    担责任，公司以其全部资产对公司的                           条。
                         的债务承担责任。
    债务承担责任。
                                                  《证券公司治理准则》第 68
                                                  条。
                                第十二条 公司任免董事、高级管理人
     第十一条 公司任免董事、监事、高                             根据《公司法》第 121 条，公
                                员，应当报中国证监会备案。
     级管理人员，应当报中国证监会备                              司拟撤销监事会，章程全文删
                                公司董事、高级管理人员或员工根据中
     案。公司董事、监事、高级管理人员                             除“监事”
                                                      “监事会”，同时根
     或员工持有或控制本公司股权，应事                             据《公司法》第 11 条，将章
                                应当经公司股东会决议批准，并依法
     先取得中国证监会的批准，并向股东                             程中所有“股东大会”修改为
                                经中国证监会或者其派出机构批准或
     大会报告。                                        “股东会”。章程正文中如仅
                                者备案。
                                                  涉及上述修订的条款，在新旧
                                                  对照表中不再一一列示。
     第十二条 公司章程自生效之日起，
                                第十三条 公司章程自生效之日起，即
     即成为规范公司的组织与行为、公司
                                成为规范公司的组织与行为、公司与股
     与股东、股东与股东之间权利义务关
                                东、股东与股东之间权利义务关系的具
     系的，具有法律约束力的文件。股东
                                有法律约束力的文件，对公司、股东、
     可以依据公司章程起诉公司；公司可                             《上市公司章程指引》第 11
     以依据公司章程起诉股东、董事、监                             条
                                依据公司章程，股东可以起诉股东，
     事、总经理和其他高级管理人员；股
                                股东可以起诉公司董事、高级管理人
     东可以依据公司章程起诉股东；股东
                                员，股东可以起诉公司，公司可以起
     可以依据公司章程起诉公司的董事、
                                诉股东、董事和高级管理人员。
     监事、总经理和其他高级管理人员。
     第十九条 公司股份的发行，实行公
                                第二十条 公司股份的发行，实行公开、
     开、公平、公正的原则，同种类的每
                                公平、公正的原则，同类别的每一股份
     一股份应当具有同等权利。
                                具有同等权利。            《上市公司章程指引》第 17
                                同次发行的同类别股份，每股的发行条 条。
     条件和价格应当相同；任何单位或者
                                件和价格相同；认购人所认购的股份，
     个人所认购的股份，每股应当支付相
                                每股支付相同价额。
     同价额。
                      第二十一条 公司发行的面额股，以人
     第二十条 公司的股份，以人民币标                                       《上市公司章程指引》第 18
     明面值，每股面值为人民币一元整。                                       条。
                      人民币一元整。
     第二十三条 公司股份总数为              第二十四条 公司已发行的股份总数为
     为：普通股 3,589,771,547 股，其他   为：普通股 3,589,771,547 股，其他类   条。
     种类股 0 股。                   别股 0 股。
     第二十四条 股东应当严格按照法
                                第二十五条 股东应当严格按照法律、
     律、行政法规和中国证监会的规定履
                                行政法规和中国证监会的规定履行出
     行出资义务。
                                资义务。
     公司股东存在虚假出资、出资不实、                                       《证券公司股权管理规定》第
                                公司股东存在虚假出资、出资不实、抽
                                逃出资或者变相抽逃出资等违法违规
     规行为的，公司董事会应在 10 个工
                                行为的，公司应在 2 个工作日内向公司
     作日内向公司所在地中国证监会派
                                住所地中国证监会派出机构报告，并要
     出机构报告，并要求有关股东在 1 个
                                求有关股东在 1 个月内纠正。
     月内纠正。
                      第二十六条 公司或者公司的子公司
                      （包括公司的附属企业）不得以赠与、
                      垫资、担保、借款等形式，为他人取得
                                             《上市公司章程指引》第 22
                      本公司或者其母公司的股份提供财务
     第二十五条 公司或公司的子公司                         条。
                      资助，公司实施员工持股计划的除外。
     （包括公司的附属企业）不以赠与、                        根据《上市公司章程指引》将
                      为公司利益，经股东会决议，或者董
                      事会按照本章程或者股东会的授权作
     购买或者拟购买公司股份的人提供                         者”，章程正文中如仅涉及前
                      出决议，公司可以为他人取得本公司
     任何资助。                                   述修订的条款，在新旧对照表
                      或者其母公司的股份提供财务资助，
                                             中不再一一列示。
                      但财务资助的累计总额不得超过已发
                      行股本总额的 10%。董事会作出决议应
                      当经全体董事的 2/3 以上通过。
     第二十六条 公司根据经营和发展的    第二十七条 公司根据经营和发展的需
     需要，依照法律、法规的规定，经股    要，依照法律、法规的规定，经股东会
     东大会分别作出决议，可以采用下列    作出决议，可以采用下列方式增加资
     方式增加资本：             本：
     （一）公开发行股份；          （一）向不特定对象发行股份；      《上市公司章程指引》第 23
     （二）非公开发行股份；         （二）向特定对象发行股份；       条。
     （三）向现有股东派送红股；       （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国    （五）法律、行政法规以及中国证监会
     证监会批准的其他方式。         规定的其他方式。
     第二十八条 公司不得收购本公司的
                         第二十九条 公司不得收购本公司股
     股份，但是，有下列情形之一的除外：
                         份，但是，有下列情形之一的除外：
     （一）减少公司注册资本；
                         （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司
                         （二）与持有本公司股份的其他公司合
     合并；
                         并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者
                         （三）将股份用于员工持股计划或者股
     股权激励；
                         权激励；
     （四）股东对股东大会作出的公司合
                         （四）股东因对股东会作出的公司合
     并、分立决议持异议，要求公司收购
                         并、分立决议持异议，要求公司收购其
     其股份的；
                         股份；
     （五）将股份用于转换公司发行的可                        《上市公司章程指引》第 25
     转换为股票的公司债券；                             条
                         换为股票的公司债券；
     （六）公司为维护公司价值及股东权
                         （六）公司为维护公司价值及股东权益
     益所必需。
                         所必需。
     公司因前款第（一）项、第（二）项
                         公司因前款第（一）项、第（二）项规
     规定的情形收购本公司股份的，应当
                         定的情形收购本公司股份的，应当经股
     经股东大会决议；公司因前款第（三）
                         东会决议；公司因前款第（三）项、第
     项、第（五）项、第（六）项规定的
                         （五）项、第（六）项规定的情形收购
     情形收购本公司股份的，可以依照本
                         本公司股份的，可以依照本章程的规定
     章程的规定或者股东大会的授权，经
                         或者股东会的授权，经三分之二以上董
     三分之二以上董事出席的董事会会
                         事出席的董事会会议决议。
     议决议。
     第三十条 公司依照第二十八条规定
                          第三十一条 公司依照第二十九条规定
     收购本公司股份后，属于第（一）项
                          收购本公司股份后，属于第（一）项情
     情形的，应当自收购之日起十日内注
                          形的，应当自收购之日起十日内注销；
     销；属于第（二）项、第（四）项情
                          属于第（二）项、第（四）项情形的，
     形的，应当在六个月内转让或者注                        《上市公司章程指引》第 27
     销；属于第（三）项、第（五）项、                       条
                          （三）项、第（五）项、第（六）项情
     第（六）项情形的，公司合计持有的
                          形的，公司合计持有的本公司股份数不
     本公司股份数不得超过本公司已发
                          得超过本公司已发行股份总数的百分
     行股份总额的百分之十，并应当在三
                          之十，并应当在三年内转让或者注销。
     年内转让或者注销。
     第三十一条 公司的股份可以依法转     第三十二条 公司的股份应当依法转
     让。                   让。
     未经中国证监会批准，任何机构或个     未经中国证监会批准，任何机构或个人        《上市公司章程指引》第 28
     人不得直接或间接持有公司 5%以上    不得 直接 或间 接持 有公司 5%以上 股   条
     股份，否则应限期改正；未改正前，     份，否则应限期改正；未改正前，相应
     相应股份不得行使表决权。         股份不得行使表决权。
     第三十二条公司不接受本公司的股      第三十三条 公司不接受本公司的股份        《上市公司章程指引》第 29
     份作为质押权的标的。           作为质权的标的。                 条
     第三十三条 发起人持有的本公司股
     份，自公司成立之日起 1 年内不得转
                          第三十四条 公司公开发行股份前已发
     让。
                          行的股份，自公司股票在证券交易所上
     公司公开发行股份前已发行的股份，
                          市交易之日起 1 年内不得转让。
     自公司股票在证券交易所上市交易
                          公司董事、高级管理人员应当向公司申
     之日起 1 年内不得转让。
                          报所持有的本公司的股份及其变动情
     公司董事、监事、高级管理人员应当
                          况，在就任时确定的任职期间每年通过
     向公司申报所持有的本公司的股份
                          集中竞价、大宗交易、协议转让等方式        《上市公司章程指引》第 30
                          转让的股份不得超过其所持有本公司         条
     集中竞价、大宗交易、协议转让等方
                          股份总数的 25%，因司法强制执行、继
     式转让的股份不得超过其所持有本
                          承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
     公司股份总数的 25%，因司法强制执
                          动的除外；所持本公司股份自公司股票
     行、继承、遗赠、依法分割财产等导
                          上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
     致股份变动的除外；所持本公司股份
                          人员离职后半年内，不得转让其所持有
     自公司股票上市交易之日起 1 年内
                          的本公司股份。
     不得转让。上述人员离职后半年内，
     不得转让其所持有的本公司股份。
     第三十四条 公司董事、监事、高级     第三十五条 公司董事、高级管理人员、
     管理人员、持有本公司股份 5%以上    持有本公司股份 5%以上的股东，将其
     的股东，将其持有的本公司股票或者     持有的本公司股票或者其他具有股权
     其他具有股权性质的证券在买入后 6    性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 《上市公司章程指引》第 34
     个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内   者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 条
     又买入，由此所得收益归本公司所      收益归本公司所有，本公司董事会将收
     有，本公司董事会将收回其所得收      回其所得收益。但是，证券公司因购入
     益。但是，证券公司因包销购入售后     包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
     剩余股票而持有 5%以上股份以及有 以及有中国证监会规定的其他情形的
     中国证监会规定的其他情形的除外， 除外。
     卖出该股票不受 6 个月时间限制。
                                            《上市公司章程指引》第四章
                                            第一节股东的一般规定
     第三十五条 公司依据证券登记机构
                        第三十六条 公司依据证券登记结算机
     提供的凭证建立股东名册，股东名册
                        构提供的凭证建立股东名册，股东名册
     是证明股东持有公司股份的充分证
                        是证明股东持有公司股份的充分证据。 《上市公司章程指引》第 32
                        股东按其所持有股份的类别享有权利， 条
     权利，承担义务；持有同一种类股份
                        承担义务；持有同一类别股份的股东，
     的股东，享有同等权利，承担同种义
                        享有同等权利，承担同种义务。
     务。
     第三十七条 公司股东享有下列权
                        第三十八条 公司股东享有下列权利：
     利：
                        （一）依照其所持有的股份份额获得股
     （一）依照其所持有的股份份额获得
                        利和其他形式的利益分配；
     股利和其他形式的利益分配；
                        （二）依法请求召开、召集、主持、参
     （二）依法请求、召集、主持、参加
                        加或者委派股东代理人参加股东会，并
     或者委派股东代理人参加股东大会，
                        行使相应的表决权；
     并行使相应的表决权；
                        （三）对公司的经营进行监督，提出建
     （三）对公司的经营进行监督，提出
                        议或者质询；
     建议或者质询；
                        （四）依照法律、行政法规及本章程的
     （四）依照法律、行政法规及本章程
                        规定转让、赠与或质押其所持有的股
     的规定转让、赠与或质押其所持有的
                        份；                《上市公司章程指引》第 34
     股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司
                        股东会会议记录、董事会会议决议、财
     债券存根、股东大会会议记录、董事
                        务会计报告，符合规定的股东可以查
     会会议决议、监事会会议决议、财务
                        阅公司的会计账簿、会计凭证；
     会计报告；
                        （六）公司终止或者清算时，按其所持
     （六）公司终止或者清算时，按其所
                        有的股份份额参加公司剩余财产的分
     持有的股份份额参加公司剩余财产
                        配；
     的分配；
                        （七）对股东会作出的公司合并、分立
     （七）对股东大会作出的公司合并、
                        决议持异议的股东，要求公司收购其股
     分立决议持异议的股东，要求公司收
                        份；
     购其股份；
                        （八）法律、行政法规、部门规章或者
     （八）法律、行政法规、部门规章或
                        本章程规定的其他权利。
     本章程规定的其他权利。
     第三十八条 股东提出查阅前条所述
     有关信息或者索取资料的，应当向公
                        第三十九条 股东要求查阅、复制公司
     司提供证明其持有公司股份的种类                        《上市公司章程指引》第 35
     以及持股数量的书面文件，公司经核                       条
                        券法》等法律、行政法规的规定。
     实股东身份后按照股东的要求予以
     提供。
     决议内容违反法律、行政法规的，股      内容违反法律、行政法规的，股东有权 条
     东有权请求人民法院认定无效。        请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、      股东会、董事会的会议召集程序、表决
     表决方式违反法律、行政法规或者本      方式违反法律、行政法规或者本章程，
     章程，或者决议内容违反本章程的，      或者决议内容违反本章程的，股东有权
     股东有权自决 议作出之日起 60 日    自决议作出之日起 60 日内，请求人民
     内，请求人民法院撤销。           法院撤销。但是，股东会、董事会会
                           议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                           瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对股东会决议
                           的效力存在争议的，应当及时向人民
                           法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                           决议等判决或者裁定前，相关方应当
                           执行股东会决议。公司、董事和高级
                           管理人员应当切实履行职责，确保公
                           司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判决或裁定
                           的，公司应当依照法律、行政法规、
                           中国证监会和证券交易所的规定履行
                           信息披露义务，充分说明影响，并在
                           判决或者裁定生效后积极配合执行。
                           涉及更正前期事项的，将及时处理并
                           履行相应信息披露义务。
                           第四十三条 有下列情形之一的，公司
                           股东会、董事会的决议不成立：
                           （一）未召开股东会、董事会会议作
                           出决议；
                           （二）股东会、董事会会议未对决议
                                                  《上市公司章程指引》第 37
                           事项进行表决；
                           （三）出席会议的人数或者所持表决
                           权数未达到《公司法》或者本章程规
                           定的人数或者所持表决权数；
                           （四）同意决议事项的人数或者所持
                           表决权数未达到《公司法》或者本章
                           程规定的人数或者所持表决权数。
     第四十二条 董事、高级管理人员执      第四十四条 审计委员会成员以外的       《上市公司章程指引》第 38
     行公司职务时违反法律、行政法规或      董事、高级管理人员执行公司职务时违      条；
     者本章程的规定，给公司造成损失       反法律、行政法规或者本章程的规定，      根据《上市公司章程指引》
     的，连续 180 日以上单独或合并持有   给公司造成损失的，连续 180 日以上单   第 133 条，公司董事会设置
     求监事会向人民法院提起诉讼；监事      东有权书面请求审计委员会向人民法       规定的监事会的职权。后续条
     会执行公司职务时违反法律、行政法      院提起诉讼；审计委员会成员执行公       款如仅涉及“监事会”修改为
     规或者本章程的规定，给公司造成损      司职务时违反法律、行政法规或者本章      “审计委员会”的相关条款，
     失的，前述股东可以书面请求董事会      程的规定，给公司造成损失的，前述股      在修订对照表中不再一一列
     向人民法院提起诉讼。监事会、董事     东可以书面请求董事会向人民法院提         示。
     会收到前款规定的股东书面请求后      起诉讼。
     拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日     审计委员会、董事会收到前款规定的股
     起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧   东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
     急、不立即提起诉讼将会使公司利益     到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
     受到难以弥补的损害的，前款规定的     者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
     股东有权为了公司的利益以自己的      司利益受到难以弥补的损害的，前款规
     名义直接向人民法院提起诉讼。       定的股东有权为了公司的利益以自己
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成     的名义直接向人民法院提起诉讼。
     损失的，本条第一款规定的股东可以     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
     依照前两款的规定向人民法院提起      失的，本条第一款规定的股东可以依照
     诉讼。                  前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司的董事、高级管理人
                          员执行职务违反法律、行政法规或者
                          本章程的规定，给公司造成损失的，
                          或者他人侵犯公司全资子公司合法权
                          益造成损失的，连续 180 日以上单独
                          或者 合计 持有公 司 1%以上 股份 的股
                          东，可以依照《公司法》第一百八十
                          九条前三款规定书面请求全资子公司
                          的审计委员会、董事会向人民法院提
                          起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                          法院提起诉讼。
     第四十四条 公司股东承担下列义
                          第四十六条 公司股东承担下列义务：
     务：
                          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
                          （二）依其所认购的股份和入股方式缴
     （二）依其所认购的股份和入股方式
                          纳股款；
     缴纳股金；
                          （三）除法律、法规规定的情形外，不
     （三）除法律、法规规定的情形外，
                          得抽回其股本；
     不得退股；
                          （四）不得滥用股东权利损害公司或者
     （四）不得滥用股东权利损害公司或
                          其他股东的利益；不得滥用公司法人独
     者其他股东的利益；不得滥用公司法
                          立地位和股东有限责任损害公司债权 《上市公司章程指引》第 40
     人独立地位和股东有限责任损害公
     司债权人的利益；
                          （五）法律、行政法规及本章程规定应
     公司股东滥用股东权利给公司或者
                          当承担的其他义务。
     其他股东造成损失的，应当依法承担
                          公司股东滥用股东权利给公司或者其
     赔偿责任。
                          他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
     公司股东滥用公司法人独立地位和
                          责任。
     股东有限责任，逃避债务，严重损害
                          公司股东滥用公司法人独立地位和股
     公司债权人利益的，应当对公司债务
                          东有限责任，逃避债务，严重损害公司
     承担连带责任。
                          债权人利益的，应当对公司债务承担连
     （五）法律、行政法规及本章程规定
                          带责任。
     应当承担的其他义务。
     第四十五条 公司股东及其实际控制
                          第四十七条 公司股东的持股期限应当
     人的持股期限应当符合法律、行政法
                          符合法律、行政法规和中国证监会的有
     规和中国证监会的有关规定，股东通
                          关规定，股东通过换股等方式取得其他
     过换股等方式取得其他证券公司股
                          证券公司股权的，持股时间可连续计
     权的，持股时间可连续计算。
                          算。
     …
                          …
     公司股东在股权锁定期内不得质押
                          公司股东在股权锁定期内不得质押所
     所持公司股权。股权锁定期满后，公
                          持公司股权。股权锁定期满后，公司股       《证券公司股权管理规定》
                          东质押所持公司的股权比例不得超过        第 24 条
     得超过所持该公司股权比例的 50%，
                          所持公司股权比例的 50%，持有公司 5%
     持有公司 5%以下股权的股东除外。
                          以下股权的股东除外。
     股东质押所持公司股权的，不得损害
                          股东质押所持公司股权的，不得损害其
     其他股东和公司的利益，不得恶意规
                          他股东和公司的利益，不得约定由质权
     避股权锁定期要求，不得约定由质权
                          人或其他第三方行使表决权等股东权
     人或其他第三方行使表决权等股东
                          利，也不得变相转移公司股权的控制
     权利，也不得变相转移公司股权的控
                          权。
     制权。
                          第四十八条 持有公司 5%以上股份的
     第四十六条 持有公司 5%以上股份的
                          股东、实际控制人出现下列情形时，应
     股东、实际控制人出现下列情形时，
                          当在 5 个工作日内通知公司：
     应当在 5 个工作日内通知公司：
                          （一）所持有或者控制的公司股权被采
     （一）所持有或者控制的公司股权被
                          取财产保全或者强制执行措施；
     采取财产保全或者强制执行措施；
                          （二）质押所持有的公司股权；
     （二）持有公司 5%以上股权的股东
                          （三）持有公司 5%以上股权的股东变
     变更实际控制人；
                          更实际控制人；
     （三）变更名称；
                          （四）变更名称；
     （四）发生合并、分立；
                          （五）发生合并、分立；             《证券公司治理准则》第 10
     （五）被采取责令停业整顿、指定托
                          （六）被采取责令停业整顿、指定托管、      条；
                          接管或者撤销等监管措施，或者进入解       《上市公司章程指引》已删除
     进入解散、破产、清算程序；
                          散、破产、清算程序；              该条款。
     （六）因重大违法违规行为被行政处
                          （七）因重大违法违规行为被行政处罚
     罚或者追究刑事责任；
                          或者追究刑事责任；
     （七）其他可能导致所持有或者控制
                          （八）其他可能导致所持有或者控制的
     的公司股权发生转移或者可能影响
                          公司股权发生转移或者可能影响公司
     公司运作的。
                          运作的。
     持有公司 5%以上有表决权股份的股
                          公司应当自知悉前款规定情形之日起
     东，将其持有的股份进行质押的，应
     当自该事实发生当日，向公司作出书
                          会派出机构报告。
     面报告。
                                                  《上市公司章程指引》第四章
                                                  人
     控制人员不得利用其关联关系输送 应当依照法律、行政 法规、中国证监     条
     利益或者调节利润，不得以任何方式 会和证券交易所的规定行使权利、履
     隐瞒关联关系，不得损害公司利益。 行义务，维护公司利益。
     违反规定的，给公司造成损失的，应
     当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司
     和公司社会公众股股东负有诚信义
     务。控股股东应严格依法行使出资人
     的权利，控股股东及实际控制人不得
     利用利润分配、资产重组、对外投资、
     资金占用、借款担保等方式损害公司
     和社会公众股股东的合法权益，不得
     利用其控制地位损害公司和社会公
     众股股东的利益。
     第四十九条 控股股东、实际控制人    第五十一条 公司的控股股东、实际控
     与公司应当实行人员、资产、财务分    制人员应当遵守下列规定 ：
     开，机构、业务独立，各自独立核算、   （一）依法行使股东权利，不滥用控
     独立承担责任和风险。控股股东、实    制权或者利用其关联关系损害公司或
     际控制人及其关联方不得违反法律     者其他股东的合法权益；
     法规和公司章程干预公司的正常决     （二）严格履行所作出的公开声明和
     策程序，损害公司及其他股东的合法    各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
     权益。                 （三）严格按照有关规定履行信息披
     第五十条 公司业务应当独立于控股    露义务，积极主动配合公司做好信息
     股东、实际控制人。公司的控股股东、   披露工作，及时告知公司已发生或者
     实际控制人及其控制的其他单位不     拟发生的重大事件；
     应从事与公司相同或者相近的业务。    （四）不得以任何方式占用公司资金；
     公司的控股股东及其关联方应当采     （五）不得强令、指使或者要求公司
     取有效措施，防止与其所控股的证券    及相关人员违法违规提供担保；
                                           《上市公司章程指引》第 43
     公司发生业务竞争。           （六）不得利用公司未公开重大信息
     第五十一条 公司的股东、实际控制    谋取利益，不得以任何方式泄露与公
     人及其关联人与公司的关联交易不     司有关的未公开重大信息，不得从事
     得损害公司及其客户的合法权益。     内幕交易、短线交易、操纵市场等违
     公司应当与关联方就关联交易签订     法违规行为；
     书面协议。协议的签订应当遵循平     （七）不得通过非公允的关联交易、
     等、自愿、等价、有偿的原则，协议    利润分配、资产重组、对外投资等任
     内容应当明确、具体、可执行。      何方式损害公司和其他股东的合法权
     公司应当采取有效措施防止关联方     益；
     以垄断采购或者销售渠道等方式干     （八）保证公司资产完整、人员独立、
     预公司的经营，损害公司利益。关联    财务独立、机构独立和业务独立，不
     交易应当具有商业实质，价格应当公    得以任何方式影响公司的独立性；
     允，原则上不偏离市场独立第三方的    （九）法律、行政法规、中国证监会
     价格或者收费标准等交易条件。      规定、证券交易所业务规则和本章程
     第五十二条 公司与其股东（或者股    的其他规定。
     东的关联方）之间不得有下列行为：    公司的控股股东、实际控制人不担任
     （一）持有股东的股权，但法律、行     公司董事但实际执行公司事务的，适
     政法规或中国证监会另有规定的除      用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
     外；                   务的规定。
     （二）通过购买股东持有的证券等方     公司的控股股东、实际控制人指示董
     式向股东输送不当利益；          事、高级管理人员从事损害公司或者
     （三）股东违规占用公司资产；       股东利益的行为的，与该董事、高级
     （四）法律、行政法规或者中国证监     管理人员承担连带责任。
     会禁止的其他行为。
                          第五十二条 控股股东、实际控制人质
                          押其所持有或者实际支配的公司股票      《上市公司章程指引》第 44
                          的，应当维持公司控制权和生产经营      条
                          稳定。
                          第五十三条 控股股东、实际控制人转
                          让其所持有的本公司股份的，应当遵
                          守法律、行政法规、中国证监会和证      《上市公司章程指引》第 45
                          券交易所的规定中关于股份转让的限      条
                          制性规定及其就限制股份转让作出的
                          承诺。
     第五十三条 股东大会是公司的权力     第五十四条 公司股东会由全体股东
     机构，依法行使下列职权：         组成。股东会是公司的权力机构，依法
     （一）决定公司的经营方针和投资计     行使下列职权：
     划；                   （一）选举和更换非由职工代表担任的
     （二）选举和更换非由职工代表担任     董事，决定有关董事的报酬事项；
     的董事、监事，决定有关董事、监事     （二）审议批准董事会报告；
     的报酬事项；               （三）审议批准公司的利润分配方案和
     （三）审议批准董事会报告；        弥补亏损方案；
     （四）审议批准监事会报告；        （四）对公司增加或者减少注册资本作
     （五）审议批准公司的年度财务预算     出决议，本章程第二十九条另有规定的
     方案、决算方案；             除外；
     （六）审议批准公司的利润分配方案     （五）对发行公司债券作出决议；       《上市公司章程指引》第 46
     （七）对公司增加或者减少注册资本     或者变更公司形式作出决议；
     作出决议，本章程第二十八条另有规     （七）修改本章程；
     定的除外；                （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
     （八）对发行公司债券作出决议；      业务的会计师事务所作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清     （九）审议批准第五十五条规定的担保
     算或者变更公司形式作出决议；       事项；
     （十）修改本章程；            （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事     大资产超过公司最近一期经审计总资
     务所作出决议；              产 30%的事项；
     （十二）审议批准第五十四条规定的     （十一）审议批准变更募集资金用途事
     担保事项；                项；
     （十三）审议公司在 1 年内购买、出   （十二）审议股权激励计划和员工持股
     售重大资产超过公司最近一期经审       计划；
     计总资产 30%的事项；          （十三）审议公司与关联人发生的成交
     （十四）审议批准变更募集资金用途      金额超过 3000 万元人民币，且占公司
     事项；                   最近一期经审计净资产绝对值超过
     （十五）审议股权激励计划和员工持      5％的关联交易；但公司受赠现金资产、
     股计划；                  单纯减免公司义务的交易以及对外担
     （十六）对公司因本章程第二十八条      保除外；
     第（一） 、
          （二）项规定的情形收购本     （十四）审议《股票上市规则》规定的
     公司股份作出决议；             应由股东会审议的重大交易等事项；
     （十七）审议公司与关联人发生的成      （十五）审议法律、行政法规、部门规
     交金额超过 3000 万元人民币，且占   章或本章程规定应当由股东会决定的
     公司最近一期经审计净资产绝对值       其他事项。
     超过 5％的关联交易；但公司受赠现     股东会可以授权董事会对发行公司债
     金资产、单纯减免公司义务的交易以      券作出决议。
     及对外担保除外；              除法律、行政法规、中国证监会规定
     （十八）审议《股票上市规则》规定      或证券交易所规则另有规定外，上述
     的应由股东大会审议的重大交易等       股东会的职权不得通过授权的形式由
     事项；                   董事会或者其他机构和个人代为行使。
     （十九）审议法律、行政法规、部门
     规章或本章程规定应当由股东大会
     决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权
     的形式由董事会或其他机构和个人
     代为行使。在必要、合理的情况下，
     对于与所决议事项有关的、无法在股
     东大会的会议上立即作出决定的具
     体相关事项，股东大会可以在法律法
     规和本章程允许的范围内授权董事
     会在股东大会授权的范围内作出决
     定。股东大会授权董事会行使股东大
     会部分职权的，应当经股东大会作出
     决议，且授权内容应当明确具体，但
     股东大会不得将法定由股东大会行
     使的职权授权董事会行使。
     第五十五条 股东大会分为年度股东      第五十六条 股东会分为年度股东会
     大会和临时股东大会。年度股东大会      和临时股东会。年度股东会每年召开一
     每年召开一次，应当于上一会计年度      次，应当于上一会计年度结束后的 6
                                                  《证券公司治理准则》第 13
                                                  条
     需要延期召开的，应当及时向公司所      的，应当及时向公司住所地中国证监会
     在地中国证监会派出机构报告，并说      派出机构报告，并说明延期召开的理
     明延期召开的理由。             由。
     第五十六条 有下列情形之一的，公      第五十七条 有下列情形之一的，公司      《上市公司章程指引》第 49
     开临时股东大会：              时股东会：                  在事实发生之日起两个月以
     …                    …                     内召开临时股东会：
     （三）单独或者合并持有公司有表决     （三）单独或者合计持有公司有表决权     （一）董事人数不足《公司法》
     权股份总数 10%以上的股东书面请求   股份总数 10%以上的股东书面请求时；   规定人数或者本章程所定人
     时；                   （四）董事会认为必要时；          数的三分之二时；
     （四）董事会认为必要时；         （五）审计委员会提议召开时；        （二）公司未弥补的亏损达股
     （五）监事会提议召开时；         （六）法律、行政法规、部门规章或      本总额三分之一时；
     （六）有关法律、法规规定的其他情     者本章程规定的其他情形。          （三）单独或者合计持有公司
     形。                   前述第（三）项持股股数按股东提出书     百分之十以上股份（含表决权
     前述第（三）项持股股数按股东提出     面要求日计算。               恢复的优先股等）的股东请求
     书面要求日计算。                                   时；
                                                （四）董事会认为必要时；
                                                （五）审计委员会提议召开
                                                时；
                                                （六）法律、行政法规、部门
                                                规章或者本章程规定的其他
                                                情形。
                          第五十八条 本公司召开股东会的地点
     第五十七条 本公司召开股东大会的     为公司住所地。
     地点为山西省太原市或公司董事会      股东会将设置会场，以现场会议形式召
     同意的其他地点。             开。公司还将提供网络投票的方式为
     股东大会将设置会场，以现场会议与     股东提供便利。现场会议的时间、地点
                                                《上市公司章程指引》第 50
     网络投票相结合的形式召开。现场会     的选择应当便于股东参加。发出股东会
     议的时间、地点的选择应当便于股东     通知后，无正当理由，股东会现场会
     参加。股东通过上述方式参加股东大     议召开地点不得变更。确需变更的，
     会的，视为出席。公司应保证股东大     召集人应当在现场会议召开日前至少
     会会议合法、有效，为股东参加股东     两个工作日公告并说明原因。股东会
     大会提供便利。              除设置会场以现场形式召开外，还可
                          以同时采用电子通信方式召开。
     第五十八条 本公司召开股东大会时     第五十九条 本公司召开股东会时将聘
     将聘请律师对以下问题出具法律意      请律师对以下问题出具法律意见并公
     见并公告：                告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符     （一）会议的召集、召开程序是否符合
     合法律、行政法规、本章程；        法律、行政法规、本章程的规定；       《上市公司章程指引》第 51
     资格是否合法有效；            格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是     （三）会议的表决程序、表决结果是否
     否合法有效；               合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题     （四）应本公司要求对其他有关问题出
     出具的法律意见。             具的法律意见。
     第五十九条 经全体独立董事过半数     第六十条 董事会应当在规定的期限
     同意，独立董事有权向董事会提议召     内按时召集股东会。经全体独立董事      《上市公司章程指引》第 52
     开临时股东大会。对独立董事要求召     过半数同意，独立董事有权向董事会提     条
     开临时股东大会的提议，董事会应当     议召开临时股东会。对独立董事要求召
     根据法律、行政法规和本章程的规      开临时股东会的提议，董事会应当根据
     定，在收到提议后 10 日内提出同意   法律、行政法规和本章程的规定，在收
     或不同意召开临时股东大会的书面      到提议后 10 日内提出同意或不同意召
     反馈意见。                开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将     董事会同意召开临时股东会的，在作出
     在作出董事会决议后的 5 日内发出    董事会决议后的 5 日内发出召开股东
     召开股东大会的通知；董事会不同意     会的通知；董事会不同意召开临时股东
     召开临时股东大会的，应说明理由并     会的，应说明理由并公告。
     公告。
     第六十条 监事会有权向董事会提议     第六十一条 审计委员会有权向董事会
     召开临时股东大会，并应当以书面形     提议召开临时股东会，并应当以书面形
     式向董事会提出。董事会应当根据法     式向董事会提出。董事会应当根据法
     律、行政法规和本章程的规定，在收     律、行政法规和本章程的规定，在收到
     到提案后 10 日内提出同意或不同意   提议后 10 日内提出同意或者不同意召
     召开临时股东大会的书面反馈意见。     开临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将     董事会同意召开临时股东会的，将在作 《上市公司章程指引》第 53
     召开股东大会的通知，通知中对原提     东会的通知，通知中对原提议的变更，
     议的变更，应征得监事会的同意。      应征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或     董事会不同意召开临时股东会，或者在
     者在收到提案后 10 日内未作出反馈   收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
     的，视为董事会不能履行或者不履行     为董事会不能履行或者不履行召集股
     召集股东大会会议职责，监事会可以     东会会议职责，审计委员会可以自行
     自行召集和主持。             召集和主持。
     第六十三条 对于监事会或股东自行     第六十四条 对于审计委员会或者股
     召集的股东大会，董事会和董事会秘     东自行召集的股东会，董事会和董事会     《上市公司章程指引》第 56
     书将予配合。董事会应当提供股权登     秘书将予配合。董事会将提供股权登记     条
     记日的股东名册。             日的股东名册。
     第六十六条 公司召开股东大会，董     第六十七条 公司召开股东会，董事会、
     事会、监事会以及单独或者合并持有     审计委员会以及单独或者合计持有公
     公司 3%以上股份的股东，有权向公    司 1%以上股份的股东，有权向公司提
     司提出提案。               出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
     的股东，可以在股东大会召开 10 日   股东，可以在股东会召开 10 日前提出
     前提出临时提案并书面提交召集人。     临时提案并书面提交召集人。召集人应 《上市公司章程指引》第 59
     出股东大会补充通知，公告临时提案     充通知，公告临时提案的内容，并将该
     的内容。                 临时提案提交股东会审议。但临时提
     除前款规定的情形外，召集人在发出     案违反法律、行政法规或者本章程的
     股东大会通知后，不得修改股东大会     规定，或者不属于股东会职权范围的
     通知中已列明的提案或增加新的提      除外。
     案。                   除前款规定的情形外，召集人在发出股
     股东大会通知中未列明或不符合本      东会通知后，不得修改股东会通知中已
     章程第六十五条规定的提案，股东大     列明的提案或者增加新的提案。
     会不得进行表决并作出决议。        股东会通知中未列明或者不符合本章
     股东大会应当给予每个提案合理的      程第六十六条规定的提案，股东会不得
     讨论时间。                进行表决并作出决议。
                          股东会应当给予每个提案合理的讨论
                          时间。
     第六十八条 股东大会的通知包括以
     下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体普通     第六十九条 股东会的通知包括以下
     股股东（含表决权恢复的优先股股      内容：
     东）均有权出席股东大会，并可以书     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     面委托代理人出席会议和参加表决，     （二）提交会议审议的事项和提案；
     该股东代理人不必是公司的股东；      （三）以明显的文字说明：全体股东均
     （四）有权出席股东大会股东的股权     有权出席股东会，并可以书面委托代理
     登记日；                 人出席会议和参加表决，该股东代理人
     （五）会务常设联系人姓名，电话号     不必是公司的股东；
     码；                   （四）有权出席股东会股东的股权登记
     （六）网络或其他方式的表决时间及     日；
     表决程序。                （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 《上市公司章程指引》第 61
     分、完整披露所有提案的具体内容，     表决程序。
     以及为使股东对拟讨论的事项作出      股东会通知和补充通知中应当充分、完
     合理判断所需的全部资料或解释。拟     整披露所有提案的全部具体内容。
     讨论的事项需要独立董事发表意见      股东会网络或者其他方式投票的开始
     的，发布股东大会通知或补充通知时     时间，不得早于现场股东会召开前一日
     将同时披露独立董事的意见及理由。     下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
     股东大会网络或其他方式投票的开      开当日上午 9：30，其结束时间不得早
     始时间，不得早于现场股东大会召开     于现场股东会结束当日下午 3：00。
     前一日下午 3：00，并不得迟于现场   股权登记日与会议日期之间的间隔应
     股东大会召开当日上午 9：30，其结   当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
     束时间不得早于现场股东大会结束      确认，不得变更。
     当日下午 3：00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔
     应当不多于 7 个工作日。股权登记日
     一旦确认，不得变更。
     第六十九条 股东大会拟讨论董事、     第七十条 股东会拟讨论董事选举事项
     监事选举事项的，股东大会通知中将     的，股东会通知中将充分披露董事候选
     充分披露董事、监事候选人的详细资     人的详细资料，便于股东对候选人有足   《上市公司章程指引》第 62
     解，该等详细资料至少包括以下内      内容：
     容：                   （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     （一）教育背景、工作经历、兼职等     人情况；
     个人情况；               （二）与公司或者公司的控股股东及实
     （二）与本公司或本公司的控股股东    际控制人是否存在关联关系；
     及实际控制人是否存在关联关系；     （三）持有公司股份数量；
     （三）披露持有本公司股份数量；     （四）是否受过中国证监会及其他有关
     （四）是否受过中国证监会及其他有    部门的处罚和证券交易所惩戒；
     关部门的处罚和证券交易所惩戒；     （五）是否符合中国证监会关于证券公
     （五）是否符合中国证监会关于证券    司董事或高级管理人员任职资格监管
     公司董事、监事或高级管理人员任职    办法等有关规定。
     资格监管办法等有关规定。        除采取累积投票制选举董事外，每位董
     除采取累积投票制选举董事、监事     事候选人应当以单项提案提出。公司董
     外，每位董事、监事候选人应当以单    事会、审计委员会、单独或合并持有公
     项提案提出。公司董事会、监事会、    司 1%以上股权的股东，可以向股东会
     单独或合并持有公司 3%以上股权的   提名非由职工代表担任的董事候选
     股东，可以向股东大会提名非由职工    人 ；公司董事会、单独或者合计持有
     代表担任的董事、监事候选人；公司    公司已发行股份 1%以上的股东可以向
     董事会、监事会、单独或者合计持有    股东会提名独立董事候选人 ，提名人
     公司已发行股份 1%以上的股东可以   不得提名与其存在利害关系的人员或
     向股东大会提名独立董事候选人，提    者有其他可能影响独立履职情形的关
     名人不得提名与其存在利害关系的     系密切人员作为独立董事候选人；依法
     人员或者有其他可能影响独立履职     设立的投资者保护机构可以公开请求
     情形的关系密切人员作为独立董事     股东委托其代为行使提名独立董事的
     候选人；依法设立的投资者保护机构    权利。
     可以公开请求股东委托其代为行使     董事候选人应当在股东会通知公告前
     提名独立董事的权利。          作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
     董事、监事候选人应当在股东大会通    开披露的候选人资料真实、准确、完整，
     知公告前作出书面承诺，同意接受提    并保证当选后切实履行董事职责。
     名，承诺公开披露的候选人资料真
     实、准确、完整，并保证当选后切实
     履行职责。
     第七十条 发出股东大会通知后，无    第七十一条 发出股东会通知后，无正
     正当理由，股东大会不应延期或取     当理由，股东会不得延期或取消，股东
     消，股东大会通知中列明的提案不应    会通知中列明的提案不得取消。一旦出    《上市公司章程指引》第 63
     取消。一旦出现延期或取消的情形，    现延期或者取消的情形，召集人应当在    条
     召集人应当在原定召开日前至少 2    原定召开日前至少 2 个工作日公告并
     个工作日通知股东并说明原因。      说明原因。
     第七十二条 股权登记日登记在册
                         第七十三条 股权登记日登记在册的所
     的所有普通股股东（含表决权恢复的
                         有股东或者其代理人，均有权出席股东
     优先股股东）或其代理人，均有权出
                         会。并依照有关法律、法规及本章程行
     席股东大会。并依照有关法律、法规                         《上市公司章程指引》第 65
     及本章程行使表决权。                               条
                         股东可以亲自出席股东会，也可以委托
     股东可以亲自出席股东大会，也可以
                         代理人代为出席和表决，两者具有同等
     委托代理人代为出席和表决，两者具
                         法律效力。
     有同等法律效力。
     第七十三条 个人股东亲自出席会议
     的，应出示本人身份证或其他能够表   第七十四条 个人股东亲自出席会议
     明其身份的有效证件或证明、股票账   的，应出示本人身份证或者其他能够表
     户卡；委托代理他人出席会议的，应   明其身份的有效证件或者证明；代理他
     出示本人有效身份证件、股东授权委   人出席会议的，应出示本人有效身份证
     托书。                件、股东授权委托书。
                                             《上市公司章程指引》第 66
     法人股东应由法定代表人或者法定    法人股东应由法定代表人或者法定代
     代表人委托的代理人出席会议。法定   表人委托的代理人出席会议。法定代表
     代表人出席会议的，应出示本人身份   人出席会议的，应出示本人身份证、能
     证、能证明其具有法定代表人资格的   证明其具有法定代表人资格的有效证
     有效证明；委托代理人出席会议的，   明；代理人出席会议的，代理人应出示
     代理人应出示本人身份证、法人股东   本人身份证、法人股东单位的法定代表
     单位的法定代表人依法出具的书面    人依法出具的书面授权委托书。
     授权委托书。
                        第七十五条 股东出具的委托他人出席
     第七十四条 股东出具的委托他人出
                        股东会的授权委托书应当载明下列内
     席股东大会的授权委托书应当载明
                        容：
     下列内容：
                        （一）委托人姓名或者名称、持有公
     （一）代理人的姓名；
                        司股份的类别和数量；
     （二）是否具有表决权；
                        （二）代理人的姓名或者名称；       《上市公司章程指引》第 67
     （三）分别对列入股东大会议程的每
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的
                        股东会议程的每一审议事项投赞成、反
     指示；
                        对或者弃权票的指示等；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
                        （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托
                        （五）委托人签名（或者盖章）。 委托
     人为法人股东的，应加盖法人单位印
                        人为法人股东的，应加盖法人单位印
     章。
                        章。
     第七十五条 委托书应当注明如果股
                                             《上市公司章程指引》原条款
                                             已删除
     以按自己的意思表决。
     第七十六条 代理投票授权委托书由
     委托人授权他人签署的，授权签署的
     授权书或者其他授权文件应当经过    第七十六条 代理投票授权委托书由委
     公证。经公证的授权书或者其他授权   托人授权他人签署的，授权签署的授权
                                          《上市公司章程指引》第 68
     文件，和投票代理委托书均需备置于   书或者其他授权文件应当经过公证。经
     公司住所或者召集会议的通知中指    公证的授权书或者其他授权文件，和投
     定的其他地方。            票代理委托书均需备置于公司住所或
     委托人为法人的，由其法定代表人或   者召集会议的通知中指定的其他地方。
     者董事会、其他决策机构决议授权的
     人作为代表出席公司的股东大会。
     第七十七条 出席会议人员的会议登 第七十七条 出席会议人员的会议登记
                                             《上市公司章程指引》第 69
                                             条
     明参加会议人员姓名（或单位名称）、 加会议人员姓名（或者单位名称）、身
     身份证号码、住所地址、持有或者代   份证号码、持有或者代表有表决权的股
     表有表决权的股份数额、被代理人姓   份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
     名（或单位名称）等事项。       等事项。
     第七十九条 股东大会召开时，本公
                        第七十九条 股东会要求董事、高级管
     司全体董事、监事和董事会秘书应当                         《上市公司章程指引》第 71
     出席会议，总经理和其他高级管理人                         条
                        人员应当列席并接受股东的质询。
     员应当列席会议。
     第八十条 股东大会由董事长主持。
     董事长不能履行职务或者不履行职    第八十条 股东会由董事长主持。董事
     务的，由副董事长（公司有两位或两   长不能履行职务或者不履行职务时，由
     位以上副董事长的，由半数以上董事   副董事长（公司有两位或者两位以上副
     共同推举的副董事长履行职务）主    董事长的，由过半数的董事共同推举的
     持；副董事长不能履行职务或者不履   副董事长履行职务）主持；副董事长不
     行职务的，由半数以上董事共同推举   能履行职务或者不履行职务时，由过半
     监事会自行召集的股东大会，由监事   审计委员会自行召集的股东会，由审
     会主席主持。监事会主席不能履行职   计委员会召集人主持。审计委员会召      《上市公司章程指引》第 72
     主持，监事会副主席不能履行职务或   时，由过半数的审计委员会成员共同
     者不履行职务时，由半数以上监事共   推举的一名审计委员会成员主持。
     同推举的一名监事主持。        股东自行召集的股东会，由召集人或者
     股东自行召集的股东大会，由召集人   其推举代表主持。
     推举代表主持。            召开股东会时，会议主持人违反议事规
     召开股东大会时，会议主持人违反议   则使股东会无法继续进行的，经出席股
     事规则使股东大会无法继续进行的，   东会有表决权过半数的股东同意，股东
     经现场出席股东大会有表决权过半    会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
     数的股东同意，股东大会可推举 1   会。
     人担任会议主持人，继续开会。
     第八十一条 公司制定股东大会议事   第八十一条 公司制定股东会议事规
     规则，详细规定股东大会的召开和表   则，详细规定股东会的召集、召开和表
     决程序，包括通知、登记、提案的审   决程序，包括通知、登记、提案的审议、
     议、投票、计票、表决结果的宣布、   投票、计票、表决结果的宣布、会议决
                                           《上市公司章程指引》第 73
                                           条
     以及股东大会对董事会的授权原则，   内容，以及股东会对董事会的授权原
     授权内容应明确具体。股东大会议事   则，授权内容应明确具体。股东会议事
     规则应作为章程的附件，由董事会拟   规则应作为章程的附件，由董事会拟
     定，股东大会批准。          定，股东会批准。
     第八十五条 股东大会应有会议记    第八十五条 股东会应有会议记录，由
     录，由董事会秘书负责。会议记录记   董事会秘书负责。会议记录记载以下内
                                              《上市公司章程指引》第 77
     载以下内容：             容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集   （一）会议时间、地点、议程和召集人
     人姓名或名称；            姓名或者名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会   （二）会议主持人以及列席会议的董
     议的董事、监事、总经理和其他高级      事、高级管理人员姓名；
     管理人员姓名；               （三）出席会议的股东和代理人人数、
     （三）出席会议的股东和代理人人       所持有表决权的股份总数及占公司股
     数、所持有表决权的股份总数及占公      份总数的比例；
     司股份总数的比例；             （四）对每一提案的审议经过、发言要
     （四）对每一提案的审议经过、发言      点和表决结果；
     要点和表决结果；              （五）股东的质询意见或者建议以及相
     （五）股东的质询意见或建议以及相      应的答复或者说明；
     应的答复或说明；              （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；      （七）本章程规定应当载入会议记录的
     （七）本章程规定应当载入会议记录      其他内容。
     的其他内容。
     第八十六条 召集人应当保证会议记      第八十六条 召集人应当保证会议记录
     录内容真实、准确和完整。出席会议      内容真实、准确和完整。出席或者列席
     的董事、监事、董事会秘书、召集人      会议的董事、董事会秘书、召集人或者
     或其代表、会议主持人应当在会议记      其代表、会议主持人应当在会议记录上   《上市公司章程指引》第 78
     录上签名。会议记录应当与现场出席      签名。 会议记录应当与现场出席股东   条
     股东的签名册及代理出席的委托书、      的签名册及代理出席的委托书、网络及
     网络及其他方式表决情况的有效资       其他方式表决情况的有效资料一并保
     料一并保存，保存期限不少于 20 年。   存，保存期限不少于 20 年。
     第八十七条 召集人应当保证股东大      第八十七条 召集人应当保证股东会连
     会连续举行，直至形成最终决议。因      续举行，直至形成最终决议。因不可抗
     不可抗力等特殊原因导致股东大会       力等特殊原因导致股东会中止或者不
     中止或不能作出决议的，应采取必要      能作出决议的，应采取必要措施尽快恢   《上市公司章程指引》第 79
     措施尽快恢复召开股东大会或直接       复召开股东会或者直接终止本次股东    条
     终止本次股东大会。同时，召集人应      会，并及时公告。 同时，召集人应向
     向公司所在地中国证监会派出机构       公司所在地中国证监会派出机构及证
     及证券交易所报告。             券交易所报告。
     第八十八条 股东大会决议分为普通      第八十八条 股东会决议分为普通决议
     决议和特别决议。              和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席      股东会作出普通决议，应当由出席股东
                                                《上市公司章程指引》第 80
     股东大会的股东（包括股东代理人）      会的股东所持表决权的过半数通过。
     所持表决权的过半数通过。          股东会作出特别决议，应当由出席股东
     股东大会作出特别决议，应当由出席      会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
     股东大会的股东（包括股东代理人）      本条所称股东，包括委托代理人出席
     所持表决权的 2/3 以上通过。      股东会会议的股东。
     第八十九条 下列事项由股东大会以      第八十九条 下列事项由股东会以普通
     普通决议通过：               决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；      （一）董事会的工作报告；        《上市公司章程指引》第 81
     弥补亏损方案；               补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及      （三）董事会成员的任免及其报酬和支
     其报酬和支付方法；             付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
     （五）公司年度报告；        程规定应当以特别决议通过以外的其
     （六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
     章程规定应当以特别决议通过以外
     的其他事项。
                        第九十条 下列事项由股东会以特别决
                        议通过：
                        （一）公司增加或者减少注册资本；
                        （二）公司的分立、分拆、合并、解散
                        和清算；
                        （三）分拆所属子公司上市；
                        （四）本章程及其附件（包括股东会议
                        事规则和董事会议事规则）的修改；
                        （五）公司在 1 年内购买、出售重大资
     第九十条 下列事项由股东大会以特
                        产或者向他人提供担保的金额超过公
     别决议通过：
                        司最近 1 期经审计总资产 30%的；
     （一）公司增加或者减少注册资本；
                        （六）股权激励计划；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解
                        （七）发行股票、可转换公司债券、
     散和清算；
                        优先股以及中国证监会认可的其他证
     （三）本章程及其附件（包括股东大
                        券品种；                  《上市公司章程指引》第 82
     会议事规则、董事会议事规则及监事
                        （八）以减少注册资本为目的回购股      条；
     会议事规则）的修改；
     （四）公司在 1 年内购买、出售重大
                        （九）重大资产重组；            2.1.18
     资产或者担保金额超过公司最近 1
                        （十）股东会决议主动撤回公司股票
     期经审计总资产 30%的；
                        在深圳证券交易所上市交易，并决定
     （五）股权激励计划；
                        不再在交易所交易或者转而申请在其
     （六）法律、行政法规或本章程规定
                        他交易场所交易或转让；
     的，以及股东大会以普通决议认定会
                        （十一）法律、行政法规或者本章程规
     对公司产生重大影响的、需要以特别
                        定的，以及股东会以普通决议认定会对
     决议通过的其他事项。
                        公司产生重大影响的、需要以特别决议
                        通过的其他事项。
                        前款第三项、第十项所述提案，除应
                        当经出席股东会的股东所持表决权的
                        除公司董事、高级管理人员和单独或
                        者合计持有公司 5%以上股份的股东以
                        外的其他股东所持表决权的 2/3 以上
                        通过。
     第九十三条 公司应在保证股东大会
     合法、有效的前提下，应当提供网络                         《上市公司章程指引》已删除
     形式的投票平台等现代信息技术手                          此条款
     段，为股东参加股东大会提供便利。
     情况外，非经股东大会以特别决议批      况外，非经股东会以特别决议批准，公    条
     准，公司将不与董事、总经理和其它      司将不与董事、高级管理人员以外的人
     高级管理人员以外的人订立将公司       订立将公司全部或者重要业务的管理
     全部或者重要业务的管理交予该人       交予该人负责的合同。
     负责的合同。
     第九十五条 董事、监事候选人名单
     以股东提案或董事会决议、监事会决
     议的方式提请股东大会表决。董事、
     监事的选举，应当充分反映中小股东
     意见。公司任一股东推选的董事占董      第九十四条 非职工代表担任的董事
     事会成员 1/2 以上时，其推选的监事   候选人名单以提案的方式提请股东会
     不得超过监事会成员的 1/3。       表决。董事的选举，应当充分反映中小
     股东大会在董事、监事选举中应当积      股东意见。
     极推行累积投票制。当公司单一股东      股东会在董事选举中应当积极推行累
     及其一致行动人拥有权益的股份比       积投票制。当公司单一股东及其一致行
     例在 30％及以上时，董事、监事的     动人拥有权益的股份比例在 30％及以
     选举应当采用累积投票制；股东大会      上时，选举两名及以上董事应当采用
     选举两名以上独立董事的，应当实行      累积投票制；股东会选举两名以上独立
     累积投票制。                董事时，应当实行累积投票制。
     本章程所称累积投票制度，是指股东      本章程所称累积投票制度，是指股东会
     大会在选举董事（监事）时，公司股      在选举董事时，每一股份拥有与应选
                                                《上市公司章程指引》第 86
     东所拥有的全部投票权为其所持有       董事人数相同的表决权，股东拥有的
                                                条；
                                                《公司法》第 117 条；
     公司股东既可将其所拥有的全部投       董事（包括独立董事）的选举由股东会
                                                《规范运作》2.1.15
     票权集中投票给一名候选董事（监       采用累积投票的方式进行，每一候选人
     事），也可以分散投票给若干名候选      单独计票，按得票从高到低依次产生当
     董事（监事）。               选者，且当选者所得最低选票数不低于
     董事（包括独立董事）、监事的选举      全部投票权除以候选董事人数的一半。
     由股东大会采用累积投票的方式进       首轮选举不能达到应选人数的，经选举
     行，每一候选人单独计票，按得票从      已符合当选条件的自动当选，其余候选
     高到低依次产生当选者，且当选者所      人由股东会按前述规则进行选举。
     得最低选票数不低于全部投票权除       股东会以累积投票方式选举董事的，
     以候选董事（监事）人数的一半。首      独立董事和非独立董事的表决应当分
     轮选举不能达到应选人数的，经选举      别进行。不采取累积投票方式选举董
     已符合当选条件的自动当选，其余候      事的，每位董事候选人应当以单项提
     选人由股东大会按前述规则进行选       案提出。
     举。
     选举董事并实行累积投票制时，独立
     董事和其他董事应分别进行选举，以
     保证公司董事会中独立董事的比例。
     第九十六条 除累积投票制外，股东      第九十五条 除累积投票制外，股东会
     大会将对所有提案进行逐项表决，对      将对所有提案进行逐项表决，对同一事    《上市公司章程指引》第 87
     同一事项有不同提案的，将按提案提      项有不同提案的，将按提案提出的时间    条
     出的时间顺序进行表决；前个议案通      顺序进行表决；股东或者其代理人不得
     过后，不再对后一个议案进行表决；   对同一事项的不同提案同时投同意票。
     股东或者其代理人不得对同一事项    除因不可抗力等特殊原因导致股东会
     的不同提案同时投同意票。除因前述   中止或者不能作出决议外，股东会将不
     规定及不可抗力等特殊原因导致股    会对提案进行搁置或者不予表决。
     东大会中止或不能作出决议外，股东
     大会将不会对提案进行搁置或不予
     表决。
     第九十七条 股东大会审议提案时，   第九十六条 股东会审议提案时，不会
     不得对提案进行修改，否则，有关变   对提案进行修改，若变更，则应当被视   《上市公司章程指引》第 88
     更应当被视为一个新的提案，不能在   为一个新的提案，不能在本次股东会上   条
     本次股东大会上进行表决。       进行表决。
     第一百零一条 股东大会现场结束时
     间不得早于网络或其他方式，会议主   第一百条 股东会现场结束时间不得早
     持人应当宣布每一提案的表决情况    于网络或者其他方式，会议主持人应当
     和结果，并根据表决结果宣布提案是   宣布每一提案的表决情况和结果，并根
                                          《上市公司章程指引》第 92
     否通过。               据表决结果宣布提案是否通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现   在正式公布表决结果前，股东会现场、
     场、网络及其他表决方式中所涉及的   网络及其他表决方式中所涉及的公司、
     上市公司、计票人、监票人、主要股   计票人、监票人、股东、网络服务方等
     东、网络服务方等相关各方对表决情   相关各方对表决情况均负有保密义务。
     况均负有保密义务。
                                            《上市公司章程指引》第六章
     第六章 董事会            第六章 董事和董事会          董事和董事会
     第一节 董事             第一节 董事的一般规定         《上市公司章程指引》第五章
                                            第一节 董事的一般规定
                       第一百一十六条 公司董事应当遵守法
                       律法规及公司章程有关规定，忠实、勤
     第一百一十七条 董事应当遵守法律
                       勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
     法规及公司章程有关规定，忠实、勤
                       公司董事应当正直诚实、品行良好，
     勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
                       熟悉证券基金法律法规和中国证监会
     公司董事的任职资格必须符合《公司
                       的规定；具有与拟任职务相适应的专
     法》、
       《证券法》及中国证监会的有关
                       业能力和经营管理能力。          《证券基金经营机构董事、监
     规定。具有《公司法》第一百四十六
                       存在下列情形之一的，不能担任公司     事、高级管理人员及从业人员
     条 、
       《证券法》第一百二十四条、第
                       董事：                  监督管理办法》第 7 条
                       （一）存在《公司法》第一百七十八     《股票上市规则》4.3.3：
     国证监会确定为市场禁入者，并且禁
                       条、
                        《证券法》第一百二十四条第二款、    《上市公司章程指引》第 99
     入尚未解除的人员，不得担任公司的
                       第一百二十五条第二款和第三款，以     条
     董事。
                       及《证券投资基金法》第十五条规定
     违反本条规定选举、委派董事的，该
                       的情形；
     选举、委派或者聘任无效。董事在任
                       （二）因犯有危害国家安全、恐怖主
     职期间出现本条情形的，公司解除其
                       义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
     职务。
                       产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经
                       济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被
                          剥夺政治权利；
                          （三）因重大违法违规行为受到金融
                          监管部门的行政处罚或者被中国证监
                          会采取证券市场禁入措施，执行期满
                          未逾 5 年；
                          （四）最近 5 年被中国证监会撤销基
                          金从业资格或者被基金业协会取消基
                          金从业资格；
                          （五）担任被接管、撤销、宣告破产
                          或吊销营业执照机构的法定代表人和
                          经营管理的主要负责人，自该公司被
                          接管、撤销、宣告破产或吊销营业执
                          照之日起未逾 5 年，但能够证明本人
                          对该公司被接管、撤销、宣告破产或
                          吊销营业执照不负有个人责任的除
                          外；
                          （六）被中国证监会认定为不适当人
                          选或者被行业协会采取不适合从事相
                          关业务的纪律处分，期限尚未届满；
                          （七）被证券交易场所公开认定为不
                          适合担任上市公司董事、高级管理人
                          员等，期限尚未届满；
                          （八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立
                          案调查或者被司法机关立案侦查，尚
                          未形成最终处理意见；
                          （九）中国证监会依法认定的其他情
                          形。
                          违反本条规定选举、委派董事的，该选
                          举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                          间出现本条情形的，公司将解除其职
                          务，停止其履职。
     第一百一十八条 董事由股东大会选     第一百一十七条 公司非职工代表董
     举或更换，任期为 3 年。董事任期届   事由股东会选举或更换，并可在任期
     满，可连选连任。董事在任期届满以     届满前由股东会解除其职务。董事任
     前，股东大会不能无故解除其职务。     期为 3 年，任期届满，可连选连任。
     股东大会在董事任期届满前免除其      董事任期从就任之日起计算，至本届董
     职务的，应当说明理由；被免职的董     事会任期届满时为止。董事任期届满未 《上市公司章程指引》第 100
     派出机构陈述意见。            董事仍应当依照法律、行政法规、部门
     董事任期从就任之日起计算，至本届     规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事会任期届满时为止。董事任期届     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
     满未及时改选，在改选出的董事就任     高级管理人员职务的董事以及由职工
     前，原董事仍应当依照法律、行政法     代表担任的董事，总计不得超过公司董
     规、部门规章和本章程的规定，履行     事总数的 1/2。
     董事职务。              董事会中的职工代表由公司职工通过
     董事可以由总经理或者其他高级管    职工代表大会、职工大会或者其他形式
     理人员兼任，但兼任总经理或者其他   民主选举产生后，直接进入董事会，无
     高级管理人员职务的董事以及由职    需提交股东会审议。
     工代表担任的董事，总计不得超过公
     司董事总数的 1/2。
     董事会中的职工代表由公司职工通
     过职工代表大会、职工大会或者其他
     形式民主选举产生后，直接进入董事
     会。
                      第一百一十八条 董事应当遵守法律、
                      行政法规和本章程的规定，对公司负有
     第一百一十九条 董事应当遵守法 忠实义务，应当采取措施避免自身利
     律、行政法规和本章程，对公司负有 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
     下列忠实义务：          取不正当利益。
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其 董事对公司负有下列忠实义务：
     他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
     （二）不得挪用公司资金；     金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资产或者资金以其个
     个人名义或者其他个人名义开立账 人名义或者其他个人名义开立账户存
     户存储；             储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
     股东大会或董事会同意，将公司资金 他非法收入；
     借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报告，
     提供担保；            并按照本章程的规定经董事会或者股
     （五）不得违反本章程的规定或未经 东会决议通过，不得直接或者间接与
                                            《上市公司章程指引》第 101
     股东大会同意，与本公司订立合同或 本公司订立合同或者进行交易；
     者进行交易；           （五）不得利用职务便利，为自己或
     （六）未经股东大会同意，不得利用 者他人谋取属于公司的商业机会，但
     职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会
     于公司的商业机会，自营或者为他人 决议通过，或者公司根据法律、行政
     经营与本公司同类的业务；     法规或者本章程的规定，不能利用该
     （七）不得接受与公司交易的佣金归 商业机会的除外；
     为己有；             （六）未向董事会或者股东会报告，
     （八）不得擅自披露公司秘密；   并经股东会决议通过，不得自营或者
     （九）不得利用其关联关系损害公司 为他人经营与本公司同类的业务；
     利益；              （七）不得接受他人与公司交易的佣金
     （十）法律、行政法规、部门规章及 归为己有；
     本章程规定的其他忠实义务。    （八）不得擅自披露公司秘密；
     董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司利
     归公司所有；给公司造成损失的，应 益；
     当承担赔偿责任。         （十）法律、行政法规、部门规章及本
                      章程规定的其他忠实义务。
                      董事违反本条规定所得的收入，应当归
                        公司所有；给公司造成损失的，应当承
                        担赔偿责任。
                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                        高级管理人员或者其近亲属直接或者
                        间接控制的企业，以及与董事、高级
                        管理人员有其他关联关系的关联人，
                        与公司订立合同或者进行交易，适用
                        本条第二款第（四）项规定。
                      第一百一十九条 董事应当遵守法律、
                      行政法规和本章程的规定，对公司负
     第一百二十条 董事应当遵守法律、
                      有勤勉义务，执行职务应当为公司的
     行政法规和本章程，对公司负有下列
                      最大利益尽到管理者通常应有的合理
     勤勉义务：
                      注意。
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
                      董事对公司负有下列勤勉义务：
     司赋予的权利，以保证公司的商业行
                      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
     为符合国家法律、行政法规以及国家
                      赋予的权利，以保证公司的商业行为符
     各项经济政策的要求，商业活动不超
                      合国家法律、行政法规以及国家各项经
     过营业执照规定的业务范围；
                      济政策的要求，商业活动不超过营业执
     （二）应公平对待所有股东；
                      照规定的业务范围；
     （三）及时了解公司业务经营管理状
                      （二）应公平对待所有股东；
     况；
                      （三）及时了解公司业务经营管理状
     （四）应当对公司证券发行文件和定                        《上市公司章程指引》第 102
                      况；
                      （四）应当对公司证券发行文件和定期
     及时、公平地披露信息，所披露的信
                      报告签署书面确认意见。保证公司及
     息真实、准确、完整；如无法保证证
                      时、公平地披露信息，所披露的信息真
     券发行文件和定期报告内容的真实
                      实、准确、完整；如无法保证证券发行
     性、准确性、完整性或者有异议的，
                      文件和定期报告内容的真实性、准确
     应当在书面确认意见中发表意见并
                      性、完整性或者有异议的，应当在书面
     陈述理由，公司应当披露。公司不予
                      确认意见中发表意见并陈述理由，公司
     披露的，董事可以直接申请披露；
                      应当披露。公司不予披露的，董事可以
     （五）应当如实向监事会提供有关情
                      直接申请披露；
     况和资料，不得妨碍监事会或者监事
                      （五）应当如实向审计委员会提供有关
     行使职权；
                      情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
     （六）法律、行政法规、部门规章及
                      职权；
     本章程规定的其他勤勉义务。
                      （六）法律、行政法规、部门规章及本
                      章程规定的其他勤勉义务。
     第一百二十二条 董事可以在任期届   第一百二十一条 董事可以在任期届满
     满以前提出辞职。董事辞职应向董事   以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
     会提交书面辞职报告。         面辞职报告。公司收到辞职报告之日
     如因董事的辞职导致公司董事会低    辞任生效，公司将在 2 个交易日内披   《上市公司章程指引》第 104
     于法定最低人数时，在改选出的董事   露有关情况。               条
     就任前，原董事仍应当依照法律、行   如因董事的辞任导致公司董事会成员
     政法规、部门规章和本章程规定，履   低于法定最低人数时，在改选出的董事
     行董事职务。             就任前，原董事仍应当依照法律、行政
     独立董事辞职将导致董事会或者其    法规、部门规章和本章程规定，履行董
     专门委员会中独立董事所占的比例    事职务。
     不符合本章程的规定，或者独立董事   独立董事辞任将导致董事会或者其专
     中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独   门委员会中独立董事所占的比例不符
     立董事应当继续履行职责至新任独    合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
     立董事产生之日，但存在本章程第一   会计专业人士的，拟辞任的独立董事应
     百三十条规定情形的除外。公司应当   当继续履行职责至新任独立董事产生
     自独立董事提出辞职之日起六十日    之日，但存在本章程第一百三十条规定
     内完成补选。             情形的除外。公司应当自独立董事提出
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职   辞职之日起六十日内完成补选。
     报告送达董事会时生效。
                      第一百二十二条 公司应当和董事签订
                      合同，明确公司和董事之间的权利义
     第一百二十三条 公司应当和董事签 务、董事的任期、董事违反法律法规和
     订合同，明确公司和董事之间的权利 公司章程的责任以及公司因故提前解
     义务、董事的任期、董事违反法律法 除合同的补偿等内容。
     规和公司章程的责任以及公司因故 公司建立董事离职管理制度，明确对
     解除合同的补偿等内容。      未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
     董事辞职生效或者任期届满，应向董 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
     事会办妥所有移交手续，其对公司和 生效或者任期届满，应向董事会办妥所 《上市公司章程指引》第 105
     并不当然解除，其对公司商业秘密保 实义务，在任期结束后并不当然解除，
     密的义务在其任职结束后仍然有效， 其对公司商业秘密保密的义务在其任
     直至该秘密成为公开信息，其他忠实 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
     义务的持续期间应当根据公平的原 开信息，其他忠实义务的持续期间应当
     则决定，视事件发生与离任之间时间 根据公平的原则决定，视事件发生与离
     的长短，以及与公司的关系在何种情 任之间时间的长短，以及与公司的关系
     况和条件下结束而定。       在何种情况和条件下结束而定。董事在
                      任职期间因执行职务而应承担的责
                      任，不因离任而免除或者终止。
                        第一百二十三条 股东会可以决议解
                        任董事，决议作出之日解任生效。     《上市公司章程指引》第 106
                        无正当理由，在任期届满前解任董事    条
                        的，董事可以要求公司予以赔偿。
                      第一百二十五条 董事执行公司职务，
                      给他人造成损害的，公司将承担赔偿
     第一百二十五条 董事执行公司职务
                      责任；董事存在故意或者重大过失的，
     时违反法律、行政法规、部门规章或                   《上市公司章程指引》第 108
     本章程的规定，给公司造成损失的，                   条
                      董事执行公司职务时违反法律、行政法
     应当承担赔偿责任。
                      规、部门规章或者本章程的规定，给公
                      司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百二十七条 担任公司独立董    第一百二十七条 担任公司独立董事应   《上市公司章程指引》第 128
     事应当具备下列基本条件：       当符合下列基本条件：          条
     （一）根据法律、行政法规及其他有    （一）根据法律、行政法规及其他有关
     关规定，具备担任上市证券公司董事    规定，具备担任上市证券公司董事的资
     的资格；                格；
     （二）符合法律、行政法规及其他有    （二）符合法律、行政法规及其他有关
     关规定的独立性要求；          规定、本章程和公司《独立董事制度》
     （三）具有大学本科以上学历，并且    的独立性要求；
     具有学士以上学位；           （三）具有大学本科以上学历，并且具
     （四）具备上市公司运作的基本知     有学士以上学位；
     识，熟悉相关法律、行政法规、规章    （四）具备上市公司运作的基本知识，
     及规则；                熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （五）具有五年以上法律、经济、会    （五）具有五年以上法律、经济、会计、
     计、财务、管理或者其他履行独立董    财务、管理或者其他履行独立董事职责
     事职责所必需的工作经验；        所必需的工作经验；
     （六）具有良好的个人品德、不存在    （六）具有良好的个人品德、不存在重
     重大失信等不良记录；          大失信等不良记录；
     （七）法律法规、中国证监会、证券    （七）法律、行政法规、中国证监会
     交易所和本章程规定的其他条件。     规定、证券交易所业务规则和本章程
                         规定的其他条件。
                         第一百二十八条 独立董事必须保持独
                         立性。独立董事不得在公司担任除董事
     第一百二十八条 独立董事应当具     外的其他职务…. “重大业务往来”是
     有独立性。独立董事不得在公司兼任    指根据《股票上市规则》及深交所其他
                                              《上市公司章程指引》第 127
     除董事外的其他职务…. “重大业务   相关规定或者公司章程规定需提交股
                                              条。
     往来”是指根据《股票上市规则》及    东会审议的事项，或者深交所认定的其
                                              《上市公司治理准则》第 35
                                              条；
     规定需提交股东大会审议的事项，或    监事、高级管理人员以及其他工作人
                                              《上市公司独立董事管理办
     者深交所认定的其他重大事项;“任    员。独立董事应当每年对独立性情况
                                              法》第 6 条
     职”是指担任董事、监事、高级管理    进行自查，并将自查情况提交董事会。
     人员以及其他工作人员。         董事会应当每年对在任独立董事独立
                         性情况进行评估并出具专项意见，与
                         年度报告同时披露。
     第一百二十九条 独立董事与公司其    第一百二十九条 独立董事与公司其他
                                              《上市公司独立董事管理办
                                              法》第 13 条
     是连续任职不得超过六年。        连任，但是连续任职不得超过六年。
     第一百三十条 独立董事任期届满     第一百三十条 独立董事任期届满前，
     前，公司可以依照法定程序解除其职    公司可以依照法定程序解除其职务。提
     务。提前解除独立董事职务的，公司    前解除独立董事职务的，公司应当及时
     应当及时披露具体理由和依据。独立    披露具体理由和依据。独立董事有异议
                                              调整表述，与《上市公司章程
                                              指引》第 104 条保持一致。
     露。                  独立董事不符合本章程第一百二十七
     独立董事不符合本章程第一百二十     条或者第一百二十八条规定的，应当立
     七条或者第一百二十八条规定的，应    即停止履职并提出辞任。未提出辞任
     当立即停止履职并辞去职务。未提出    的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
     辞职的，董事会知悉或者应当知悉该   生后应当立即按规定解除其职务。
     事实发生后应当立即按规定解除其    独立董事因触及前款规定情形提出辞
     职务。                任或者被解除职务导致董事会或者其
     独立董事因触及前款规定情形提出    专门委员会中独立董事所占的比例不
     辞职或者被解除职务导致董事会或    符合公司章程等规定的，或者独立董事
     者其专门委员会中独立董事所占的    中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
     比例不符合公司章程等规定的，或者   述事实发生之日起六十日内完成补选。
     独立董事中欠缺会计专业人士的，公
     司应当自前述事实发生之日起六十
     日内完成补选。
     第一百三十一条 独立董事履行下列
     职责：                第一百三十一条 独立董事作为董事会
     （一）参与董事会决策并对所议事项   的成员，对公司及全体股东负有忠实、
     发表明确意见；            勤勉义务，审慎履行下列职责：
     （二）对本章程第一百三十三条、第   （一）参与董事会决策并对所议事项发
     一百五十七条和第一百五十九条所    表明确意见；
     列公司与其控股股东、实际控制人、   （二）对公司与控股股东、实际控制人、
     董事、高级管理人员之间的潜在重大   董事、高级管理人员之间的潜在重大利 《上市公司章程指引》第 129
     利益冲突事项进行监督，促使董事会   益冲突事项进行监督，促使董事会决策 条
     决策符合公司整体利益，保护中小股   符合公司整体利益，保护中小股东合法
     东合法权益；             权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客   （三）对公司经营发展提供专业、客观
     观的建议，促进提升董事会决策水    的建议，促进提升董事会决策水平；
     平；                 （四）法律、行政法规、中国证监会规
     （四）法律、行政法规、中国证监会   定和公司章程规定的其他职责。
     规定和公司章程规定的其他职责。
                        第一百三十四条 公司建立全部由独立
                        董事参加的专门会议机制。董事会审
     第一百三十四条 公司建立独立董事
                        议关联交易等事项的，由独立董事专
     专门会议工作制度，公司应当定期或
                        门会议事先认可。
     者不定期召开独立董事专门会议，公
                        公司应当定期或者不定期召开独立董
     司应当为独立董事专门会议的召开
                        事专门会议，公司应当为独立董事专门
     提供便利和支持。本办法第一百三十
                        会议的召开提供便利和支持。本章程第
     二条第一款第一项至第三项、第一百
                        一百三十二条第一款第一项至第三项、
     三十三条所列事项，应当经独立董事
                        第一百三十三条所列事项，应当经独立 《上市公司章程指引》第 132
                        董事专门会议审议。         条
     独立董事专门会议可以根据需要研
                        独立董事专门会议可以根据需要研究
     究讨论公司其他事项。
                        讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独
                        独立董事专门会议应当由过半数独立
     立董事共同推举一名独立董事召集
                        董事共同推举一名独立董事召集和主
     和主持；召集人不履职或者不能履职
                        持；召集人不履职或者不能履职时，两
     时，两名及以上独立董事可以自行召
                        名及以上独立董事可以自行召集并推
     集并推举一名代表主持。
                        举一名代表主持。
                        独立董事专门会议应当按规定制作会
                           议记录，独立董事的意见应当在会议
                           记录中载明。独立董事应当对会议记
                           录签字确认。
     第一百三十七条 董事会由 12 名董
                           第一百三十七条 董事会由 11 名董事
     事组成，其中内部董事（即在公司同
                           组成，其中内部董事（即在公司同时担
     时担任其他职务的董事）人数不得超
                           任其他职务的董事）人数不得超过董事
     过董事人数的 1/2，独立董事人数不
                           人数的 1/2，独立董事人数不低于董事
     少于董事会人数的 1/3,职工董事 1                           《上市公司独立董事管理办
     名。董事会设董事长 1 人，可以设副                            法》第 5 条
                           设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2
     董事长 1-2 人。董事长、副董事长及
                           人。董事长、副董事长及董事需满足中
     董事需满足中国证监会规定的任职
                           国证监会规定的任职资格条件。
     资格条件。
                           ……
     ……
     第一百三十八条 董事会行使下列职      第一百三十八条 董事会行使下列职
     权：                    权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会      （一）召集股东会，并向股东会报告工
     报告工作；                 作；
     （二）执行股东大会的决议；         （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划、投资方      （三）决定公司的经营计划、投资方案；
     案；                    （四）制订公司的利润分配方案和弥补
     （四）制订公司的年度财务预算方       亏损方案；
     案、决算方案；               …
     …                     （八）在股东会授权范围内，决定公司
     （九）在股东大会授权范围内，决定      对外投资、收购出售资产、资产抵押、
     公司对外投资、收购出售资产、资产      对外担保事项、委托理财、关联交易、
     抵押、对外担保事项、委托理财、关      对外捐赠等事项；
     联交易、对外捐赠等事项；          …（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
     …决定聘任或者解聘公司总经理、董      董事会秘书及其他高级管理人员，并 《证券公司全面风险管理规
     事项；                   （十一）制定公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司的基本管理制度；      （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）制订本章程的修改方案；       （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）管理公司信息披露事项；       （十四）向股东会提请聘请或者更换为
     （十五）向股东大会提请聘请或更换      公司审计的会计师事务所；
     为公司审计的会计师事务所；         …
     …                     （十九）承担全面风险管理的最终责
     （二十）承担全面风险管理的最终责      任；树立与本公司相适应的风险管理
     任；推进风险文化建设；审议批准公      理念，全面推进公司风险文化建设；
     司的风险偏好、风险容忍度以及重大      审议批准公司风险管理战略，并推动
     风险限额；审议批准公司全面风险管      其在公司经营管理中有效实施；审议
     理的基本制度和公司定期风险评估       批准公司的风险偏好、风险容忍度以及
     报告；建立与首席风险官的直接沟通      重大风险限额；审议批准公司全面风险
     机制；                   管理的基本制度和公司定期风险评估
     …                     报告；建立与首席风险官的直接沟通机
     （二十四）法律、行政法规、部门规    制；
     章或本章程授予的其他职权。       …
     董事会在行使上述职权时，属于公司    （二十三）法律、行政法规、部门规章、
     党委参与重大问题决策范围的，应当    本章程或者股东会授予的其他职权。
     事先听取公司党委的意见和建议。     董事会在行使上述职权时，属于公司党
                         委参与重大问题决策范围的，应当事先
                         听取公司党委的意见和建议。
     第一百四十条 董事会制定董事会议
                         第一百四十条 董事会制定董事会议事
     事规则，以确保董事会落实股东大会
                         规则，以确保董事会落实股东会决议， 《上市公司章程指引》第 112
     决议，提高工作效率，保证科学决策。
     董事会议事规则应作为章程的附件，
                         议事规则应作为章程的附件，由董事会
     经股东大会表决通过后，报送公司所
                         拟定，股东会批准。
     在地中国证监会派出机构备案。
                         第一百四十一条 董事会应当确定对外
     第一百四十一条 董事会应当确定对
                         投资、收购出售资产、资产抵押、对外
     外投资、收购出售资产、资产抵押、
                         担保事项、委托理财、关联交易、对外
     对外担保事项、委托理财、关联交易、                        《上市公司章程指引》第 113
     对外捐赠等的权限，建立严格的审查                         条
                         程序；重大投资项目应当组织有关专
     和决策程序；重大投资项目应当组织
                         家、专业人员进行评审，并报股东会批
     有关专家、专业人员进行评审。…
                         准。…
                         第一百四十三条 董事长行使下列职
     第一百四十三条 董事长行使下列职
                         权：
     权：
                         （一）主持股东会和召集、主持董事会
     （一）主持股东大会和召集、主持董
                         会议；
     事会会议；                                 《上市公司章程指引》第 114
                         （二）督促、检查董事会决议的执行；
                         （三）签署董事会文件和应由董事长
     （三）签署董事会文件。
                         签署的其他文件；
     （四）董事会授予的其他职权，但涉
                         （四）董事会授予的其他职权，但涉及
     及公司重大利益的事项应由董事会
                         公司重大利益的事项应由董事会集体
     集体决策。
                         决策。
     第一百四十四条 副董事长协助董事    第一百四十四条 副董事长协助董事长
     长工作，董事长不能履行职务或者不    工作，董事长不能履行职务或者不履行
     履行职务的，由副董事长履行职务     职务的，由副董事长履行职务（公司有
     （公司有两位或两位以上副董事长     两位或两位以上副董事长的，由过半数    《上市公司章程指引》第 115
     的，由半数以上董事共同推举的副董    的董事共同推举的副董事长履行职      条
     事长履行职务）；副董事长不能履行    务）；副董事长不能履行职务或者不履
     职务或者不履行职务的，由半数以上    行职务的，由过半数的董事共同推举 1
     董事共同推举 1 名董事履行职务。   名董事履行职务。
     第一百五十条 董事与董事会会议决    第一百五十条 董事与董事会会议决议
     议事项所涉及的企业有关联关系的,    事项所涉及的企业或者个人有关联关
                                              《上市公司章程指引》第 121
                                              条
     代理其他董事行使表决权。该董事会    报告。有关联关系的董事不得对该项
     会议由过半数的无关联关系董事出     决议行使表决权，也不得代理其他董事
     席即可举行，董事会会议所作决议须    行使表决权。该董事会会议由过半数的
     经无关联关系董事过半数通过。出席    无关联关系董事出席即可举行，董事会
     董事会的无关联董事人数不足 3 人   会议所作决议须经无关联关系董事过
     的，应将该事项提交股东大会审议。    半数通过。出席董事会会议的无关联关
     在董事会或者薪酬、考核与提名委员    系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
     会对董事个人进行评价或者讨论其     交股东会审议。
     报酬时，该董事应当回避。        在董事会或者薪酬、考核与提名委员会
                         对董事个人进行评价或者讨论其报酬
                         时，该董事应当回避。
     第一百五十二条 董事应当保证有足    第一百五十二条 董事应当保证有足够
     够的时间和精力履行其应尽的职责。    的时间和精力履行其应尽的职责。董事
     董事应当出席董事会会议，对所议事    应当由本人出席董事会会议，对所议事
     项发表明确意见。董事本人确实不能    项发表明确意见。董事因故不能出席
     出席的，可以书面委托其他董事按其    的，可以书面委托其他董事按其意愿代
     意愿代为投票，委托人应当独立承担    为投票，委托人应当独立承担法律责
     法律责任。独立董事不得委托非独立    任。独立董事不得委托非独立董事代为 《上市公司章程指引》第 123
     董事代为投票。委托书中应载明代理    投票。委托书中应载明代理人的姓名， 条
     人的姓名，代理事项、投票意愿和有    代理事项、授权范围和有效期限，并由
     效期限，并由委托人签名或盖章。代    委托人签名或者盖章。代为出席会议的
     为出席会议的董事应当在授权范围     董事应当在授权范围内行使董事的权
     内行使董事的权利。董事未出席董事    利。董事未出席董事会会议，亦未委托
     会会议，亦未委托代表出席的，视为    代表出席的，视为放弃在该次会议上的
     放弃在该次会议上的投票权。       投票权。
                         第一百五十五条 公司董事会设置审
                                               《上市公司章程指引》第 133
                                               条
                         事会的职权。
                         第一百五十六条 审计委员会成员为 4
                         名，为不在公司担任高级管理人员的
                         董事，其中独立董事 3 名，由独立董    《上市公司章程指引》第 134
                         事中会计专业人士担任召集人。公司      条
                         董事会成员中的职工代表可以成为审
                         计委员会成员。
     第一百五十七条 审计委员会的主要    第一百五十七条 审计委员会负责审核
     职责是：                公司财务信息及其披露、监督及评估
     （一）监督年度审计工作，审核公司    内外部审计工作和内部控制，审计委
                                               《上市公司章程指引》第 135
     的财务信息及其披露，就审计后的财    员会的主要职责是：
                                               条；
     务报告信息的真实性、准确性和完整    （一）监督年度审计工作，审核公司的
                                               《证券公司全面风险管理规
                                               范》第 8 条；
     事会审议；               告信息的真实性、准确性和完整性作出
                                               《证券公司内部审计指引》第
     （二）监督及评估外部审计工作，提    判断并对其发表意见，提交董事会审
     议聘请或者更换外部审计机构，并监    议；
     督外部审计机构的执业行为；       （二）监督及评估外部审计工作，提议
     （三）监督及评估内部审计工作，协    聘请或者更换外部审计机构，并监督外
     调管理层、内部审计部门及相关部门   部审计机构的执业行为；
     与外部审计机构之间的沟通；      （三）监督及评估内部审计工作，审议
     （四）监督及评估公司的内部控制；   内部审计中长期规划、年度审计计划，
     （五）公司董事会授权的其他事宜及   协调管理层、内部审计部门及相关部门
     法律法规和深交所相关规定中涉及    与外部审计机构之间的沟通；
     的其他事项。             （四）监督及评估公司的内部控制；
     下列事项应当经审计委员会全体成    （五）对董事、高级管理人员履行合
     员过半数同意后，提交董事会审议：   规管理职责的情况进行监督；对发生
     （一）披露财务会计报告及定期报告   重大合规风险负有主要责任或者领导
     中的财务信息、内部控制评价报告；   责任的董事、高级管理人员提出罢免
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业   的建议；
     务的会计师事务所；          （六）承担公司文化建设管理的监督
     （三）聘任或者解聘公司财务负责    责任，对董事、高级管理人员履行文
     人；                 化建设工作职责的情况进行监督；
     （四）因会计准则变更以外的原因作   （七）承担全面风险管理的监督责任，
     出会计政策、会计估计变更或者重大   负责监督检查董事会和经理层在风险
     会计差错更正；            管理方面的履职尽责情况并督促整
     （五）法律、行政法规、中国证监会   改，对发生重大风险事件负有主要责
     规定和公司章程规定的其他事项。    任或者领导责任的董事、高级管理人
     审计委员会每季度至少召开一次会    员提出罢免的建议；
     议，两名及以上成员提议，或者召集   （八）对董事、高级管理人员履行廉
     人认为有必要时，可以召开临时会    洁从业、诚信从业管理职责的情况进
     议。审计委员会会议须有三分之二以   行监督；
     上成员出席方可举行。         （九）承担洗钱风险管理的监督责任，
                        负责监督董事会和高级管理层在洗钱
                        风险管理方面的履职尽责情况并督促
                        整改，对法人金融机构的洗钱风险管
                        理提出建议和意见；
                        （十）公司董事会授权的其他事宜及
                        法律法规和深交所相关规定中涉及的
                        其他事项。
                        下列事项应当经审计委员会全体成员
                        过半数同意后，提交董事会审议：
                        （一）披露财务会计报告及定期报告中
                        的财务信息、内部控制评价报告；
                        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
                        的会计师事务所；
                        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                        （四）因会计准则变更以外的原因作出
                        会计政策、会计估计变更或者重大会计
                        差错更正；
                        （五）法律、行政法规、中国证监会规
                        定和公司章程规定的其他事项。
                          至少召开一次会议，两名及以上成员     条
                          提议，或者召集人认为有必要时，可
                          以召开临时会议。审计委员会会议须
                          有三分之二以上成员出席方可举行。
                          审计委员会作出决议，应当经审计委
                          员会成员的过半数通过。
                          审计委员会决议的表决，应当一人一
                          票。
                          审计委员会决议应当按规定制作会议
                          记录，出席会议的审计委员会成员应
                          当在会议记录上签名。
                          审计委员会实施细则由董事会负责制
                          定。
                          第一百五十九条 董事会设置战略与
     第一百五十五条 公司董事会各专门     ESG、薪酬、考核与提名、风险管理等
     委员会成员全部由董事组成，其中审     其他专门委员会，依照本章程和董事
     计委员会、薪酬、考核与提名委员会     会授权履行职责，专门委员会的提案
     中独立董事应占有 1/2 以上的比例   应当提交董事会审议决定。专门委员
     并担任召集人，审计委员会成员应当     会实施细则由董事会负责制定。专门
     为不在公司担任高级管理人员的董      委员会的组成和职能由董事会确定。     《上市公司章程指引》第 137
     事且召集人为会计专业人士。        薪酬、考核与提名委员会中独立董事     条
     审计委员会中至少有一名独立董事      应当过半数且由独立董事担任召集
     从事会计工作 5 年以上。        人。审计委员会中至少有一名独立董事
     各专门委员会可以聘请中介机构提      从事会计工作 5 年以上。
     供专业意见。专门委员会履行职责的     各专门委员会可以聘请中介机构提供
     有关费用由公司承担。           专业意见。专门委员会履行职责的有关
                          费用由公司承担。
     第一百五十九条 薪酬、考核与提名     第一百六十二条 薪酬、考核与提名委
     委员会的主要职责是:           员会的主要职责是:
     （一）拟定董事、高级管理人员的选     （一）拟定董事、高级管理人员的选择
     任标准和程序，对董事、高级管理人     标准和程序，对董事、高级管理人员人
     员人选及其任职资格进行遴选、审      选及其任职资格进行遴选、审核；
     核；                   （二）研究、制定和审查董事、高级管
     （二）研究、制定和审查董事、高级     理人员的薪酬决定机制、决策流程、
     管理人员的薪酬政策与方案，对董事     支付与止付追索安排等薪酬政策与方
                                               《上市公司章程指引》第 139
                                               条
     制度进行审议并提出意见；         酬管理制度进行审议并提出意见；
     （三）研究、制定董事与高级管理人     （三）研究、制定董事与高级管理人员
     员考核的标准，对其进行考核并提出     考核的标准，对其进行考核并提出建
     建议；                  议；
     （四）本章程规定的其他职责。       （四）本章程规定的其他职责。
     公司董事会、监事会应当定期向股东     公司董事会应当定期向股东会报告董
     大会报告董事、监事履行职责的情      事履行职责的情况、绩效评估结果及其
     况、绩效评估结果及其薪酬情况，并     薪酬情况，并由公司予以披露；公司对
      由公司予以披露；公司对高级管理人     高级管理人员的绩效评价应当作为确
      员的绩效评价应当作为确定高级管      定高级管理人员薪酬以及其他激励的
      理人员薪酬以及其他激励的重要依      重要依据。…
      据。…
                           第一百六十三条 董事会设董事会秘
                           书，负责公司股东会和董事会会议的
                           筹备、文件保管以及公司股东资料管
      第一百六十条 董事会设董事会秘                          《上市公司章程指引》第 149
                           理，办理信息披露事务等事宜。董事
                           会秘书是公司高级管理人员，对董事会
      员，对董事会负责。…
                           负责。…董事会秘书应遵守法律、行
                           政法规、部门规章及本章程的有关规
                           定。
      第一百六十一条 董事会秘书应当具
                           第一百六十四条 董事会秘书应当具有
      有必备的专业知识和经验，由董事会
                           必备的专业知识和经验，由董事会聘
                           任。本章程第一百一十六条规定不得担
      任公司董事的情形适用于董事会秘
                           任公司董事的情形适用于董事会秘书。
      书。
      第一百六十三条 公司董事或其他高
                           第一百六十六条 公司董事或高级管理
      级管理人员可以兼任公司董事会秘
                           人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
                           任的会计师事务所的会计师和律师事
      师和律师事务所的律师不得兼任董
                           务所的律师不得兼任董事会秘书。
      事会秘书。
      第七章 总经理、执行委员会及其他                         《上市公司章程指引》第六章
      高级管理人员                                   标题
      第一百六十五条              第一百六十八条
      …                    …
      公司设总经理 1 名，由董事长提名，   公司设总经理 1 名，由董事长提名，由
      由董事会聘任或解聘。           董事会决定聘任或者解聘。
      公司设副总经理若干名、财务总监 1    公司设副总经理、财务总监、合规总监、
      名，协助总经理工作。副总经理、财     首席风险官、董事会秘书、首席信息
      务总监由总经理提名，由董事会聘任     官等高级管理人员若干名，由董事会
      或解聘。                 决定聘任或者解聘。
      公司设合规总监 1 名，由总经理提    公司设执行委员会，执行委员会设委员 《上市公司章程指引》第 140
      公司设执行委员会，执行委员会设委     委员会委员。执行委员会委员由董事长
      员若干名。董事长、总经理是当然的     或总经理提名，由董事会决定聘任或者
      执行委员会委员。执行委员会委员由     解聘。执行委员会主任由董事长或总经
      董事长或总经理提名，由董事会聘任     理担任，或由董事长提名其他委员担
      或解聘。执行委员会主任由董事长或     任。…
      总经理担任，或由董事长提名其他委     高级管理人员的聘任和解聘应当履行
      员担任。                 法定程序，并及时披露。公司控股股东、
      …高级管理人员的聘任和解聘应当      实际控制人及其关联方不得干预高级
      履行法定程序，并及时披露。公司控     管理人员正常选聘程序，不得越过股东
      股股东、实际控制人及其关联方不得     会、董事会直接任免高级管理人员。
      干预高级管理人员正常选聘程序，不
      得越过股东大会、董事会直接任免高
      级管理人员。
      第一百六十六条 本章程第一百一十     第一百六十九条 本章程第一百一十六
      七条关于不得担任董事的情形、同时     条关于不得担任董事的情形、离职管理
      适用于高级管理人员。           制度的规定，同时适用于高级管理人 《上市公司章程指引》第 141
      忠实义务和第一百二十条（四）～      本章程第一百一十八条关于董事的忠
      （六）关于勤勉义务的规定，同时适     实义务和第一百一十九条关于勤勉义
      用于高级管理人员。            务的规定，同时适用于高级管理人员。
      第一百七十条 总经理应当根据董事     第一百七十三条 总经理应当根据董事
      会或者监事会的要求，向董事会或者     会的要求，向董事会报告公司重大合同
                                                 《证券公司治理准则》第 59
                                                 条。
      司财务情况。总经理必须保证该报告     盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
      的真实性。                实、准确、完整。
      第一百七十三条 公司应当和高级管     第一百七十六条 公司应当和高级管理
      理人员签订聘任合同，明确双方的权     人员签订聘任合同，明确双方的权利义
      利义务关系。总经理可以在任期届满     务关系。总经理可以在任期届满以前提
      以前提出辞职。有关总经理辞职的具     出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
      体程序和办法由总经理与公司之间      办法由总经理与公司之间的劳动合同
      的劳务合同规定。             规定。
                           第一百八十条 公司设合规总监。合规
      第一百七十七条 合规总监为公司的
                           总监为公司的合规负责人，对公司及其
      合规负责人，对公司及员工的经营管
                           他工作人员的经营管理和执业行为的
      理和执业行为的合规性进行审查、监
                           合规性进行审查、监督和检查。合规总
      督和检查。合规总监不得兼任与合规
                           监不得兼任与合规管理职责相冲突的
      管理职责相冲突的职务，不得分管与
                           职务，不得负责管理与合规管理职责相
      合规管理职责相冲突的部门。
                           冲突的部门。
      公司聘任合规总监，应当符合监管部
      门规定的任职条件，经公司住所地中
                           规定的任职条件，经公司住所地中国证
      国证监会派出机构认可后方可任职。
                           监会派出机构认可后方可任职。        根据《证券公司和证券投资基
      公司解聘合规总监，应当有正当理
                           合规总监任期届满前，公司解聘合规      金管理公司合规管理办法》完
      由，并在有关董事会会议召开 10 个
                           总监，应当有正当理由，并在有关董事     善合规总监相关表述。
      工作日前，将解聘的事实和理由书面
                           会会议召开 10 个工作日前，将解聘理
      报告公司住所地中国证监会派出机
                           由书面报告公司住所地中国证监会派
      构。
                           出机构。
      第一百七十八条 合规总监发现公司     第一百八十一条 合规总监发现公司存
      存在违法违规行为或合规风险隐患      在违法违规行为或者合规风险隐患的，
      的，应当按公司规定及时向总经理和     应当及时向总经理和董事会报告，提出
      董事会报告，同时向监管部门及相关     处理意见，并督促整改，同时督促公
      部门报告。                司及时向中国证监会相关派出机构报
      对于公司的违法违规行为，合规总监     告。公司未及时报告的，应当直接向
      已经按照规定履行制止和报告职责    中国证监会相关派出机构报告；有关
      的，免除责任。            行为违反行业规范和自律规则的，还
                         应当向有关自律组织报告。
      第一百七十九条 公司保障合规总监
      的独立性，保障合规总监能够充分行
                         第一百八十二条 公司保障合规总监的
      使履行职责所必需的知情权和调查
                         独立性，保障合规总监能够充分行使履
      权。
                         行职责所必需的知情权和调查权，并为
      公司股东、董事和其他高级管理人员
                         其履行职责提供充分的人力、物力、
      不得违反规定的职责和程序，直接向
                         财力、技术支持和保障。
      合规总监下达指令或者干涉其工作；
                         公司股东、董事和高级管理人员不得违
      公司董事、监事、其他高级管理人员
                         反规定的职责和程序，直接向合规总监
                         下达指令或者干涉其工作；公司董事、
      合规总监的工作，不得以任何理由限
                         高级管理人员和各部门、分支机构应当
      制、阻挠合规总监履行职责。
                         支持和配合合规总监的工作，不得以任
      第一百八十条 公司应当为合规总监
                         何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
      履行职责提供必要的人力、物力、财
                         合规总监认为必要时，可以公司名义聘
      力和技术支持。
                         请外部专业机构或者人员协助其工作，
      合规总监认为必要时，可以公司名义
                         费用由公司承担。
      聘请外部专业机构或人员协助其工
      作。
                         第一百八十三条 公司设首席风险官。
                         首席风险官负责公司全面风险管理工
                         作。首席风险官应当具备中国证监会
                         及中国证券业协会规定的资质条件要    根据《证券公司全面风险管理
                         突的职务或者部门。           款。
                         公司应当保障首席风险官能够充分行
                         使履行职责所必须的知情权及独立
                         性。
                       第一百八十四条 高级管理人员应当遵
                       守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、
      第一百八十一条 高级管理人员应当 谨慎地履行职责。
      遵守法律法规和公司章程，忠实、勤 高级管理人员执行公司职务，给他人
      勉、谨慎地履行职责。高级管理人员 造成损害的，公司将承担赔偿责任；
                                         《上市公司章程指引》第 150
      执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员存在故意或者重大过失
      规、部门规章或本章程的规定，给公 的，也应当承担赔偿责任。
      司造成损失的，应当承担赔偿责任， 高级管理人员执行公司职务时违反法
      董事会应当采取措施追究其法律责 律、行政法规、部门规章或者本章程的
      任。               规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                       偿责任，董事会应当采取措施追究其法
                       律责任。
                         第八章 财务会计制度、利润分配和审   删除监事会章节，同时调整后
                         计                   续章节及条款编号。
      第二百零一条 公司在每一会计年
      度结束之日起 4 个月内向中国证监
      会和证券交易所报送并披露年度报        第一百八十七条 公司在每一会计年度
      告，在每一会计年度上半年结束之日       结束之日起 4 个月内向中国证监会派
      起 2 个月内向中国证监会派出机构      出机构和证券交易所报送并披露年度
      和证券交易所报送并披露中期报告，       报告，在每一会计年度上半年结束之日
                                                  《上市公司章程指引》第 153
                                                  条
      结束之日起的 1 个月内向中国证监      证券交易所报送并披露中期报告。
      会派出机构和证券交易所报送季度        上述年度报告、中期报告按照有关法
      报告。                    律、行政法规、中国证监会及深交所的
      上述年度报告、中期报告、季度报告       规定进行编制。
      按照有关法律、行政法规、中国证监
      会及深交所的规定进行编制。
      第二百零二条 公司除法定的会计账
                             第一百八十八条 公司除法定的会计账
      簿外，将不另立会计账簿。公司的资                         《上市公司章程指引》第 154
      产，不以任何个人名义开立账户存                          条
                             不以任何个人名义开立账户存储。
      储。
      第二百零三条 …公司从税后利润中
                             第一百八十九条…公司从税后利润中
      提取法定公积金后，经股东大会决
                             提取法定公积金后，经股东会决议，还
      议，还可以从税后利润中提取任意公
                             可以从税后利润中提取任意公积金。
      积金。
                             公司弥补亏损和提取公积金后所余税
      公司弥补亏损和提取公积金后所余
                             后利润，按照股东持有的股份比例分
      税后利润，按照股东持有的股份比例                         《上市公司章程指引》第 155
                             配。
                             股东会违反《公司法》向股东分配利
      股东大会违反前款规定，在公司弥补
                             润的，股东应当将违反规定分配的利润
      亏损和提取法定公积金、交易风险准
                             退还公司；给公司造成损失的，股东
      备金之前向股东分配利润的，股东必
                             及负有责任的董事、高级管理人员应
      须将违反规定分配的利润退还公司。
                             当承担赔偿责任。
      公司持有的公司股份不参与分配利
                             公司持有的公司股份不参与分配利润。
      润。
                             第一百九十条 公司的公积金用于弥补
      第二百零四条 公司的公积金用于弥       公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
      补公司的亏损、扩大公司生产经营或       为增加公司注册资本。
      者转为增加公司资本。但是，资本公       公积金弥补公司亏损，先使用任意公     《上市公司章程指引》第 158
      法定公积金转为资本时，所留存的该       可以按照规定使用资本公积金。
      项公积金将不少于转增前公司注册        法定公积金转为增加注册资本时，所留
      资本的 25%。               存的该项公积金将不少于转增前公司
                             注册资本的 25%。
      第二百零七条 …（四）在保证现金       第一百九十三条 在保证现金分红比例
                                                  《上市公司监管指引第 3 号
      分红比例的前提下，考虑到公司成长       的前提下，考虑到公司成长性、每股净
      性、每股净资产的摊薄等合理因素，       资产的摊薄等合理因素，公司可以采取
                                                  条
      公司可以采取股票股利的方式进行        股票股利的方式进行利润分配。公司董
      利润分配。公司董事会应当综合考虑       事会应当综合考虑所处行业特点、发展
      所处行业特点、发展阶段、自身经营       阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
      模式、盈利水平以及是否有重大资金       偿还能力、是否有重大资金支出安排和
      支出安排等因素，区分下列情形，提       投资者回报等因素，区分下列情形，提
      出差异化的现金分红政策：1、公司       出差异化的现金分红政策：
      发展阶段属成熟期且无重大资金支        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
      出安排的，进行利润分配时，现金分       金支出安排的，进行利润分配时，现金
      红在本次利润分配中所占比例最低        分红在本次利润分配中所占比例最低
      应达到 80%；               应当达到 80%；
      资金支出安排的，进行利润分配时，       金支出安排的，进行利润分配时，现金
      现金分红在本次利润分配中所占比        分红在本次利润分配中所占比例最低
      例最低应达到 40%；            应当达到 40%；
      资金支出安排的，进行利润分配时，       金支出安排的，进行利润分配时，现金
      现金分红在本次利润分配中所占比        分红在本次利润分配中所占比例最低
      例最低应达到 20%；            应当达到 20%；
      资金支出安排的，进行利润分配时，       金支出安排的，进行利润分配时，现金
      现金分红在本次利润分配中所占比        分红在本次利润分配中所占比例最低
      例最低应达到 20%。            应当达到 20%。
      现金分红在本次利润分配中所占的        现金分红在本次利润分配中所占的比
      比例为现金股利除以现金股利与股        例为现金股利除以现金股利与股票股
      票股利之和。                 利之和。
                       第一百九十四条 …经董事会全体董事
                       过半数表决通过后提交公司股东会审
                       议。
      第二百零八条 …经董事会全体董事 …审计委员会应当关注董事会执行现
      过半数表决通过后提交公司股东大 金分红政策和股东回报规划以及是否
      会审议。             履行相应决策程序和信息披露等情
      …                况。审计委员会发现董事会存在未严
                                                       《深交所上市公司自律监管
      公司股东大会审议利润分配方案前， 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规
                                                       指引第 1 号主板上市公司规
                                                       范运作》6.5.4
      中小股东进行沟通和交流，充分听取 真实、准确、完整进行相应信息披露
      中小股东的意见和诉求，及时答复中 的，应当督促其及时改正。
      小股东关心的问题，利润分配方案经 公司股东会审议利润分配方案前，应通
      出席股东大会的股东所持表决权的 过多种渠道主动与股东特别是中小股
      半数以上通过。          东进行沟通和交流，充分听取中小股东
                       的意见和诉求，及时答复中小股东关心
                       的问题，利润分配方案经出席股东会的
                       股东所持表决权的半数以上通过。
      第二百一十条 公司实行内部稽核 第一百九十六条 公司实行内部稽核
                                                       《上市公司章程指引》第 159
                                                       条
      人员，对公司财务收支和经济活动进 领导体制、职责权限、人员配备、经
      行内部稽核（审计）监督。      费保障、审计结果运用和责任追究等。
      第二百一十一条 公司内部稽核（审 公司内部稽核（审计）制度经董事会批
      计）制度和稽核（审计）人员的职责， 准后实施，并对外披露。
      应当经董事会批准后实施。稽核（审
      计）负责人向董事会负责并报告工
      作。
                         第一百九十七条 公司内部稽核（审
                         计）机构对公司业务活动、风险管理、
                         内部控制、财务信息等事项进行监督
                                           《上市公司章程指引》第 160
                                           条
                         持独立性，配备专职审计人员，不得
                         置于财务部门的领导之下，或者与财
                         务部门合署办公。
                         第一百九十八条 内部稽核（审计）机
                         构向董事会负责。内部稽核（审计）
                         机构在对公司业务活动、风险管理、
                         内部控制、财务信息监督检查过程中， 《上市公司章程指引》第 161
                         应当接受审计委员会的监督指导。内 条
                         部稽核（审计）机构发现相关重大问
                         题或者线索，应当立即向审计委员会
                         直接报告。
                         第一百九十九条 公司内部控制评价
                         的具体组织实施工作由内部稽核（审
                         计）机构负责。公司根据内部稽核（审   《上市公司章程指引》第 162
                         计）机构出具、审计委员会审议后的    条
                         评价报告及相关资料，出具年度内部
                         控制评价报告。
                         第二百条 审计委员会与会计师事务
                         所、国家审计机构等外部审计单位进    《上市公司章程指引》第 163
                         行沟通时，内部稽核（审计）机构应    条
                         积极配合，提供必要的支持和协作。
                         第二百零一条 审计委员会参与对内    《上市公司章程指引》第 164
                         部稽核（审计）负责人的考核。      条
      第二百一十三条 公司聘用会计师事
                         第二百零三条 公司聘用、解聘会计师
      务所必须由股东大会决定，董事会不                       《上市公司章程指引》第 166
      得在股东大会决定前委任会计师事                        条
                         在股东会决定前委任会计师事务所。
      务所。
      第二百一十九条 公司召开股东大会
                         第二百零九条 公司召开股东会的会议   《上市公司章程指引》第 172
                         通知，以公告进行。           条
      进行。
      第二百二十一条 公司召开监事会的
      会议通知，以专人送出、传真、信函
      或电子邮件等方式进行。
      第二百二十三条 因意外遗漏未向某        第二百一十二条 因意外遗漏未向某有
      有权得到通知的人送出会议通知或         权得到通知的人送出会议通知或者该        《上市公司章程指引》第 175
      者该等人没有收到会议通知，会议及        等人没有收到会议通知，会议及会议作       条
      会议作出的决议并不因此无效。          出的决议并不仅因此无效。
                              第二百一十五条 公司合并支付的价
                              款不超过本公司净资产 10%的，可以不
                              经股东会决议，但本章程另有规定的        《上市公司章程指引》第 178
                              除外。                     条
                              公司依照前款规定合并不经股东会决
                              议的，应当经董事会决议。
                              第二百一十六条 公司合并，应当由合
      第二百二十六条 公司合并，应当由
                              并各方签订合并协议，并编制资产负债
      合并各方签订合并协议，并编制资产
                              表及财产清单。公司应当自作出合并决
      负债表及财产清单。公司应当自作出
                              议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
      合并决议之日 起 10 日内通知债权
                              日内在符合相关规定的报纸上或者国        《上市公司章程指引》第 179
                              家企业信用信息公示系统公告。债权        条
      权人自接到通知书之日起 30 日内，
                              人自接到通知之日起 30 日内，未接到
      未接到通知书的自公告之日起 45 日
                              通知书的自公告之日起 45 日内，可以
      内，可以要求公司清偿债务或者提供
                              要求公司清偿债务或者提供相应的担
      相应的担保。
                              保。
      第二百二十七条 公司合并时，合并        第二百一十七条 公司合并时，合并各
                                                      《上市公司章程指引》第 180
                                                      条
      公司或者新设的公司承继。            公司或者新设的公司承继。
                              第二百一十八条 公司分立，其财产作
      第二百二十八条 公司分立，其财产
                              相应的分割。
      作相应的分割。
                              公司分立，应当编制资产负债表及财产
      公司分立，应当编制资产负债表及财                                《上市公司章程指引》第 181
      产清单。公司应当自作出分立决议之                                条
      日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
                              合相关规定的报纸上或者国家企业信
      内在报纸上公告。
                              用信息公示系统公告。
                              第二百二十条 公司减少注册资本，将
      第二百三十条 公司需要减少注册资
                              编制资产负债表及财产清单。
      本时，必须编制资产负债表及财产清
                              公司自股东会作出减少注册资本决议
      单。
                              之日起 10 日内通知债权人，并于 30
      公司应当自作出减少注册资本决议
                              日内在符合相关规定的报纸上或者国
      之日起 10 日内通知债权人，并于 30                            《上市公司章程指引》第 183
                              家企业信用信息公示系统公告。债权
                              人自接到通知书之日起 30 日内，未接
      知书之日起 30 日内，未接到通知书
                              到通知书的自公告之日起 45 日内，有
      的自公告之日起 45 日内，有权要求
                              权要求公司清偿债务或者提供相应的
      公司清偿债务或者提供相应的担保。
                              担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法
                              公司减少注册资本，应当按照股东持
      定的最低限额。
                              有股份的比例相应减少出资额或者股
                         份，法律或者本章程另有规定的除外。
                         第二百二十一条 公司依照本章程第
                         一百九十条第二款的规定弥补亏损
                         后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                         弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                         公司不得向股东分配，也不得免除股
                         东缴纳出资或者股款的义务。
                         依照前款规定减少注册资本的，不适
                                             《上市公司章程指引》第 184
                         用本章程第二百二十条第二款的规
                         定，但应当自股东会作出减少注册资
                         本决议之日起 30 日内在符合相关规定
                         的报纸上或者国家企业信用信息公示
                         系统公告。
                         公司依照前两款的规定减少注册资本
                         后，在法定公积金和任意公积金累计
                         额达到公司注册资本 50%前，不得分配
                         利润。
                         第二百二十二条 违反《公司法》及其
                         他相关规定减少注册资本的，股东应
                         当退还其收到的资金，减免股东出资 《上市公司章程指引》第 185
                         的应当恢复原状；给公司造成损失的， 条
                         股东及负有责任的董事、高级管理人
                         员应当承担赔偿责任。
                         第二百二十三条 公司为增加注册资
                         本发行新股时，股东不享有优先认购    《上市公司章程指引》第 186
                         权，本章程另有规定或者股东会决议    条
                         决定股东享有优先认购权的除外。
                         第二百二十四条 公司合并或者分立，
                         登记事项发生变更的，应当在经中国
                         证监会批准后依法向公司登记机关办
      第二百三十一条 公司合并、分立，
                         理变更登记；公司解散的，应当在经
      应当在经中国证监会批准后依法向                        《上市公司章程指引》第 187
                         中国证监会批准后依法办理公司注销
                         登记。设立新公司的，应当在经中国证
      公司的，应当在经中国证监会批准后
                         监会批准后依法办理公司设立登记。
      依法办理公司设立登记。
                         公司增加或者减少注册资本，应当在
                         经中国证监会批准后依法向公司登记
                         机关办理变更登记。
      第二百三十二条 公司因下列原因并   第二百二十五条 公司因下列原因并经
      经中国证监会批准后解散：       中国证监会批准后解散：
                                             《上市公司章程指引》第 188
      …（二）股东大会决议解散；…     （一）本章程规定的营业期限届满或者
      （五）公司经营管理发生严重困难，   本章程规定的其他解散事由出现；
      继续存续会使股东利益受到重大损    （二）股东会决议解散；…
      失，通过其他途径不能解决的，持有   （五）公司经营管理发生严重困难，继
      公司全部股东表决权 10%以上的股      续存续会使股东利益受到重大损失，通
      东，可以请求人民法院解散公司。        过其他途径不能解决的，持有公司 10%
                             以上表决权的股东，可以请求人民法院
                             解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当
                             在 10 日内将解散事由通过国家企业信
                             用信息公示系统予以公示。
                             第二百二十六条 公司有本章程第二百
      第二百三十三条 公司有本章程第二       二十五条第（一）项、第（二）项情形，
      百三十二条第（一）项情形的，可以       且尚未向股东分配财产的，可以通过
                                                  《上市公司章程指引》第 189
      通过修改本章程而存续。            修改本章程或者经股东会决议而存
        依照前款规定修改本章程，须经       续。
      出席股东大会会议的股东所持表决           依照前款规定修改本章程或者股
      权的 2/3 以上通过。           东会作出决议的，须经出席股东会会
                             议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                        第二百二十七条 公司因本章程第二百
      第二百三十四条 公司因本章程第二 二十五条第（一）项、第（二）项、第
      百三十二条第（一）项、第（二）项、 （四）项、第（五）项规定而解散的，
      第（四）项、第（五）项规定而解散 应当清算。董事为公司清算义务人，
      的，应当在解散事由出现之日起 15 应当在解散事由出现之日起 15 日内组 《上市公司章程指引》第 190
      由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有
      成。逾期不成立清算组进行清算的， 规定或者股东会另选他人的除外。
      债权人可以申请人民法院指定有关 清算义务人未及时履行清算义务，给
      人员组成清算组进行清算。      公司或者债权人造成损失的，应当承
                        担赔偿责任。
      第二百三十五条 清算组在清算期间       第二百二十八条 清算组在清算期间行
      行使下列职权：                使下列职权：                   《上市公司章程指引》第 191
      财产；                    产；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。       （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                             第二百二十九条 清算组应当自成立之
      第二百三十六条 清算组应当自成立
                             日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
      之日起 10 日内通知债权人，并于 60
                             在符合相关规定的报纸上或者国家企
      日内在报纸上公告。债权人应当自接
                             业信用信息公示系统公告。债权人应
      到通知书之日起 30 日内，未接到通
                             当自接到通知书之日起 30 日内，未接
      知书的自公告之日起 45 日内，向清
                             到通知书的自公告之日起 45 日内，向      《上市公司章程指引》第 192
                             清算组申报其债权。                条
      债权人申报债权，应当说明债权的有
                             债权人申报债权，应当说明债权的有关
      关事项，并提供证明材料。清算组应
                             事项，并提供证明材料。清算组应当对
      当对债权进行登记。
                             债权进行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权
                             在申报债权期间，清算组不得对债权人
      人进行清偿。
                             进行清偿。
      第二百三十七条 清算组在清理公司   第二百三十条 清算组在清理公司财
      财产、编制资产负债表和财产清单    产、编制资产负债表和财产清单后，应
      后，应当制定清算方案，并报股东大   当制订清算方案，并报股东会或者人民
      会或者人民法院确认。         法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工   公司财产在分别支付清算费用、职工的
      的工资、社会保险费用和法定补偿    工资、社会保险费用和法定补偿金，缴    《上市公司章程指引》第 193
      的剩余财产，公司按照股东持有的股   产，公司按照股东持有的股份比例分
      份比例分配。             配。
        清算期间，公司存续，但不能开      清算期间，公司存续，但不得开展
      展与清算无关的经营活动。公司财产   与清算无关的经营活动。公司财产在未
      在未按前款规定清偿前，将不会分配   按前款规定清偿前，将不会分配给股
      给股东。               东。
      第二百三十八条 清算组在清理公司   第二百三十一条 清算组在清理公司财
      财产、编制资产负债表和财产清单    产、编制资产负债表和财产清单后，发
      后，发现公司财产不足清偿债务的，   现公司财产不足清偿债务的，应当依法    《上市公司章程指引》第 194
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清   人民法院受理破产申请后，清算组应
      算组应当将清算事务移交给人民法    当将清算事务移交给人民法院指定的
      院。                 破产管理人。
      第二百三十九条 公司清算结束后，
                         第二百三十二条 公司清算结束后，清
      清算组应当制作清算报告，报股东大
                         算组应当制作清算报告，报股东会或者 《上市公司章程指引》第 195
                         人民法院确认，并报送公司登记机关， 条
      记机关，申请注销公司登记，公告公
                         申请注销公司登记。
      司终止。
      第二百四十条 清算组成员应当忠于
      职守，依法履行清算义务。       第二百三十三条 清算组成员履行清算
      清算组成员不得利用职权收受贿赂    职责，负有忠实和勤勉义务。
                                              《上市公司章程指引》第 196
      或者其他非法收入，不得侵占公司财   清算组成员怠于履行清算职责，给公
      产。                 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
      清算组成员因故意或者重大过失给    因故意或者重大过失给者债权人造成
      公司或者债权人造成损失的，应当承   损失的，应当承担赔偿责任。
      担赔偿责任。
      第二百四十二条 有下列情形之一    第二百三十五条 有下列情形之一的，
      的，公司应当修改章程：        公司将修改章程：
      （一）《公司法》或有关法律、行政   （一）《公司法》或者有关法律、行政
                                              《上市公司章程指引》第 198
      法规修改后，章程规定的事项与修改   法规修改后，章程规定的事项与修改后
      后的法律、行政法规的规定相抵触；   的法律、行政法规的规定相抵触的；
      （二）公司的情况发生变化，与章程   （二）公司的情况发生变化，与章程记
      记载的事项不一致；          载的事项不一致的；
      （三）股东大会决定修改章程。     （三）股东会决定修改章程的。
      第二百四十六条 释义：        第二百三十九条 释义：          《上市公司章程指引》第 202
      （一）控股股东，是指其持有的股份   （一）控股股东，是指其持有的股份占    条
      占公司股本总额 50%以上的股东；持   公司股本总额超过 50%的股东；或者持
      有股份的比例虽然不足 50%，但依其   有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
      持有的股份所享有的表决权已足以      持有的股份所享有的表决权已足以对
      对股东大会的决议产生重大影响的      股东会的决议产生重大影响的股东。
      股东。                  （二）实际控制人，是指通过投资关系、
      （二）实际控制人，是指虽不是公司     协议或者其他安排，能够实际支配公司
      的股东，但通过投资关系、协议或者     行为的自然人、法人或者其他组织。
      其他安排，能够实际支配公司行为的     （三）关联关系，是指公司控股股东、
      人。                   实际控制人、董事、高级管理人员与其
      （三）关联关系，是指公司控股股东、    直接或者间接控制的企业之间的关系，
      实际控制人、董事、监事、高级管理     以及可能导致公司利益转移的其他关
      人员与其直接或者间接控制的企业      系。但是，国家控股的企业之间不仅因
      之间的关系，以及可能导致公司利益     为同受国家控股而具有关联关系。
      转移的其他关系。但是，国家控股的
      企业之间不仅因为同受国家控股而
      具有关联关系。
      第二百四十七条 董事会可依照章程     第二百四十条 董事会可依照章程的规
                                                 《上市公司章程指引》第 203
                                                 条
      得与章程的规定相抵触。          程的规定相抵触。
      第二百四十九条 本章程所称“以
                          第二百四十二条 本章程所称“以上”
      上”、“以内”、“以下”，都含本数；                     《上市公司章程指引》第 205
      “超过”、“不满”、
               “以外”、“低于”、                    条
                          于”
                           “多于”“以下”不含本数。
      “多于”不含本数。
         附件 2：
           山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表
序
         旧制度条款                   新制度条款                修订说明
号
                                               根据《公司法》第 11 条，将
                                               所有“股东大会”修改为“股
    山西证券股份有限公司股东大会议      山西证券股份有限公司股东会议事规
    事规则                  则
                                               修订的条款，在新旧对照表中
                                               不再一一列示。
    第三条 股东大会的性质：股东大会
    是公司最高权力机构。
    第四条 股东大会是公司的权力机      第三条 公司股东会由全体股东组成。
    构，依法行使下列职权：          股东会是公司的权力机构，依法行使下
    （一）决定公司的经营方针和投资计     列职权：
    划；                   （一）选举和更换非由职工代表担任的
    （二）选举和更换非由职工代表担任     董事，决定有关董事的报酬事项；
    的董事、监事，决定有关董事、监事     （二）审议批准董事会的报告；
    的报酬事项；               （三）审议批准公司的利润分配方案和
    （三）审议批准董事会的报告；       弥补亏损方案；
    （四）审议批准监事会报告；        （四）对公司增加或者减少注册资本作
    （五）审议批准公司的年度财务预算     出决议，《公司章程》第二十九条另有
    方案、决算方案；             规定的除外；
    （六）审议批准公司的利润分配方案     （五）对发行公司债券作出决议；
    和弥补亏损方案；…            （六）对公司合并、分立、解散、清算
                                               《上市公司章程指引》第 46
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事     或者变更公司形式作出决议；
                                               条；根据《上市公司章程指引》
    务所作出决议；              （七）修改《公司章程》  ；
                                               将本制度中“或”统一调整为
                                               “或者”，正文中如仅涉及前
    保事项；                 业务的会计师事务所作出决议；
                                               述修订的条款，在新旧对照表
    （十三）审议公司在 1 年内购买、出   （九）审议本规则第六条规定的担保事
                                               中不再一一列示。
    售重大资产超过公司最近一期经审      项；
    计总资产 30%的事项；         （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
    （十四）审议批准变更募集资金用途     大资产超过公司最近一期经审计总资
    事项；                  产 30%的事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持     （十一）审议批准变更募集资金用途事
    股计划；                 项；
    （十六）对公司因《公司章程》第二     （十二）审议股权激励计划和员工持股
    十八条第（一）、 （二）项规定的情形   计划；
    收购本公司股份作出决议；         （十三）审议本规则第四条、第五条规
    （十七）审议本规则第五条、第六条     定的交易事项；
    规定的交易事项；             （十四）审议本规则第八条规定的关联
    （十八）审议本规则第九条规定的关     交易事项，但公司受赠现金资产、单纯
    联交易事项，但公司受赠现金资产、     减免公司义务的交易以及对外担保除
    单纯减免公司义务的交易以及对外      外；
    担保除外；                （十五）审议本规则第九条规定的募集
    （十九）审议本规则第十条规定的募     资金使用事项；
    集资金使用事项；             （十六）审议法律、行政法规、部门规
    （二十）审议《股票上市规则》等法     章或者《公司章程》规定应当由股东会
    律、行政法规、部门规章或《公司章     决定的其他事项。
    程》规定应当由股东大会决定的其他     股东会可以授权董事会对发行公司债
    事项。上述股东大会的职权不得通过     券作出决议。
    授权的形式由董事会或其他机构和      除法律、行政法规、中国证监会规定
    个人代为行使。在必要、合理的情况     或证券交易所规则另有规定外，上述
    下，对于与所决议事项有关的、无法     股东会的职权不得通过授权的形式由
    在股东大会的会议上立即作出决定      董事会或者其他机构和个人代为行使。
    的具体相关事项，股东大会可以在法
    律法规和《公司章程》允许的范围内
    授权董事会在股东大会授权的范围
    内作出决定。股东大会授权董事会行
    使股东大会部分职权的，应当经股东
    大会作出决议，且授权内容应当明确
    具体，但股东大会不得将法定由股东
    大会行使的职权授权董事会行使。
    第九条 公司进行关联交易属于下列                         根据《公司法》第 121 条，公
                         第八条 公司进行关联交易属于下列情
    情形的，应当提交股东大会审议：                          司拟撤销监事会，制度全文删
                         形的，应当提交股东会审议：
    …                                        除“监事”“监事会”相关表
    （四）与董事、监事和高级管理人员                         述，正文中如仅涉及上述修订
                         （四）与董事和高级管理人员订立合同
    订立合同（聘用合同除外）或进行交                         的条款，在新旧对照表中不再
                         （聘用合同除外）或者进行交易；
    易；…                                      一一列示。
    第十条 涉及募集资金使用的，属于
                         第九条 公司改变募集资金用途和使
    下列情形的，应当提交股东大会审
                         用超募资金，以及使用节余募集资金
    议：
                         达到股东会审议标准的，应当经股东
    （一）变更募集资金用途；
                         会审议通过。相关事项涉及关联交易、
    （二）公司使用超募资金偿还银行贷
                         购买资产、对外投资等的，还应当按
    款或者永久补充流动资金的；
                         照《股票上市规则》的相关规定履行
    （三）单个或者全部募集资金投资项
                         审议程序和信息披露义务。        《主板上市公司规范运作》
    目完成后，节余募集资金（包括利息
    收入）达到或者超过该项目募集资金
                         后，节余资金（包括利息收入）达到
    净额 10%的，公司使用节余资金的；
                         或者超过该项目募集资金净额 10%的，
    节余资金(包括利息收入)低于五百
                         公司使用节余资金应当经股东会审议
    万元或者低于项目募集 资金净额
                         通过。节余资金（包括利息收入）低
                         于 500 万元或者低于项目募集资金净
    用情况应当在年度报告中披露；
                         额 1%的，可以豁免履行前述程序，其
    （四）监管部门、证券交易所或《公
                         使用情况应当在年度报告中披露。
    司章程》规定的其他情形。
    在事实发生之日起 2 个月以内召开    事实发生之日起 2 个月以内召开临时       133 条，公司董事会设置审计
    临时股东大会：              股东会：                     委员会，行使《公司法》规定
    （一）董事人数不足《公司法》规定     （一）董事人数不足《公司法》规定的        的监事会的职权。
    的法定最低人数，或者少于章程所定     法定最低人数，或者少于章程所定人数        后续条款如仅涉及“监事会”
    人数的 2/3 时；           的 2/3 时；                 修改为“审计委员会”的相关
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额     （二）公司未弥补的亏损达股本总额的        条款，在修订对照表中不再一
    的 1/3 时；             1/3 时；                   一列示。
    （三）单独或者合并持有公司有表决     （三）单独或者合并持有公司有表决权
    权股份总数 10％以上的股东书面请    股份 总数 10％以 上的 股东 书面 请求
    求时；                  时；
    （四）董事会认为必要时；         （四）董事会认为必要时；
    （五）过半数独立董事提议召开时；     （五）过半数独立董事提议召开时；
    （六）监事会提议召开时；         （六）审计委员会提议召开时；
    （七）法律、行政法规、部门规章或     （七）法律、行政法规、部门规章或者
    《公司章程》规定的其他情形。       《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出     前述第（三）项持股股数按股东提出书
    书面要求日计算。             面要求日计算。
    第二十条 对于监事会或股东自行召
    集的股东大会，董事会和董事会秘书     第十九条 对于审计委员会或者股东自
    应予配合，提供必要的支持，并及时     行召集的股东会，董事会和董事会秘书
    履行信息披露义务。董事会应当提供     应予配合。董事会应当提供股权登记日
                                                  《上市公司股东会规则》第
    股权登记日的股东名册。董事会未提     的股东名册。董事会未提供股东名册
    供股东名册的，召集人可以持召集股     的，召集人可以持召集股东会通知的相
    东大会通知的相关公告，向证券登记     关公告，向证券登记结算机构申请获
    结算机构申请获取。召集人所获取的     取。召集人所获取的股东名册不得用于
    股东名册不得用于除召开股东大会      除召开股东会以外的其他用途。
    以外的其他用途。
    第二十三条 公司召开股东大会，董     第二十二条 公司召开股东会，董事会、
    事会、监事会以及单独或者合并持有     审计委员会以及单独或者合并持有公
    公司 3%以上股份的股东，有权向公    司 1%以上股份的股东，有权向公司提
    司提出提案。               出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
    的股东，可以在股东大会召开 10 日   股东，可以在股东会召开 10 日前提出
    前提出临时提案并书面提交召集人。     临时提案并书面提交召集人。召集人应
    召集人应当在收到提案后 2 日内发    当在收到提案后 2 日内发出股东会补
                                             《上市公司章程指引》第 59
                                             条、第 15 条
    的内容。召集人应当对临时提案的内     临时提案提交股东会审议。但临时提
    容是否符合本规则第二十二条的规      案违反法律、行政法规或者《公司章
    定进行审核。               程》的规定，或者不属于股东会职权
    除前款规定外，召集人在发出股东大     范围的除外。公司不得提高提出临时
    会通知后，不得修改股东大会通知中     提案股东的持股比例。召集人应当对
    已列明的提案或增加新的提案。       临时提案的内容是否符合本规则第二
    股东大会通知中未列明或不符合本      十一条的规定进行审核。
    规则第二十二条规定的提案，股东大     除前款规定外，召集人在发出股东会通
     会不得进行表决并作出决议。       知后，不得修改股东会通知中已列明的
     股东大会应当给予每个提案合理的     提案或者增加新的提案。
     讨论时间。               股东会通知中未列明或者不符合本规
                         则第二十一条规定的提案，股东会不得
                         进行表决并作出决议。
                         股东会应当给予每个提案合理的讨论
                         时间。
     第二十七条 股东大会的通知包括以
                         第二十六条 股东会的通知包括以下内
     下内容：
                         容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
                         （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
                         （二）提交会议审议的事项和提案；
                         （三）以明显的文字说明：全体股东均
     股股东（含表决权恢复的优先股股
                         有权出席股东会，并可以书面委托代理
     东）均有权出席股东大会，并可以书
                         人出席会议和参加表决，该股东代理人
     面委托代理人出席会议和参加表决，
                         不必是公司的股东；…
     该股东代理人不必是公司的股东；…
     第二十八条 股东大会通知和补充通
     知中应当充分、完整披露所有提案的
     具体内容，以及为使股东对拟讨论的    第二十七条 股东会通知和补充通知中
     事项作出合理判断所需的全部资料     应当充分、完整披露所有提案的具体内    《上市公司股东会规则》第
     或解释。拟讨论的事项需要独立董事    容，以及为使股东对拟讨论的事项作出    17 条
     发表意见的，发出股东大会通知或补    合理判断所需的全部资料或者解释。
     充通知时应当同时披露独立董事的
     意见及理由。
     第二十九条 股东大会拟讨论董事、    第二十八条 股东会拟讨论董事选举事
     监事选举事项的，股东大会通知中将    项的，股东会通知中将充分披露董事候
     充分披露董事、监事候选人的详细资    选人的详细资料，便于股东对候选人有
     料，便于股东对候选人有足够的了     足够的了解，该等详细资料至少包括以
     解，该等详细资料至少包括以下内     下内容：
     容：                  （一）教育背景、工作经历、兼职等个
     （一）教育背景、工作经历、兼职等    人情况；
     个人情况；               （二）与公司或者公司的控股股东及实
     （二）与本公司或本公司的控股股东    际控制人是否存在关联关系；
                                              《上市公司章程指引》第 62
                                              条、第 59 条
     （三）披露持有本公司股份数量；     （四）是否受过中国证监会及其他有关
     （四）是否受过中国证监会及其他有    部门的处罚和证券交易所惩戒；
     关部门的处罚和证券交易所惩戒；     （五）是否符合中国证监会关于证券公
     （五）是否符合中国证监会关于证券    司董事或者高级管理人员任职资格监
     公司董事、监事或高级管理人员任职    管办法等有关规定。
     资格监管办法等有关规定。        除采取累积投票制选举董事外，每位董
     除采取累积投票制选举董事、监事     事候选人应当以单项提案提出。公司董
     外，每位董事、监事候选人应当以单    事会、审计委员会、单独或者合并持
     项提案提出。公司董事会、监事会、    有公司 1%以上股权的股东，可以向股
     单独或合并持有公司 3%以上股权的   东会提名非由职工代表担任的董事候
     股东，可以向股东大会提名非由职工    选人；公司董事会、单独或者合计持有
     代表担任的董事、监事候选人；公司    公司已发行股份 1%以上的股东可以向
     董事会、监事会、单独或者合计持有    股东会提名独立董事候选人，提名人不
     公司已发行股份 1%以上的股东可以   得提名与其存在利害关系的人员或者
     向股东大会提名独立董事候选人，提    有其他可能影响独立履职情形的关系
     名人不得提名与其存在利害关系的     密切人员作为独立董事候选人；依法设
     人员或者有其他可能影响独立履职     立的投资者保护机构可以公开请求股
     情形的关系密切人员作为独立董事     东委托其代为行使提名独立董事的权
     候选人；依法设立的投资者保护机构    利。
     可以公开请求股东委托其代为行使
     提名独立董事的权利。…
     第三十一条 股东可以亲自出席股东
                         第三十条 股东可以亲自出席股东会并
     大会并行使表决权，也可以委托他人
                         行使表决权，也可以委托他人代为出席
     代为出席和在授权范围内行使表决
                         和在授权范围内行使表决权，两者具有
     权，两者具有同等法律效力。股权登
     记日登记在册的所有普通股股东（含
                         所有股东或者其代理人，均有权出席股
     表决权恢复的优先股股东）或其代理
                         东会，公司和召集人不得以任何理由拒
     人，均有权出席股东大会，公司和召
                         绝。
     集人不得以任何理由拒绝。
                         第三十一条 欲出席股东会的股东，应
     第三十二条 欲出席股东大会 的股
                         当按通知要求的时间和地点进行出席
     东，应当按通知要求的时间和地点进
                         会议登记；异地股东可以信函或者传真    《上市公司章程指引》第 66
                         方式进行登记，但必须附上本人身份证    条
     或传真方式进行登记，但必须附上本
                         或者其他能够表明其身份的有效证件
     人身份证和股东帐户卡的复印件。
                         或者证明文件。
     第三十三条 个人股东亲自出席会议
     的，应出示股票帐户卡、本人身份证    第三十二条 个人股东亲自出席会议
     或其他能够表明其身份的有效证件     的，应出示本人身份证或者其他能够表
     或证明出席股东大会；委托代理他人    明其身份的有效证件或者证明；代理他
     出席会议的，应出示本人有效身份证    人出席会议的，应出示本人有效身份证
     件、股东授权委托书。          件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定     法人股东应由法定代表人或者法定代     《上市公司章程指引》第 66
     代表人委托的代理人出席会议。法定    表人委托的代理人出席会议。法定代表    条
     代表人出席会议的，应出示本人身份    人出席会议的，应出示本人身份证、能
     证、能证明其具有法定代表人资格的    证明其具有法定代表人资格的有效证
     有效证明；委托代理人出席会议的，    明；代理人出席会议的，代理人应出示
     代理人应出示本人身份证、法人股东    本人身份证、法人股东单位的法定代表
     单位的法定代表人依法出具的书面     人依法出具的书面委托书。
     委托书。
     第三十四条 股东出具的委托他人出    第三十三条 股东出具的委托他人出席
                                              《上市公司章程指引》第 67
                                              条
     下列内容：               容：
     （一）代理人的姓名；          （一）委托人姓名或者名称、持有公
     （二）是否具有表决权；         司股份的类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每    （二）代理人姓名或者名称；
     一审议事项投赞成、反对或弃权票的    （三）股东的具体指示，包括对列入
     指示；                 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
     （四）委托书签发日期和有效期限；    对或者弃权票的指示等；
     （五）委托人签名（或盖章）；委托    （四）委托书签发日期和有效期限；
     人为法人股东的，应加盖法人单位印    （五）委托人签名（或者盖章）；委托
     章。                  人为法人股东的，应加盖法人单位印
                         章。
     第三十五条 委托书应当注明如果股
     以按自己的意思表决。
     第三十六条 代理投票授权委托书由
     委托人授权他人签署的，授权签署的
     授权书或者其他授权文件应当经过     第三十四条 代理投票授权委托书由委
     公证。经公证的授权书或者其他授权    托人授权他人签署的，授权签署的授权
     文件，和投票代理委托书均需备置于    书或者其他授权文件应当经过公证。经 《上市公司章程指引》第 68
     公司住所或者召集会议的通知中指     公证的授权书或者其他授权文件，和投 条
     定的其他地方。             票代理委托书均需备置于公司住所或
     委托人为法人的，由其法定代表人或    者召集会议的通知中指定的其他地方。
     者董事会、其他决策机构决议授权的
     人作为代表出席公司的股东会议。
     第三十七条 出席会议人员的会议登    第三十五条 出席会议人员的会议登记
     记册由公司负责制作。会议登记册载    册由公司负责制作。会议登记册载明参
     明参加会议人员姓名（或单位名称）、   加会议人员姓名（或者单位名称）、身 《上市公司章程指引》第 69
     身份证号码、住所地址、持有或者代    份证号码、持有或者代表有表决权的股 条
     表有表决权的股份数额、被代理人姓    份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
     名（或单位名称）等事项。        等事项。
                      第三十八条 公司应当在《公司章程》
     第四十条 公司应当在《公司章程》 规定的地点召开股东会。
     规定的地点召开股东大会。     股东会应当设置会场，以现场会议形式
     股东大会应当设置会场，以现场会议 召开。公司还将提供网络投票的方式
     与网络投票相结合的形式召开。现场 为股东提供便利。现场会议的时间、
     会议的时间、地点的选择应当便于股 地点的选择应当便于股东参加。发出股      《上市公司章程指引》第 50
     东参加，公司应当采用安全、经济、 东会通知后，无正当理由，股东会现       条
     便捷的网络等其他方式。股东通过上 场会议召开地点不得变更。确需变更
     述方式参加股东大会的，视为出席。 的，召集人应当在现场会议召开日前
     公司应保证股东大会会议合法、有 至少两个工作日公告并说明原因。股
     效，为股东参加股东大会提供便利。 东会除设置会场以现场形式召开外，
                      还可以同时采用电子通信方式召开。
     第四十三条 公司召开股东大会，全    第四十一条 股东会要求董事、高级管   《上市公司股东会规则》第
     体董事、监事和董事会秘书应当出席    理人员列席会议的，董事、高级管理    27 条
     会议，经理和其他高级管理人员应当    人员应当列席并接受股东的质询。
     列席会议。
     第四十四条 股东大会由董事长主
     持。董事长不能履行职务或不履行职    第四十二条 股东会由董事长主持。董
     务时，由副董事长（公司有两位或两    事长不能履行职务或者不履行职务时，
     位以上副董事长的，由半数以上董事    由副董事长（公司有两位或者两位以上
     共同推举的副董事长主持）主持，副    副董事长的，由过半数的董事共同推举
     董事长不能履行职务或者不履行职     的副董事长主持）主持，副董事长不能
     务时，由半数以上董事共同推举的一    履行职务或者不履行职务时，由过半数
     名董事主持。              的董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事    审计委员会自行召集的股东会，由审
     会主席主持。监事会主席不能履行职    计委员会召集人主持。审计委员会召
                                           《上市公司股东会规则》第
     主持；监事会副主席不能履行职务或    时，由过半数的审计委员会成员共同
     者不履行职务时，由半数以上监事共    推举的一名审计委员会成员主持。
     同推举的一名监事主持。         股东自行召集的股东会，由召集人或者
     股东自行召集的股东大会，由召集人    其推举代表主持。
     推举代表主持。             召开股东会时，会议主持人违反议事规
     召开股东大会时，会议主持人违反议    则使股东会无法继续进行的，经出席股
     事规则使股东大会无法继续进行的，    东会有表决权过半数的股东同意，股东
     经现场出席股东大会有表决权过半     会可推举一人担任会议主持人，继续开
     数的股东同意，股东大会可推举一人    会。
     担任会议主持人，继续开会。
     第五十条 董事、监事的选举，应当
                         第四十八条 董事的选举，应当充分反
     充分反映中小股东意见。股东大会在
                         映中小股东意见。股东会在董事选举中
     董事、监事选举中应当积极推行累积
                         应当积极推行累积投票制。当公司单一
     投票制。当公司单一股东及其一致行
                         股东及其一致行动人拥有权益的股份
     动人拥有权益的股份比例在 30％及
                         比例在 30％及以上时，选举两名及以
     以上时，董事、监事的选举应当采用
                         上董事应当采用累积投票制；股东会
     累积投票制；股东大会选举两名以上
                         选举两名以上独立董事的，应当实行累
     独立董事的，应当实行累积投票制。                         《上市公司股东会规则》第
     前款所称累积投票制是指股东大会                          33 条
                         前款所称累积投票制是指股东会选举
     选举董事或者监事时，每一股份拥有
                         董事时，每一股份拥有与应选董事人数
     与应选董事或者监事人数相同的表
                         相同的表决权，股东拥有的表决权可以
     决权，股东拥有的表决权可以集中使
                         集中使用。
     用。
                         股东会以累积投票方式选举董事的，独
     股东大会以累积投票方式选举董事
                         立董事和非独立董事的表决应当分别
     的，独立董事和非独立董事的表决应
                         进行。
     当分别进行。
     第五十二条 股东大会审议提案时，    第五十条 股东会审议提案时，不得对
     不得对提案进行修改，否则，有关变    提案进行修改，若变更，则应当被视为    《上市公司股东会规则》第
     更应当被视为一个新的提案，不得在    一个新的提案，不得在本次股东会上进    35 条
     本次股东大会上进行表决。        行表决。
     第五十五条 股东大会对提案进行表    第五十三条 股东会对提案进行表决
     决前，会议主持人应当推举两名股东    前，会议主持人应当推举两名股东代表
     代表参加计票和监票。审议事项与股    参加计票和监票。审议事项与股东有关
                                             《上市公司股东会规则》第
     东有关联关系的，相关股东及代理人    联关系的，相关股东及代理人不得参加
     不得参加计票、监票。          计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由    股东会对提案进行表决时，应当由律
     律师、股东代表与监事代表共同负责    师、股东代表共同负责计票、监票，并
     计票、监票。              当场公布表决结果。
     第五十六条 股东大会会议现场结束
                         第五十四条 股东会会议现场结束时间
     时间不得早于网络或其他方式，会议
                         不得早于网络或者其他方式，会议主持
     主持人应当在会议现场宣布每一提
                         人应当在会议现场宣布每一提案的表
     案的表决情况和结果，并根据表决结
                         决情况和结果，并根据表决结果宣布提
     果宣布提案是否通过。                            《上市公司股东会规则》第
     在正式公布表决结果前，股东大会现                      39 条
                         在正式公布表决结果前，股东会现场、
     场、网络及其他表决方式中所涉及的
                         网络及其他表决方式中所涉及的公司、
     公司、计票人、监票人、主要股东、
                         计票人、监票人、股东、网络服务方等
     网络服务方等相关各方对表决情况
                         相关各方对表决情况均负有保密义务。
     均负有保密义务。
                         第五十五条 股东会决议分为普通决
     第五十七条 股东大会决议分为普
                         议和特别决议。
     通决议和特别决议。
                         股东会作出普通决议，应当由出席股东
     股东大会作出普通决议，应当由出席
                         会的股东所持表决权过半数通过。     《上市公司章程指引》第 80
     股东大会的股东（包括股东代理人）
     所持表决权过半数通过。
                         会的股东所持表决权的三分之二以上
     股东大会作出特别决议，应当由出席
                         通过。
     股东大会的股东（包括股东代理人）
                         本条所称股东，包括委托代理人出席
     所持表决权的三分之二以上通过。
                         股东会会议的股东。
     第五十八条 下列事项由股东大会以
     普通决议通过：             第五十六条 下列事项由股东会以普通
     （一）董事会和监事会的工作报告；    决议通过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和    （一）董事会的工作报告；
     弥补亏损方案；             （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
     （三）董事会和监事会成员的任免及    补亏损方案；              《上市公司章程指引》第 81
     其报酬和支付方法；           （三）董事会成员的任免及其报酬和支   条
     （四）公司年度预算方案、决算方案；   付方法；
     （五）公司年度报告；          （四）除法律、行政法规或者《公司章
     （六）除法律、行政法规或者《公司    程》规定应当以特别决议通过以外的其
     章程》规定应当以特别决议通过以外    他事项。
     的其他事项。
     第五十九条 下列事项由股东大会以    第五十七条 下列事项由股东会以特别   《上市公司章程指引》第 82
     特别决议通过：             决议通过：               条
     （一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；    《主板上市公司规范运作》
     （二）公司的分立、分拆、合并、解    （二）公司的分立、分拆、合并、解散   2.1.18
     散和清算；               和清算；
     （三）《公司章程》及其附件（包括    （三）分拆所属子公司上市；
     本规则、董事会议事规则及监事会议    （四）  《公司章程》及其附件（包括本
     事规则）的修改；            规则和董事会议事规则）的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大    （五）公司在一年内购买、出售重大资
     资产或者担保金额超过公司最近一     产或者向他人提供担保的金额超过公
     期经审计总资产 30%的；       司最近一期经审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；          （六）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或《公司章程》   （七）发行股票、可转换公司债券、
     规定的，以及股东大会以普通决议认    优先股以及中国证监会认可的其他证
     定会对公司产生重大影响的、需要以    券品种；
     特别决议通过的其他事项。        （八）以减少注册资本为目的回购股
                         份；
                         （九）重大资产重组
                         （十）股东会决议主动撤回公司股票
                         在深圳证券交易所上市交易，并决定
                         不再在交易所交易或者转而申请在其
                         他交易场所交易或者转让；
                         （十一）法律、行政法规或者《公司章
                         程》规定的，以及股东会以普通决议认
                         定会对公司产生重大影响的、需要以特
                         别决议通过的其他事项。
                         前款第三项、第十项所述提案，除应
                         当经出席股东会的股东所持表决权的
                         除公司董事、高级管理人员和单独或
                         者合计持有公司 5%以上股份的股东以
                         外的其他股东所持表决权的 2/3 以上
                         通过。
     第六十条 除公司处于危机等特殊情
                         第五十八条 除公司处于危机等特殊情
     况外，非经股东大会以特别决议批
                         况外，非经股东会以特别决议批准，公
     准，公司不得与董事、监事、经理和                          《上市公司章程指引》第 85
     其他高级管理人员以外的人订立将                           条
                         订立将公司全部或者重要业务的管理
     公司全部或者重要业务的管理交予
                         交予该人负责的合同。
     该人负责的合同。
     第六十四条 股东大会形成的决议，
     由董事会负责执行，并按决议的内容    第六十二条 股东会形成的决议，由董
     落实；股东大会决议要求监事会办理    司总经理组织有关人员具体落实。
     的事项，直接由监事会组织实施。
     第六十七条 股东大会决议的执行情    第六十五条 股东会决议的执行情况由
     会向下次股东大会报告；涉及监事会    次股东会报告。
     实施的事项，由监事会直接向股东大
     会报告，监事会认为必要时也可先向
     董事会汇报。
                       第六十六条 公司股东会决议内容如有
                       违反法律、行政法规的内容，为无效决
                       议。
                       公司控股股东、实际控制人不得限制或
                       者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
                       得损害公司和中小投资者的合法权益。
                       股东会的会议召集程序、表决方式违反
                       法律、行政法规或者《公司章程》，或
                       者决议内容违反《公司章程》的，股东
     第六十八条 公司股东大会决议内容 可以自决议作出之日起 60 日内，请求
     如有违反法律、行政法规的内容，为 人民法院撤销。但是，股东会的会议
     无效决议。公司控股股东、实际控制 召 集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕
     人不得限制或者阻挠中小投资者依 疵，对决议未产生实质影响的除外。
     法行使投票权，不得损害公司和中小 董事会、股东等相关方对召集人资格、
                                                    《上市公司章程指引》第 36
                                                    条
     股东大会的会议召集程序、表决方式 会决议效力等事项存在争议的，应当
     违反法律、行政法规或者《公司章 及时向人民法院提起诉讼。在人民法
     程》，或者决议内容违反《公司章程》 院作出撤销决议等判决或者裁定前，
     的，股东可以自决议作出之日起 60 相关方应当执行股东会决议。公司、
     日内，请求人民法院撤销。      董事和高级管理人员应当切实履行职
                       责，及时执行股东会决议，确保公司
                       正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁
                       定的，公司应当依照法律、行政法规、
                       中国证监会和证券交易所的规定履行
                       信息披露义务，充分说明影响，并在
                       判决或者裁定生效后积极配合执行。
                       涉及更正前期事项的，应当及时处理
                       并履行相应信息披露义务。
                          第六十七条 有下列情形之一的，公
                          司股东会的决议不成立：
                          （一）未召开股东会会议作出决议；
                          （二）股东会会议未对决议事项进行
                          表决；
                                                 《上市公司章程指引》第 37
                                                 条
                          权数未达到《公司法》或者本章程规
                          定的人数或者所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持
                          表决权数未达到《公司法》或者本章
                          程规定的人数或者所持表决权数。
     第六十九条 股东大会会议记录由董
     事会秘书负责，会议记录应记载以下    第六十八条 股东会会议记录由董事会
     内容：                 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集    （一）会议时间、地点、议程和召集人
     人姓名或名称；             姓名或者名称；
                                           《上市公司股东会规则》第
     议的董事、监事、董事会秘书、经理    事、高级管理人员姓名；
     和其他高级管理人员姓名；        （三）出席会议的股东和代理人人数、
     （三）出席会议的股东和代理人人     所持有表决权的股份总数及占公司股
     数、所持有表决权的股份总数及占公    份总数的比例；…
     司股份总数的比例；…
     第七十条 出席会议的董事、监事、    第六十九条 出席或者列席会议的董
     董事会秘书、召集人或其代表、会议    事、董事会秘书、召集人或者其代表、
     主持人应当在会议记录上签名，并保    会议主持人应当在会议记录上签名，并
     证会议记录内容真实、准确和完整。    保证会议记录内容真实、准确和完整。 《上市公司股东会规则》第
     会议记录应当与现场出席股东的签     会议记录应当与现场出席股东的签名 42 条
     名册及代理股东出席的委托书、网络    册及代理股东出席的委托书、网络及其
     及其它方式表决情况的有效资料一     他方式表决情况的有效资料一并保存，
     并保存，保存期限为二十年。       保存期限不少于 20 年。
     第七十一条 在本规则规定期限内，    第七十条 在本规则规定期限内，公司
     公司无正当理由不召开股东大会的，    无正当理由不召开股东会的，证券交易
                                             《上市公司股东会规则》第
     股票及衍生品种予以停牌，并要求董    的股票及衍生品种予以停牌，并要求董
     事会作出解释并公告。          事会作出解释并公告。
     第七十二条 股东大会的召集、召开    第七十一条 股东会的召集、召开和相
     和相关信息披露不符合法律、行政法    关信息披露不符合法律、行政法规、本
     规、本规则和《公司章程》要求的，    规则和《公司章程》要求的，中国证监
                                             《上市公司股东会规则》第
     公司或相关责任人限期改正，并由证    关责任人限期改正，证券交易所可以
     券交易所采取相关监管措施或予以     按照业务规则采取相关自律监管措施
     纪律处分。               或者予以纪律处分。
     第七十三条 董事、监事或董事会秘    第七十二条 董事或者董事会秘书违反
     书违反法律、行政法规、《公司章程》   法律、行政法规、《公司章程》和本规
     和本规则的规定，不切实履行职责     则的规定，不切实履行职责的，中国证
     的，中国证监会及其派出机构有权责    监会及其派出机构依法责令其改正，证   《上市公司股东会规则》第
     令其改正，并由证券交易所采取相关    券交易所可以按照业务规则采取相关    50 条
     监管措施或予以纪律处分；对于情节    自律监管措施或者予以纪律处分；对
     严重或不予改正的，中国证监会可对    于情节严重或者不予改正的，中国证监
     相关人员实施证券市场禁入。       会可对相关人员实施证券市场禁入。
     第七十六条 规则所称“以上”、“以
                        第七十五条 规则所称“以上”“以内”
                                         ，
     内”、“以下”，都含本数；“超过”、                    《上市公司股东会规则》第
     “不满”、“以外”、
              “低于”、
                  “多于”，                    54 条
                        于”，不含本数。
     不含本数。
        附件 3：
            山西证券股份有限公司董事会议事规则修改新旧对照表
序
         旧制度条款                    新制度条款            修订说明
号
    第二条 董事会职权           第二条 董事会职权
    董事会行使下列职权：          董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会    （一）召集股东会，并向股东会报告工
    报告工作；               作；
    （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划、投资方    （三）决定公司的经营计划、投资方案；
    案；                  （四）制订公司的利润分配方案和弥补
    （四）制订公司的年度财务预算方     亏损方案；
    案、决算方案；             （五）制订公司增加或者减少注册资
    （五）制订公司的利润分配方案和弥    本、发行债券或者其他证券及上市方
    补亏损方案；              案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资    （六）拟订公司重大收购、公司因《公
    本、发行债券或其他证券及上市方     司章程》第二十九条第（一）项、第（二）
    案；                  项规定的情形收购本公司股份或者合
                                              根据《公司法》第 11 条，将
    （七）拟订公司重大收购、公司因《公   并、分立、分拆、解散及变更公司形式
                                              所有“股东大会”修改为“股
    司章程》第二十八条第（一）项、第    的方案；
                                              东会”，根据《上市公司章程
    （二）项规定的情形收购本公司股份    （七）决定公司因《公司章程》第二十
                                              指引》将“或”统一调整为
    或者合并、分立、分拆、解散及变更    九条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                              “或者” ，正文中如仅涉及上
    公司形式的方案；            项规定的情形收购本公司股份的事宜
                                              述修订的条款，在新旧对照
                                              表中不再一一列示。
    十八条第（三）项、第（五）项、第    （八）审议本规则第四条所规定的交易
                                              《证券公司全面风险管理规
    （六）项规定的情形收购本公司股份    事项、第五条所规定的关联交易事项、
                                              范》第 7 条；
    的事宜并作出决议；           第六条所规定的募集资金使用事项；并
                                              《上市公司章程指引》第 110
    （九）审议本规则第四条所规定的交    在股东会授权范围内，决定公司对外投
                                              条
    易事项、第五条所规定的关联交易事    资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    项、第六条所规定的募集资金使用事    保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
    项；并在股东大会授权范围内，决定    其他事项；
    公司对外投资、收购出售资产、资产    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    抵押、对外担保、委托理财、对外捐    （十）根据董事长提名，决定聘任或者
    赠等其他事项；             解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
    （十）决定公司内部管理机构的设     其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或
    置；                  者总经理的提名，决定聘任或者解聘执
    （十一）根据董事长提名，决定聘任    行委员会委员，并决定其报酬事项和奖
    或者解聘公司总经理、董事会秘书，    惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
    并决定其报酬事项和奖惩事项；根据    或者解聘公司副总经理、财务总监、合
    董事长或总经理的提名，决定聘任或    规总监、首席风险官、首席信息官、以
    者解聘执行委员会委员，并决定其报    及实际履行高级管理人员职务的其他
    酬事项和奖惩事项；根据总经理的提    人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    名，决定聘任或者解聘公司副总经     （十一）制定公司的基本管理制度；
    理、财务总监、合规总监、首席风险     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    官、首席信息官、以及实际履行高级     （十三）管理公司信息披露事项；
    管理人员职务的其他人员，并决定其     （十四）向股东会提请聘请或者更换为
    报酬事项和奖惩事项；           公司审计的会计师事务所；
    （十二）制订公司的基本管理制度；     （十五）听取公司总经理、执行委员会
    （十三）制订《公司章程》的修改方     的工作汇报并检查总经理、执行委员会
    案；                   的工作；
    （十四）管理公司信息披露事项；      （十六）审议公司信息技术管理目标，
    （十五）向股东大会提请聘请或更换     对信息技术管理的有效性承担责任；
    为公司审计的会计师事务所；        （十七）决定公司文化建设的总体目
    （十六）听取公司总经理、执行委员     标；对文化建设的有效性承担责任；
    会的工作汇报并检查总经理、执行委     （十八）审定公司 ESG（环境、社会及
    员会的工作；               治理）战略、愿景、目标等，并对其有
    （十七）审议公司信息技术管理目      效性负责；
    标，对信息技术管理的有效性承担责     （十九）承担全面风险管理的最终责
    任；                   任，树立与本公司相适应的风险管理理
    （十八）决定公司文化建设的总体目     念，全面推进公司风险文化建设，审议
    标；对文化建设的有效性承担责任；     批准公司风险管理战略，并推动其在公
    （十九）审定公司 ESG（环境、社会   司经营管理中有效实施，审议批准公司
    及治理）战略、愿景、目标等，并对     的风险偏好、风险容忍度以及重大风险
    其有效性负责；              限额；审议批准公司全面风险管理的基
    （二十）承担全面风险管理的最终责     本制度和公司定期风险评估报告；建立
    任，推进风险文化建设，审议批准公     与首席风险官的直接沟通机制；…
    司的风险偏好、风险容忍度以及重大     （二十三）法律、行政法规、部门规章、
    风险限额；审议批准公司全面风险管     《公司章程》或者股东会授予的其他职
    理的基本制度和公司定期风险评估      权。
    报告；建立与首席风险官的直接沟通     董事会在行使上述职权时，属于公司党
    机制；…                 委参与重大问题决策范围的，应当事先
    （二十四）法律、行政法规、部门规     听取公司党委的意见和建议。
    章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会在行使上述职权时，属于公司
    党委参与重大问题决策范围的，应当
    事先听取公司党委的意见和建议。
    第五条 关联交易事项的审议
                         第五条 关联交易事项的审议
    …公司进行关联交易属于下列情形
                         …公司进行关联交易属于下列情形的，
    的，董事会审议通过后应当提交股东
                         董事会审议通过后应当提交股东会审
    大会审议：…                                 根据《公司法》第 121 条，
                         议：…
                         （四）与董事和高级管理人员订立合同
    订立合同（聘用合同除外）或进行交                       文删除“监事”相关表述。
                         （聘用合同除外）或者进行交易；
    易；
                         （五）监管部门、证券交易所或者《公
    （五）监管部门、证券交易所或《公
                         司章程》规定的其他情形。
    司章程》规定的其他情形。
    第六条 募集资金使用的审议        第六条 募集资金使用的审议         《上市公司规范运作》
    涉及公司募集资金使用的，属于下列     涉及公司募集资金使用的，属于下列情     6.3.11。
    情形的，应由董事会审议：          形的，应由董事会审议通过，并由保荐
    （一）以募集资金置换预先已投入募      机构或者独立财务顾问发表明确意见
    集资金投资项目的自筹资金;         后及时披露：
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行      （一）以募集资金置换预先已投入募集
    现金管理;                 资金投资项目的自有资金;
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时      （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
    补充流动资金;               金管理;
    （四）变更募集资金用途;          （三）使用暂时闲置的募集资金临时补
    （五）改变募集资金投资项目实施地      充流动资金;
    点;                    （四）改变募集资金用途;
    （六）使用节余募集资金;          （五）改变募集资金投资项目实施地
    （七）超募资金用于在建项目及新项      点;
    目；                    （六）使用节余募集资金;
    （八）单个或者全部募集资金投资项      （七）超募资金用于在建项目及新项
    目完成后，节余资金（包括利息收入）     目、回购本公司股份并依法注销；
    低于该项目募集资金净额 10%的，公    （八）单个或者全部募集资金投资项目
    司使用节余资金的；节余资金（包括      完成后，节余资金（包括利息收入）低
    利息收入）低于 500 万元人民币或低   于该项目募集资金净额 10%的，公司使
    于该项目募集资金净额 1%的，可以     用节余资金的；节余资金（包括利息收
    豁免履行本项程序，其使用情况应当      入）低于 500 万元人民币或者低于该项
    在年度报告中披露；             目募集资金净额 1%的，可以豁免履行本
    涉及募集资金使用的，属于下列情形      项程序，其使用情况应当在年度报告中
    的，董事会审议通过后应当提交股东      披露。
    大会审议：                 公司改变募集资金用途和使用超募资
    （一）变更募集资金用途；          金，以及使用节余募集资金达到股东会
    （二）公司使用超募资金偿还银行贷      审议标准的，还应当经股东会审议通
    款或者永久补充流动资金的；         过。
    （三）单个或者全部募集资金投资项      相关事项涉及关联交易、购买资产、对
    目完成后，节余募集资金（包括利息      外投资等的，还应当按照《股票上市规
    收入）达到或者超过该项目占募集资      则》的相关规定履行审议程序和信息披
    金净额 10%以上的情形下，公司使用    露义务。
    节余资金的；节余资金(包括利息收
    入)低于五百万元或者低于项目募集
    资金净额 1%的，可以豁免履行前述
    程序，其使用情况应当在年度报告中
    披露；
    （四）监管部门、证券交易所或《公
    司章程》规定的其他情形。
    第十条 临时会议              第十条 临时会议               根据《公司法》第 121 条，
    有下列情形之一的，董事会应当召开      有下列情形之一的，董事会应当召开临      公司拟撤销监事会，由审计
    临时会议：                 时会议：                   委员会履行《公司法》规定
    （一）代表十分之一以上表决权的股      （一）代表十分之一以上表决权的股东      的监事会职责。
    东提议时；                 提议时；                   《上市公司独立董事管理办
    （二）三分之一以上董事联名提议       （二）三分之一以上董事联名提议时；      法》第 18 条。
    时；                 （三）审计委员会提议时；
    （三）监事会提议时；         （四）董事长认为必要时；
    （四）董事长认为必要时；       （五）过半数独立董事提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议    （六）总经理提议时；
    时；                 （七）证券监管部门要求召开时；
    （六）总经理提议时；         （八）法律、行政法规、部门规章或者
    （七）证券监管部门要求召开时；    《公司章程》规定的其他情形。
    （八）法律、行政法规、部门规章或
    《公司章程》规定的其他情形。
    第十二条 会议的召集和主持      第十二条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董   董事会会议由董事长召集和主持；董事
    事长不能履行职务或者不履行职务    长不能履行职务或者不履行职务的，由
    的，由副董事长履行职务（公司有两   副董事长履行职务（公司有两位或者两
                                           参照《上市公司章程指引》
                                           第 72 条。
    上董事共同推举的副董事长履行职    同推举的副董事长履行职务）；副董事
    务）；副董事长不能履行职务或者不   长不能履行职务或者不履行职务的，由
    履行职务的，由半数以上董事共同推   过半数的董事共同推举一名董事召集
    举一名董事召集和主持。        和主持。
    第十六条 会议的召开
                       第十六条 会议的召开
    …董事与董事会拟决议事项所涉及
                       …董事与董事会拟决议事项所涉及的
    的企业有关联关系的，不得对该项决
                       企业或者个人有关联关系的，该董事应
    议行使表决权，也不得代理其他董事
                       当及时向董事会书面报告。有关联关系
    行使表决权。该董事会会议由过半数
                       的董事不得对该项决议行使表决权，也
    的无关联关系的董事出席即可举行，
                       不得代理其他董事行使表决权。该董事
    董事会会议所作决议须经无关联关
                       会会议由过半数的无关联关系的董事
    系董事过半数通过。董事是否与拟决
                       出席即可举行，董事会会议所作决议须
    议事项有关联关系，可以由董事会根
                       经无关联关系董事过半数通过。董事是
    据法律、行政法规、部门规章、证券
                       否与拟决议事项有关联关系，可以由董 《上市公司章程指引》第 121
                       事会根据法律、行政法规、部门规章、 条。
    所相关规定及《公司章程》确定。出
                       证券交易所《股票上市规则》、证券交
    席董事会的无关联董事人数不足三
                       易所相关规定及《公司章程》确定。出
    人的，应将该事项提交股东大会审
                       席董事会会议的无关联关系董事人数
    议。
                       不足三人的，应将该事项提交股东会审
    监事可以列席董事会会议，并对董事
                       议。
    会决议事项提出质询或者建议；总经
                       总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
    理和董事会秘书未兼任董事的，应当
                       当列席董事会会议。会议主持人认为有
    列席董事会会议。会议主持人认为有
                       必要的，可以通知其他有关人员列席董
    必要的，可以通知其他有关人员列席
                       事会会议。
    董事会会议。
    第十七条 亲自出席和委托出席     第十七条 亲自出席和委托出席
                                           《上市公司章程指引》第 123
    董事应当保证有足够的时间和精力    董事应当保证有足够的时间和精力履
    履行其应尽的职责。董事应当出席董   行其应尽的职责。董事应当由本人出席
    事会会议，对所议事项发表明确意    董事会会议，对所议事项发表明确意
    见。董事本人确实不能出席的，应当    见。董事因故不能出席的，可以事先审
    事先审阅会议材料，形成明确的意     阅会议材料，形成明确的意见，书面委
    见，书面委托其他董事按其意愿代为    托其他董事按其意愿代为投票，委托人
    投票，委托人应当独立承担法律责     应当独立承担法律责任。独立董事不得
    任。独立董事不得委托非独立董事代    委托非独立董事代为投票。
    为投票。                委托书中应当载明代理人的姓名，代理
    委托书应当载明：            事项、授权范围和有效期限，并由委托
    （一）委托人和受托人的姓名；      人签名或者盖章。代为出席会议的董事
    （二）委托人对每项提案的简要意     应当在授权范围内行使董事的权利。
    见；                  董事未出席董事会会议，亦未委托代表
    （三）委托人的投票意愿和有效期     出席的，视为放弃在该次会议上的投票
    限；                  权。
    （四）委托人的签字或盖章、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署
    书面确认意见的，应当在委托书中进
    行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书
    面委托书，在会议签到簿上说明受托
    出席的情况。代为出席会议的董事应
    当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代
    表出席的，视为放弃在该次会议上的
    投票权。
                     第十八条 关于委托出席的限制
                     委托和受托出席董事会会议应当遵循
    第十八条 关于委托出席的限制   以下原则： …（三）董事不得在未说
    委托和受托出席董事会会议应当遵 明其本人对提案的个人意见和表决意
    循以下原则： …（三）董事不得在 向的情况下全权委托其他董事代为出
    未说明其本人对提案的个人意见和 席，有关董事也不得接受全权委托和授
    表决意向的情况下全权委托其他董 权不明确的委托。涉及表决事项的，委 《深交所主板上市公司规范
    事代为出席，有关董事也不得接受全 托人应当在委托书中明确对每一事项 运作》3.3.3。
    权委托和授权不明确的委托。    发表同意、反对或者弃权的意见。董事
    （四）一名董事不得接受超过两名董 不得作出或者接受无表决意向的委托、
    事的委托，董事也不得委托已经接受 全权委托或者授权范围不明确的委托。
    两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）一名董事不得接受超过两名董事
                     的委托，董事也不得委托已经接受两名
                     其他董事委托的董事代为出席。
    第十九条 会议召开方式         第十九条 会议召开方式
    董事会应采取现场、视频或者电话会    董事会应采取现场、视频或者电话会议
    议方式召开。由于紧急情况、不可抗    方式召开。由于紧急情况、不可抗力等   原条款出自《中小企业板上
                                                     ，现已
    者电话会议的，董事会临时会议可以    会议的，董事会临时会议可以信函、传   废止。
    信函、传真等方式进行书面表决。     真等方式进行书面表决。
    董事会临时会议可以在保障董事充     董事会临时会议可以在保障董事充分
     分表达意见的前提下，采取视频或者   表达意见的前提下，采取视频或者电话
     电话方式召开会议，董事通过电话、   方式召开会议，董事通过电话、视频方
     视频方式对审议事项发表意见后，应   式对审议事项发表意见后，应将其对审
     将其对审议意见的书面意见签字确    议意见的书面意见签字确认后传真或
     认后传真或提交至董事会办公室。    者提交至董事会办公室。
     董事会审议按《股票上市规则》规定
     应当提交股东大会审议的重大关联
     交易事项（日常关联交易除外），应
     当以现场方式召开全体会议，董事不
     得委托他人出席或以通讯方式参加
     表决。
     第二十条 会议审议程序
                        第二十条 会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会
                        会议主持人应当提请出席董事会会议
     议的董事对各项提案发表明确的意
                        的董事对各项提案发表明确的意见。
     见。
                        对于根据规定需要经公司独立董事专
     对于根据规定需要经公司独立董事                        根据公司实际情况调整表
     专门会议审议，公司全体独立董事过                       述。
                        同意后提交董事会审议的提案，会议主
     半数同意后提交董事会审议的提案，
                        持人应当在讨论有关提案前，指定一名
     会议主持人应当在讨论有关提案前，
                        独立董事宣读独立董事专门会议所形
     指定一名独立董事宣读独立董事达
                        成的书面决议。 …
     成的书面认可意见。…
     第二十一条 发表意见
                        第二十一条 发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料，在
                        董事应当认真阅读有关会议材料，在充
     充分了解情况的基础上独立、审慎地
                        分了解情况的基础上独立、审慎地发表
     发表意见。
                        意见。
     董事可以在会前向董事会办公室、会
                        董事可以在会前向董事会办公室、会议
                        召集人、高级管理人员、各专门委员会、
     员、各专门委员会、会计师事务所和
                        会计师事务所和律师事务所等有关人
     律师事务所等有关人员和机构了解
                        员和机构了解决策所需要的信息，也可
     决策所需要的信息，也可以在会议进
                        以在会议进行中向主持人建议请上述
     行中向主持人建议请上述人员和机
                        人员和机构代表与会解释有关情况。
     构代表与会解释有关情况。
     第二十五条 回避表决         第二十五条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提   出现下述情形的，董事应当对有关提案
     案回避表决：             回避表决：
                                           根据公司实际情况调整表
                                           述。
     规定董事应当回避的情形；       票上市规则》规定董事应当回避的情
     （二）董事本人认为应当回避的情    形；
     形；…                （二）董事本人认为应当回避的情形；…
     第三十二条 会议纪要和决议记录
     除会议记录外，董事会秘书还可以视                       根据公司实际情况删除重复
     需要安排董事会办公室工作人员对                        表述。
     会议召开情况作成简明扼要的会议
     纪要，根据统计的表决结果就会议所
     形成的决议制作单独的决议记录。
     第三十三条 董事签字         第三十二条 董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其    与会董事应当代表其本人和委托其代
     代为出席会议的董事对会议记录和    为出席会议的董事对会议记录和其他
     决议记录进行签字确认。董事对会议   会议文件进行签字确认。董事对会议记      根据公司实际情况完善表
     记录或者决议记录有不同意见的，可   录或者决议记录有不同意见的，可以在      述。
     以在签字时作出书面说明。必要时，   签字时作出书面说明。必要时，应当及
     应当及时向监管部门报告，也可以发   时向监管部门报告，也可以发表公开声
     表公开声明。…            明。
     第三十四条 决议公告
                        第三十三条 决议公告
     董事会决议公告事宜，由董事会秘书
                        董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
     根据证券交易所《股票上市规则》的
                        据《股票上市规则》的有关规定办理。 根 据 公 司 实 际 情 况 完 善 表
                        在决议公告披露之前，与会董事和会议 述。
     前，与会董事和会议列席人员、记录
                        列席人员、记录和服务人员等负有对决
     和服务人员等负有对决议内容保密
                        议内容保密的义务。
     的义务。
     第三十七条 附 则
     …本规则所称“以上”、 “以内”、
                     “以 第三十七条 附 则
                                                     第 205
                                            《上市公司章程指引》
                                            条。
     “以外”、“低于”、“多于”，不含本 “过”“低于”，不含本数。 …
     数。 …
        附件 4：
         山西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则修改新旧对照表
序
            旧制度条款                       新制度条款                 修订说明
号
                                                            根据《公司法》相
                                                            关规定，将“股东
                                                            大会”修改为“股
                                                            涉及上述修订的条
                                                            款，在新旧对照表
                                                            中不再一一列示。
    第十条 通过证券交易所交易系统进           第十条 通过证券交易所交易系统进行            《深圳证券交易所
    行网络投票的时间为股东大会召开            网络投票的时间为股东会召开日的证券            上市公司股东会网
    日的证券交易所交易时间                交易所交易时间（9:15-9:25，           络投票实施细则》
    （9:00-11:30；13:00-15:00）
                           。   9:30-11:30 和 13:00-15:00）。   第 10 条。
    第十八条 对于非累积投票议案，股
    东应当明确发表同意、反对或者弃权           第十八条 对于非累积投票议案，股东应
    意见。对于累积投票制议案，股东每           当明确发表同意、反对或者弃权意见。
    持有一股即拥有与每个议案组下应            对于累积投票制议案，股东每持有一股
    选董事或者监事人数相同的选举票            即拥有与每个议案组下应选董事人数相
    数。股东拥有的选举票数，可以集中           同的选举票数。股东拥有的选举票数，
    投给一名候选人，也可以投给数名候           可以集中投给一名候选人，也可以投给
    选人。                        数名候选人。
                                                            根据《公司法》相
    股东应当以每个议案组的选举票数            股东应当以每个议案组的选举票数为限
                                                            关规定，公司拟撤
    为限进行投票，股东所投选举票数超           进行投票，股东所投选举票数超过其拥
                                                            销监事会，删除“监
    过其拥有选举票数的，或者在差额选           有选举票数的，或者在差额选举中投票
                                                            事”相关表述内容。
    举中投票超过应选人数的，其对该议           超过应选人数的，其对该议案组所投的
    案组所投的选举票不视为有效投票。           选举票不视为有效投票。
                                                            述修订的条款，在
    股东通过多个股东账户持有上市公            股东通过多个股东账户持有公司相同类
                                                            新旧对照表中不再
    司相同类别股份的，其所拥有的选举           别股份的，其所拥有的选举票数，按照
                                                            一一列示。
    票数，按照该股东拥有的所有股东账           该股东拥有的所有股东账户下的相同类
                                                            规范表述。
    户下的相同类别股份数量合并计算。           别股份数量合并计算。股东使用持有公
    股东使用持有该上市公司相同类别            司相 同类别 股份的 任一股 东账户 投票
    股份的任一股东账户投票时，应当以           时，应当以其拥有的所有股东账户下全
    其拥有的所有股东账户下全部相同            部相同类别股份对应的选举票数为限进
    类别股份对应的选举票数为限进行            行投票。股东通过多个股东账户分别投
    投票。股东通过多个股东账户分别投           票的，以第一次有效投票结果记录的选
    票的，以第一次有效投票结果记录的           举票数为准。
    选举票数为准。
       附件 5：
          山西证券股份有限公司累积投票实施细则修改新旧对照表
序号        旧制度条款              新制度条款             修订说明
     第二条 本细则所指的累积投票
     制，是指股东大会选举董事或者     第二条 本细则所指的累积投票
     监事时，每一股份拥有与应选董     制，是指股东会选举董事时，每
     事或者监事人数相同的表决权，     一股份拥有与应选董事人数相同
     股东拥有的表决权可以集中使      的表决权，股东拥有的表决权可
                                           根据《公司法》相关规定，
     用。累积投票制下，股东的投票     以集中使用。累积投票制下，股
                                           公司拟撤销监事会，删除“监
     权等于其持有的股份数与应选董     东的投票权等于其持有的股份数
                                           事”
                                            “监事会”及相关表述内
                                           容。正文中如仅涉及上述修
     以各自拥有的投票权享有相应的     东以各自拥有的投票权享有相应
                                           订的条款，在新旧对照表中
     表决权；股东既可以用所有的投     的表决权；股东既可以用所有的
                                           不再一一列示。
     票权集中投票选举一位候选董      投票权集中投票选举一位候选董
     事、监事，也可以分散投票选举     事，也可以分散投票选举数位候
     数位候选董事、监事；董事、监     选董事；董事的选举结果按得票
     事的选举结果按得票多少依次确     多少依次确定。
     定。
                                           根据《公司法》相关规定，
     第四条 股东大会选举产生的董     第四条 股东会选举产生的董事     将“股东大会”修改为“股
     司章程》的规定。           的规定。               修订的条款，在新旧对照表
                                           中不再一一列示。
     第六条 公司董事会、单独或者合    第六条 公司董事会、审计委员
     并持有公司股份 3%以上的股东有   会、单独或者合并持有公司股份
     权提名非由职工代表担任的董事     1%以上的股东有权提名非由职工
     候选人人选。单个推荐人推荐的     代表担任的董事候选人人选。单
     候选人人数不得超过本次拟选非     个推荐人推荐的候选人人数不得
     由职工代表担任的董事人数。      超过本次拟选非由职工代表担任
     公司董事会、监事会、单独或者     的董事人数。
                                           《上市公司章程指引》第 59
     合并持有公司已发行股份 1%以上   公司董事会、单独或者合并持有
                                           条。
     的股东可以提出独立董事候选人     公司已发行股份 1%以上的股东可
                                           《深圳证券交易所上市公司
                                           自律监管指引第 1 号——主
     得超过本次拟选独立董事人数。     个推荐人推荐的人数不得超过本
                                           板上市公司规范运作》
     依法设立的投资者保护机构可以     次拟选独立董事人数。依法设立
     公开请求股东委托其代为行使提     的投资者保护机构可以公开请求
     名独立董事的权利。提名人不得     股东委托其代为行使提名独立董
     提名与其存在利害关系的人员或     事的权利。提名人不得提名与其
     者有其他可能影响独立履职情形     存在利害关系的人员或者有其他
     的关系密切人员作为独立董事候     可能影响独立履职情形的关系密
     选人。…对于监管部门提出异议     切人员作为独立董事候选人。…
     的独立董事候选人，公司不得将     对于监管部门提出异议的独立董
    其 提 交 股 东 大 会 选 举 为 独 立 董 事候选人，公司不得将其提交股
    事，但是可作为公司董事候选人。 东会选举。如已提交股东会审议
    如已提交股东大会审议的，应当 的，应当取消该提案。
    取消该提案。
    第七条 公司监事会、单独或合并
    持有公司有表决权股份总数 3%以
    上的股东均可提出非由职工代表
    担任的监事候选人的建议名单。
    本次拟选监事人数。
    公司任一股东推选的董事占董事
    会成员 1/2 以上时，其推选的监
    事不得超过监事会成员的 1/3。
    第十五条 本细则所称“以上”、
                      第十四条 本细则所称“以上”，
    “ 以内”、“以下”、“超过”，都
                         “过”、“低于”、
                                 “多于”， 根据实际情况修订。
    含本数；“不超过”、“不满”、“以
                      不含本数。
    外”、
      “低于”、“多于”，不含本数。
        附件 6：
            山西证券股份有限公司独立董事制度修改新旧对照表
序号       旧制度条款               新制度条款                修订说明
     第五条 独立董事应当按时出席
     董事会会议，了解公司的经营和
                       第五条 独立董事应当按时出席董事会会
     运作情况，主动调查、获取做出                          根据《公司法》相关规定，
                       议，了解公司的经营和运作情况，主动调
     决策所需要的情况和资料。独立                          将“股东大会”修改为
                       查、获取做出决策所需要的情况和资料。
     董事应当向公司年度股东大会                           “股东会”，正文中如仅
     提交年度述职报告，对其履行职                          涉及上述修订的条款，在
                       述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
     责的情况进行说明。独立董事应                          新旧对照表中不再一一列
                       独立董事应当按照监管部门的要求，参加
     当按照监管部门的要求，参加监                          示。
                       监管部门及其授权机构所组织的培训。
     管部门及其授权机构所组织的
     培训。
     第六条 独立董事应当具备与其
     行使职权相适应的任职条件。担
     任独立董事应当符合下列基本     第六条 独立董事应当具备与其行使职权
     条件：               相适应的任职条件。担任独立董事应当符
     （一）根据法律、行政法规及其    合下列基本条件：
     他有关规定，具备担任上市证券    （一）根据法律、行政法规及其他有关规
     公司董事的资格；          定，具备担任上市证券公司董事的资格；
     （二）符合法律、行政法规及其    （二）符合法律、行政法规及其他有关规
     他有关规定的独立性要求；      定、《公司章程》和本制度的独立性要求；
     （三）具有五年以上法律、经济、   （三）具有五年以上法律、经济、会计、
     会计、财务、管理或者其他履行    财务、管理或者其他履行独立董事职责所
                                           根据公司实际情况完善表
                                           述。
     验；                （四）具有大学本科以上学历，并且具有
     （四）具有大学本科以上学历，    学士以上学位；
     并且具有学士以上学位；       （五）具备上市公司运作的基本知识，熟
     （五）具备上市公司运作的基本    悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     知识，熟悉相关法律、行政法规、   （六）具有良好的个人品德，不存在重大
     规章及规则；            失信等不良记录；
     （六）具有良好的个人品德，不    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、
     存在重大失信等不良记录；      证券交易所业务规则和公司章程规定的其
     （七）法律、行政法规、中国证    他条件。
     监会规定、证券交易所业务规则
     和公司章程规定的其他条件。
     第八条 独立董事必须具有独立    第八条 独立董事必须具有独立性。下列人   根据《公司法》相关规定，
     性。下列人员不得担任独立董     员不得担任独立董事：            拟撤销监事会，删除“监
     事：                …（十）与公司及其关联方的高级管理人    事 ”“ 监 事 会 ” 相 关 表
     …（十）与公司及其关联方的高    员、其他董事以及其他重要岗位人员存在    述，正文中如仅涉及上述
     级管理人员、其他董事、监事以    利害关系；…                修订的条款，在新旧对照
     及其他重要岗位人员存在利害     (十七)在过往任职独立董事期间因连续两   表中不再一一列示。
    关系；…               次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
    (十七)在过往任职独立董事期     席董事会会议被董事会提请股东会予以撤
    间因连续两次未能亲自出席也      换，未满十二个月的人员;…
    不委托其他独立董事出席董事
    会会议被董事会提请股东大会
    股东会予以撤换，未满十二个月
    的人员;…
    第十一条 为充分发挥独立董
    事的作用，独立董事除具有《公
    司法》《公司章程》和其他相关
                       第十一条 为充分发挥独立董事的作用，
    法律、法规赋予董事的职权外，
                       独立董事除具有《公司法》《公司章程》和
    还需履行下列职责：（一）参与
                       其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
    董事会决策并对所议事项发表
                       还需审慎履行下列职责：
                                 （一）参与董事会
    明确意见；
                       决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第十七条、第二
                       （二）对本制度第十七条、第二十一条、
    十一条、第二十二条所列公司与
                       第二十二条所列公司与其控股股东、实际
    其控股股东、实际控制人、董事、                          《上市公司章程指引》第
    高级管理人员之间的潜在重大                            129 条。
                       重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
    利益冲突事项进行监督，促使董
                       决策符合上市公司整体利益，保护中小股
    事会决策符合上市公司整体利
                       东合法权益；
    益，保护中小股东合法权益；
                       （三）对公司经营发展提供专业、客观的
    （三）对公司经营发展提供专
                       建议，促进提升董事会决策水平；
    业、客观的建议，促进提升董事
                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定
    会决策水平；
                       和公司章程规定的其他职责。
    （四）法律、行政法规、中国证
    监会规定和公司章程规定的其
    他职责。
    第十八条 公司应当定期或者不     第十八条 公司应当定期或者不定期召开
    定期召开全部由独立董事参加      全部由独立董事参加的会议（以下简称独
    的会议（以下简称独立董事专门     立董事专门会议）。本制度第十二条第一款
                                             《上市公司章程指引》第
    第一项至第三项、第十七条所列     当经独立董事专门会议审议。董事会审议
    事项，应当经独立董事专门会议     关联交易等事项的，由独立董事专门会议
    审议。                事先认可。
    第二十条 公司董事会设立战略     第二十条 公司董事会设立战略与 ESG 委员
    与 ESG 委员会、风险管理委员   会、风险管理委员会、审计委员会及薪酬、
    会、审计委员会及薪酬、考核与     考核与提名委员会等专门委员会。专门委
    提名委员会等专门委员会。专门     员会全部由董事组成，其中审计委员会成
                                              《上市公司章程指引》第
    计委员会成员应当为不在公司      事。审计委员会和薪酬、考核与提名委员
    担任高级管理人员的董事。审计     会中独立董事应当过半数并担任召集人，
    委员会和薪酬、考核与提名委员     审计委员会的召集人应当为会计专业人
    会中独立董事应当过半数并担      士。公司董事会成员中的职工代表可以成
    任召集人，审计委员会的召集人   为审计委员会成员。
    应当为会计专业人士。
    第二十一条 公司董事会审计委
                     第二十一条 公司董事会审计委员会负责
    员会负责审核公司财务信息及
                     审核公司财务信息及其披露、监督及评估
    其披露、监督及评估内外部审计
                     内外部审计工作和内部控制，…
    工作和内部控制，…                              《上市公司章程指引》第
                     审计委员会应当行使《公司法》规定的监
    审计委员会每季度至少召开一                          133 条。
    次会议，两名及以上成员提议，                         《上市公司独立董事管理
                     一次会议，两名及以上成员提议，或者召
    或者召集人认为有必要时，可以                         办法》第 26 条。
                     集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    召开临时会议。审计委员会会议
                     审计委员会会议须有三分之二以上成员出
    须有三分之二以上成员出席方
                     席方可举行。
    可举行。
    第二十二条 公司董事会薪酬、
                     第二十二条 公司董事会薪酬、考核与提名
    考核与提名委员会负责拟定董
                     委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
    事、高级管理人员的选择标准和
                     择标准和程序，对董事、高级管理人员人
    程序，对董事、高级管理人员人
                     选及其任职资格进行遴选、审核；负责制
    选及其任职资格进行遴选、审                          《上市公司章程指引》第
    核；负责制定董事、高级管理人                         139 条。
                     考核，制定、审查董事、高级管理人员的
    员的考核标准并进行考核，制
                     薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
    定、审查董事、高级管理人员的
                     索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向
    薪酬政策与方案并就下列事项
                     董事会提出建议：…
    向董事会提出建议：…
    第三十九 条 本制度所 称“以
    上”、
      “以内”、“以下”、“超过”，
                      第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”， 《上市公司章程指引》第
                      都含本数；“超过”、“过”，不含本数。   205 条。
    “以外”、“低于”、“多于”，不
    含本数。
         附件 7：
          山西证券股份有限公司董事、监事薪酬管理制度修改新旧对照表
序
          旧制度条款                新制度条款               修订说明
号
                                              根据《公司法》第 121 条相关
                                              规定，公司拟撤销监事会，删
    山西证券股份有限公司董事、监事薪     山西证券股份有限公司董事薪酬管理     除“监事”“监事会”相关表
    酬管理制度                制度                   述内容。正文中如仅涉及上述
                                              修订的条款，在新旧对照表中
                                              不再一一列示。
    第一条 为进一步健全公司薪酬管理
                         第一条 为进一步健全公司薪酬管理体
    体系，完善董事、监事的薪酬管理，
                         系，完善董事的薪酬管理，保障公司董
    保障公司董事、监事依法履行职权，
                         事依法履行职权，根据《中华人民共和
    根据《中华人民共和国公司法》、《关
                         国公司法》 《上市公司独立董事管理办
    于在上市公司建立独立董事制度的
                         法》《深圳证券交易所股票上市规则》
                         《深圳证券交易所上市公司自律监管
    市规则》、
        《深圳证券交易所中小企业
                         指引第 1 号——主板上市公司规范运
    板上市公司董事行为指引》、《证券公
                         作》《证券公司治理准则》等法律、法
    司治理准则（试行）》等法律、法规
                         规及《公司章程》的有关规定，特制定
    及《公司章程》的有关规定，特制定
                         本制度。
    本制度。
    第二条 适用人员为《公司章程》规
    定的董事、监事。
    根据董事、监事产生方式和工作性质
    的不同，划分为：
     (一)独立董事,指公司按照《关于在   第二条 适用人员为《公司章程》规定
    上市公司建立独立董事制度的指导      的董事。
                                              更新法规名称。
    意见》的规定聘请的,具备独立董事     根据董事产生方式和工作性质的不同，
                                              根据公司实际情况调整制度
    任职条件和独立性的董事；         划分为：
                                              表述。
    (二)外部董事,指通过公司董事会及    (一)独立董事,指公司按照《上市公司
                                              根据《公司法》相关规定，将
    股东大会选聘的,不与公司签订劳动     独立董事管理办法》的规定聘请的,具
                                              “股东大会”修改为“股东
                                              会”，正文中如仅涉及上述修
    事以外其他职务的非独立董事；       (二)外部董事,指通过公司董事会及股
                                              订的条款，在新旧对照表中不
    (三)内部董事,指通过公司股东大会    东会选聘的,不与公司签订劳动合同,
                                              再一一列示。
    选聘、通过公司职工代表大会或其他     不在公司担任除董事以外其他职务的
                                              《证券公司治理准则》第 77
    形式民主选举产生的、与公司签订劳     非独立董事；
                                              条
    动合同或聘用合同的，由公司高级管     (三)内部董事,指在公司同时担任其
    理人员或职工代表兼任的董事;       他职务的董事。
    (四)非职工代表监事,指通过公司股
    东大会选聘的监事;
    (五)职工代表监事，指由公司职工通
    过职工代表大会、职工大会或者其他
    形式民主选举产生的、与公司签订劳
    动合同或聘用合同的监事。
                                            根据公司实际情况调整制度
                                            表述。
                        第四条 公司董事应当遵守法律法规
                        和《公司章程》，履行忠实义务和勤勉   《主板上市公司规范运作》
                        义务，并保证有足够的时间和精力履    3.1.7。
                        行职责。
    第五条 公司董事会薪酬、考核与提
                        第六条 公司董事会薪酬、考核与提名
    名委员会具体负责制定公司董事薪
                        委员会具体负责制定公司董事的考核
    酬发放构成、标准、发放方式及调整
                        标准并进行考核，研究、制定和审查
    方案；负责监督检查公司董事履职情
                        公司董事薪酬决定机制、决策流程、
    况，并对其进行年度考核；负责对公                      《上市公司章程指引》第 139
    司董事、监事薪酬制度执行情况进行                      条。
                        案；负责监督检查公司董事履职情况，
    监督。
                        并对其进行年度考核；负责对公司董事
    公司监事会负责制定公司监事的薪
                        薪酬制度执行情况进行监督。
    酬发放标准与方案；负责监督检查监
    事履职情况。
                        第七条 公司股东会审议年度董事会
                        报告，对年度董事履职情况进行整体
                        评价。
                        独立董事应当每年对独立性情况进行    《上市公司独立董事管理办
                        自查，并将自查情况提交董事会，并    法》第 6 条、第 33 条。
                        将其履行职责的情况向年度股东会提
                        交年度述职报告。
                                            根据公司实际情况调整制度
                                            表述。
    第六条 公司根据董事、监事的身份    第八条 公司根据董事工作性质，以及
    和工作性质，以及所承担的责任、风    所承担的责任、风险、压力等，确定不
    险、压力等，确定不同的年度薪酬，    同的年度薪酬，构成及标准如下：
    构成及标准如下：            （一）独立董事：独立董事薪酬为年度
    津贴，按月平均发放；          （二）公司外部董事：薪酬为年度津贴，
                                           根据公司实际情况调整制度
                                           表述。
    依据其在公司担任的具体职务和工     （三）公司内部董事：依据其在公司担
    作内容，按照《公司薪酬管理制度》    任的具体职务和工作内容，按照《山西
    领取报酬；公司不再向内部董事、职    证券股份有限公司薪酬管理办法》领
    工代表监事另行支付津贴等其它薪     取薪酬，公司不再向内部董事另行支付
    酬。                  津贴等其他薪酬。
     如其单位对所外派的董事、监事领取
     薪酬有相关规定的，按照其规定执
     行。
     第七条 对年度经营管理计划外临
     时发生的专门事项，公司可以在第六
     条年度薪酬基础上，设立董事、监事
                                            根据公司实际情况调整制度
                                            表述。
     监事薪酬的构成部分，但临时性专项
     奖励或惩罚的金额不应超过当年董
     事、监事年度薪酬原定发放标准。
     第四章 薪酬发放
     第八条 公司稽核考核部、计划财务
     部应配合董事会薪酬、考核与提名委
                                            根据公司实际情况调整制度
                                            表述。
     酬方案；公司计划财务部应根据股东
     大会决议、考核结果等，发放董事、
     监事薪酬。
                        第十条 法律、法规规定董事薪酬应延   根据公司实际情况调整制度
                        期发放的，从其规定。          表述。
                       第十一条 公司董事在任职期间，发生
                       下列任一情形，公司可以止付、追索津
                       贴或绩效薪酬：
     第十条 公司董事、监事在任职期间，
                       （一）被证券交易所公开谴责或宣布为
     发生下列任一情形，公司可以不予发
                       不适当人选的；
     放津贴或绩效薪酬：
                       （二）因重大违法违规行为被证券监
                       管机构予以行政处罚或被纪检监察部     《上市公司章程指引》第 139
     不适当人选的；
                       门给予党纪政务处分的；          条。根据公司实际情况调整制
                       （三）未勤勉尽责导致公司遭受重大     度表述。
     会予以行政处罚的；
                       经济或声誉损失等严重损害公司利益
                       的；
     损失的；
                       （四）因个人原因擅自离职、辞职或
                       被解除职务的；
     关规定的其他情形。
                       （五）法律法规规定的，或公司董事
                       会认定严重违反公司有关规定的其他
                       情形。
        附件 8：
           山西证券股份有限公司关联交易管理制度修改新旧对照表
序
        旧制度条款              新制度条款              修订说明
号
                      第四条 关联交易是指公司或者其控
    第四条 关联交易是指公司或者    股子公司与关联人之间发生的转移
    其控股子公司与关联人之间发生    资源或义务的事项，包括但不限于以
    的转移资源或义务的事项，包括    下交易：…（十一）放弃权利(含放
    但不限于以下交易：…（十一）    弃优先购买权、优先认缴出资权利
    放弃权利(含放弃优先购买权、优   等)；
    先认缴出资权利等)；        （十二）购买原材料、燃料、动力； 《深圳证券交易所股票上市规
    （十二）销售产品、商品；      （十三）销售产品、商品；     则》6.3.2。
    （十三）提供或者接受劳务；     （十四）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；     （十五）委托或者受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；     （十六）存贷款业务；
    （十六）其他通过约定可能引致    （十七）与关联人共同投资；
    资源或者义务转移的事项。      （十八）其他通过约定可能引致资源
                      或者义务转移的事项。
    第五条 在法律、法规允许的范围
    内，以下事项免于做关联交易处
                      第五条 在法律、法规允许的范围内，
    理：
                      以下事项免于做关联交易处理 ：
    （一）一方以现金方式认购另一
                      （一）一方以现金方式认购另一方向
    方公开发行的股票及其衍生品
                      不特定对象发行的股票及其衍生品
    种、公司债券或企业债券，但提
                      种、公司债券或企业债券，但提前确
    前确定的发行对象包含关联人的                        根据《公司法》相关规定，将
                      定的发行对象包含关联人的除外；
    除外；                                   “股东大会”修改为“股东
                      （二）一方作为承销团成员承销另一
    （二）一方作为承销团成员承销                        会”正文中如仅涉及前述修订
                      方向不特定对象发行的股票及其衍
                      生品种、公司债券或企业债券；
    品种、公司债券或企业债券；                         一一列示。
                      （三）一方依据另一方股东会决议领
    （三）一方依据另一方股东大会                        《深圳证券交易所股票上市规
                      取股息、红利或者报酬；
    决议领取股息、红利或者报酬；                        则》6.3.1。
                      （四）公司按与非关联人同等交易条
    （四）公司按与非关联人同等交
                      件，向本规则第九条第(二)项至第
    易条件，向本规则第九条第(二)
                      (四)项规定的关联自然人提供产品
    项至第(四)项规定的关联自然人
                      和服务；
    提供产品和服务；
                      （五）证券交易所认定的其他情况。
    （五）证券交易所认定的其他情
    况。
    第八条 具有以下情形之一的法    第八条 具有以下情形之一的法人或    根据《公司法》相关规定，公
    人或者其他组织，为公司的关联    者其他组织，为公司的关联法人（或    司拟撤销监事会，删除“监
    本条第（二）项所列法人（或者    项所列法人（或者其他组织）受同一    文中如仅涉及前述修订的条
    其他组织）受同一国有资产管理    国有资产管理机构控制的，不因此而    款，在新旧对照表中不再一一
    机构控制的，不因此而形成关联       形成关联关系,但其法定代表人、董      列示。
    关系,但其法定代表人、董事长、      事长、总经理或者半数以上的董事兼
    总经理或者半数以上的董事兼任       任公司董事或者高级管理人员的除
    公司董事、监事或者高级管理人       外。
    员的除外。
                         第十八条 公司不得为公司的股东、
                         实际控制人及其关联方提供担保。
                         公司因交易导致被担保方成为公司
                         的关联人的，在实施该交易或者关联
                         交易的同时，应当就存续的关联担保
                         履行相应审议程序和信息披露义务。
    第十八条 公司不得为公司的股       前款存续关联担保除应当经全体非
                                          《深圳证券交易所股票上市规
                                          则》6.3.13。
    担保。                  当经出席董事会会议的非关联董事
                         的三分之二以上董事审议同意并作
                         出决议，并提交股东会审议。相关关
                         联人应当提供反担保。
                         董事会或者股东会未审议通过前款
                         规定的关联担保事项的，交易各方应
                         当采取提前终止担保等有效措施。
    第二十四条 本制度所称“日常关
    联交易”指公司（含控股子公司）
    与日常经营相关的业务，包括但       第二十四条 本制度所称“日常关联
    不限于：提供证券资产管理服务，      交易”指公司（含控股子公司）因日      根据公司实际情况修改完善制
    提供证券经纪服务，提供证券投       常经营相关的业务而与关联人发生       度表述。
    资咨询服务，提供与证券交易、       的交易。
    证券投资活动有关的财务顾问服
    务。
                         第三十五条 公司与关联人发生的交
                         易（公司获赠现金资产、单纯减免公
    第三十五条 公司与关联人发生
                         司义务的交易和提供担保除外）成交
    的交易（公司获赠现金资产、单
                         金额超过 3000 万元，且占公司最近
    纯减免公司义务的交易和提供担
                         一期经审计净资产绝对值超过 5%的
    保除外）金额超过 3000 万元，且
                         关联交易，应当及时披露并提交股东
    占公司最近一期经审计净资产绝
                         会审议，还应当披露符合《股票上市
    对值超过 5%的关联交易，公司应                           《深圳证券交易所股票上市规
    当聘请具有执行证券、期货相关                             则》6.3.7。
                         告。
    业务资格的中介机构，对交易标
                         公司关联交易事项虽未达到前款规
    的进行审计或者评估。
                         定的标准，中国证监会、证券交易所
    与日常经营相关的关联交易所涉
                         根据审慎原则可以要求公司提交股
    及的交易标的，可以不进行审计
                         东会审议，并按照前款规定适用有关
    或者评估。
                         审计或者评估的要求。
                         公司依据其他法律法规或其公司章
                     程提交股东会审议，或者自愿提交股
                     东会审议的，应当披露符合《股票上
                     市规则》要求的审计报告或者评估报
                     告，证券交易所另有规定的除外。
                     公司与关联人发生下列情形之一的
                     交易时，可以免于审计或者评估:
                     （一）日常关联交易；
                     （二）与关联人等各方均以现金出
                     资，且按照出资比例确定各方在所投
                     资主体的权益比例;
                     （三）证券交易所规定的其他情形。
                     第三十七条 对于每年发生的数量众
                     多的日常关联交易，因需要经常订立
                     新的日常关联交易协议而难以将每
                     份协议提交董事会或者股东会审议
                     的，公司可以按类别合理预计日常关
    第三十七条 对于经年度股东大   联交易年度金额，履行审议程序并及
    会审议预计金额的关联交易，公   时披露；实际执行超出预计金额的，
                                      《深圳证券交易所股票上市规
                                      则》6.3.19。
    的，应当根据超出额适用第三十   程序并披露。
    三条的规定。           公司与关联人签订的日常关联交易
                     协议期限超过三年的，应当每三年重
                     新履行相关审议程序并披露。
                     公司应当在年度报告和半年度报告
                     中分类汇总披露日常关联交易的实
                     际履行情况。
    第四十四条 公司董事会审议关   第四十四条 公司董事会审议关联交
    联交易事项时，关联董事应当回   易事项时，关联董事应当回避表决，
    避表决，也不得代理其他董事行   也不得代理其他董事行使表决权，其
    使表决权。该董事会会议由过半   表决权不计入表决权总数。该董事会
                                      《深圳证券交易所股票上市规
                                      则》6.3.8。
    董事会会议所作决议须经非关联   可举行，董事会会议所作决议须经非
    董事过半数通过。出席董事会的   关联董事过半数通过。出席董事会会
    非关联董事不足三人的，公司应   议的非关联董事人数不足三人的，公
    当将该交易提交股东大会审议。   司应当将该交易提交股东会审议。
    第五十六条 本制度所称“以上”  、
                       第五十六条 本制度所称“以上”“以
    “以内”、“以下”，都含本数；“超
                              “超过”“以外”，不   根据实际情况修改。
    过”、“不满”、“以外”、“低于”、
                       含本数。
    “多于”，不含本数。
         附件 9：
            山西证券股份有限公司现金分红管理制度修改新旧对照表
序
          旧制度条款                  新制度条款           修订说明
号
                       第二条 利润分配原则
                       公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶
    第二条 利润分配原则         段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
    公司实行持续、稳定的利润分配政策， 是否有重大资金支出安排以及投资者回报
    公司利润分配应充分重视对投资者的合 等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分
    理投资回报，同时兼顾全体股东的整体 配政策。
    利益及公司的长远利益和可持续发展。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司     《深圳证券交易所上市
    公司利润分配不得超过累计可供分配股 利润分配应充分重视对投资者的合理投资      公司自律监管指引第 1
    利的范围，不得损害公司持续经营能力， 回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司    号——主板上市公司规
    并坚持如下原则：           的长远利益和可持续发展。公司利润分配不    范运作》6.5.1。
    （一）按法定顺序分配的原则；     得超过累计可供分配股利的范围，不得损害
    （二）存在未弥补亏损不得分配的原则； 公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    （三）公司持有的本公司股份不得分配 （一）按法定顺序分配的原则；
    的原则。               （二）存在未弥补亏损不得分配的原则；
                       （三）公司持有的本公司股份不得分配的原
                       则。
    第七条 公司每年利润分配预案由董事   第七条 公司每年利润分配预案由董事会根
    会根据公司章程并结合股东回报规划制   据《公司章程》并结合股东回报规划制定，   根据《公司法》相关规
    定，经董事会全体董事过半数表决通过   经董事会全体董事过半数表决通过后，提交   定，将“股东大会”修
    后，提交股东大会批准。         股东会批准。                改为“股东会”，正文中
    公司在制定现金分红具体方案时，董事   公司在制定现金分红具体方案时，董事会应   如仅涉及上述修订的条
    会应当认真研究和论证公司现金分红的   当认真研究和论证公司现金分红的时机、条   款，在新旧对照表中不
    时机、条件和最低比例、调整的条件及   件和最低比例、调整的条件及其决策程序要   再一一列示。
    其决策程序要求等事宜。         求等事宜。
                        第八条 独立董事认为现金分红具体方案可
    第八条 独立董事应对利润分配预案发   能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
                                              《上市公司监管指引第
    表明确的独立意见并公开披露。独立董   独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
    事可以征集中小股东的意见，提出分红   或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
                                              分红》第 6 条
    提案，并直接提交董事会审议。      载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
                        披露。
    第九条 董事会在决策和形成利润分配   第九条 董事会在决策和形成利润分配预案
    预案时，要详细记录参会董事的发言要   时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
    况等内容，并形成书面记录作为公司档   内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
    案妥善保存。              存。
    第十一条 公司应当严格执行公司章程   第十一条 公司应当严格执行《公司章程》   《上市公司监管指引第
    批准的现金分红具体方案，确有必要对   的现金分红具体方案，确有必要对《公司章   分红》第 7 条
    公司章程确定的现金分红政策进行调整     程》确定的现金分红政策进行调整或变更
    或变更的，应当满足公司章程规定的条     的，应当满足《公司章程》规定的条件，并
    件，并经过详细论证，独立董事须对调     经过详细论证。根据《公司章程》规定，调
    整或变更分红政策理由的充分性、合理     整分红政策经董事会审议后，提交公司股东
    性以及审议程序等发表明确意见。根据     会批准，并经出席股东会的股东所持表决权
    公司章程规定，调整分红政策经董事会     的 2/3 以上通过。
    审议后，提交公司股东大会批准，并经
    出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
    以上通过。
                          第十二条 根据《公司章程》规定，公司股
    第十二条 根据公司章程规定，公司股东
                          东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
    大会对利润分配方案作出决议后，公司                          《上市公司章程指引》
    董事会须在股东大会召开后 2 个月内完                        第 157 条
                          中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
    成股利（或股份）的派发事项。
                          两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
    第十三条 公司监事会应对董事会执行
    现金分红政策和股东回报规划以及是
    否履行相应决策程序和信息披露等情
                                                根据《公司法》相关规
    况进行监督。                第十三条 公司审计委员会应当关注董事会
                                                定，公司拟撤销监事会，
    监事会发现董事会存在以下情形之一      执行现金分红政策和股东回报规划以及是
                                                监事会相关职责由董事
    的，应当发表明确意见，并督促其及时     否履行相应决策程序和信息披露等情况。审
                                                会审计委员会承接。
                                                《深圳证券交易所上市
    （一）未严格执行现金分红政策和股东     分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
                                                公司自律监管指引第 1
    回报规划；                 决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
                                                号——主板上市公司规
    （二）未严格履行现金分红相应决策程     应信息披露的，应当督促其及时改正。
                                                范运作》6.5.4。
    序；
    （三）未能真实、准确、完整披露现金
    分红政策及其执行情况。
                          第十五条 公司应当在年度报告中详细披露
    第十五条 公司应当在年度报告、半年度
                          现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
    报告中详细披露现金分红政策的制定及
                          事项进行专项说明：
    执行情况，并对下列事项进行专项说明：
                          （一）是否符合《公司章程》的规定或者股
    （一）是否符合公司章程的规定或者股
                          东会决议的要求；
    东大会决议的要求；
                          （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
                          （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （三）相关的决策程序和机制是否完备；                        《上市公司监管指引第
                          （四）公司未进行现金分红的，应当披露具
                          体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
    有的作用；                                     分红》第 8 条。
                          拟采取的举措等；
    （五）中小股东是否有充分表达意见和
                          （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
    诉求的机会，中小股东的合法权益是否
                          的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
    得到充分维护等。
                          分保护等；
    （六）对现金分红政策进行调整或变更
                          （六）对现金分红政策进行调整或变更的，
    的，还要详细说明调整或变更的条件和
                          还应当详细说明调整或者变更的条件和程
    程序是否合规和透明等。
                          序是否合规和透明等。
                         第十六条 公司合并资产负债表、母公司资
                         产负债表中本年末未分配利润均为正值且
                         报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分
                         红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在
                         披露利润分配方案的同时，披露下列内容:
                         （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身
                         经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
     第十六条 如公司当年盈利且满足现金
                         等因素，对不进行现金分红或者现金分红水
     分红条件、但董事会未作出现金利润分
                         平较低原因的说明;
     配方案或现金分红水平不符合公司章
                         （二）留存未分配利润的预计用途以及收益      《深圳证券交易所上市
     程规定的，公司应当在定期报告中披露
                         情况;                      公司自律监管指引第 1
                         （三）公司在相应期间是否按照中国证监会      号——主板上市公司规
     公司的用途和使用计划，并由独立董事
                         相关规定为中小股东参与现金分红决策提       范运作》6.5.5。
     发表独立意见，同时在召开股东大会
                         供了便利;
     时，公司应当为中小股东参与决策提供
                         （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的
     便利。
                         措施。
                         公司母公司资产负债表中未分配利润为负
                         值但合并资产负债表中未分配利润为正值
                         的，公司应当在利润分配相关公告中披露公
                         司控股子公司向母公司实施利润分配的情
                         况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取
                         的措施。
                         第十七条 公司利润分配方案中现金分红的
                         金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达
                         到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公
                         司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十
                         二个月内是否使用过募集资金补充流动资
                         金以及未来十二个月内是否计划使用募集       《深圳证券交易所上市
                         资金补充流动资金等内容。             公司自律监管指引第 1
                         出具非无保留意见的审计报告或者带与持       范运作》6.5.7
                         续经营相关的重大不确定性段落的无保留       。
                         意见的审计报告，且实施现金分红的，应当
                         根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿
                         债能力及现金流等情况披露现金分红方案
                         的合理性，是否导致公司营运资金不足或者
                         影响公司正常生产经营。
        附件 10：
           山西证券股份有限公司对外担保管理制度修改新旧对照表
序
        旧制度条款              新制度条款               修订说明
号
    第三条 公司对外担保实行统一
    管理，非经公司董事会或股东大    第三条 公司对外担保实行统一管理，
                                          根据《公司法》相关规定，将“股
    会批准，任何人无权以公司名义    非经公司董事会或股东会批准，任何
                                          东大会”修改为“股东会”正文
    签署对外担保的合同、协议或其    人无权以公司名义签署对外担保的合
    他类似的法律文件。         同、协议或其他类似的法律文件。
                                          新旧对照表中不再一一列示。完
    未经公司批准，公司控股子公司    未经公司批准，公司控股子公司不得
                                          善制度表述
    不得对外提供担保，不得相互提    对外提供担保，不得相互提供担保。
    供担保。
                      第四条 公司控股子公司为公司合并
    第四条 公司控股子公司为公司
                      报表范围内的法人或者其他组织提供
    合并报表范围内的法人或者其
                      担保的，公司应当在控股子公司履行
    他组织提供担保的，公司应当在
                      审议程序后及时披露，按照《深圳证
    控股子公司履行审议程序后及
                      券交易所股票上市规则》应当提交公    《深圳证券交易所上市公司自律
    时披露，按照《深圳证券交易所
    股票上市规则》应当提交公司股
                      公司控股子公司对公司提供的担保不    司规范运作》6.2.11。
    东大会审议的担保事项除外。
                      适用前款规定。
    公司控股子公司为前款规定主
                      公司控股子公司为本条第一款规定主
    体以外的其他主体提供担保的，
                      体以外的其他主体提供担保的，视同
    视同公司提供担保。
                      公司提供担保。
    第五条 公司及控股子公司对外    第五条 公司及控股子公司对外担保
    担保应当遵循合法、审慎、互利、   应当遵循合法、审慎、互利、安全的
    安全的原则，遵守《公司法》等    原则，遵守《公司法》等相关法律、
    相关法律、行业法规，并符合《公   行业法规和证券交易所的相关规定，
    司章程》有关担保的规定，严格    并符合《公司章程》有关担保的规定，
    控制担保风险。           严格控制担保风险。
                      第六条 公司对外担保（公司对全资子
    第六条 公司对外担保，应要求
                      公司提供担保或全资子公司之间提供
    被担保人提供质押或抵押等方
                      担保除外），应要求被担保人提供质押
    式的反担保，或由其推荐并经公
                      或抵押等方式的反担保，或由其推荐
    司认可的第三人向本公司以保
                      并经公司认可的第三人向本公司以保
    证等方式提供反担保，且反担保
                      证等方式提供反担保，且反担保的提    《深圳证券交易所上市公司自律
    的提供方应具备实际承担能力。
    董事会在审议对公司的控股子
                      董事会在审议对公司的控股子公司、    司规范运作》6.2.5。
    公司、参股公司的担保议案时，
                      参股公司的担保议案时，董事应当重
    董事应当重点关注控股子公司、
                      点关注控股子公司、参股公司的各股
    参股公司的各股东是否按出资
                      东是否按出资比例提供同等担保或者
    比例提供同等担保或者反担保
                      反担保等风险控制措施。该股东未能
    等风险控制措施。
                      采取前述风险控制措施的，公司董事
                      会应当披露主要原因，并在分析担保
                      对象经营情况、偿债能力的基础上，
                      充分说明该笔担保风险是否可控，是
                      否损害公司利益等。
                      第十条 公司在决定担保前，应采取必
    第十条 公司在决定担保前，应                                 《深圳证券交易所上市公司自律
                      要措施核查被担保人的资信状况，并
                      在审慎判断被担保方偿还债务能力的
    况。                                             司规范运作》6.2.4。
                      基础上，决定是否提供担保。
                      第二十四条 公司向控股子公司提供
                      担保，如每年发生数量众多、需要经
                      常订立担保协议而难以就每份协议提
                      交董事会或者股东会审议的，公司可
                      以对最近一期财务报表资产负债率为             《深圳证券交易所上市公司自律
                      预 计 未来 十 二 个 月的 新 增 担保 总 额   司规范运作》6.2.6。
                      度，并提交股东会审议。
                      前述担保事项实际发生时，公司应当
                      及时披露。任一时点的担保余额不得
                      超过股东会审议通过的担保额度。
    第二十八条 公司应妥善管理担
    保合同及相关原始资料，及时进    第二十九条 公司应妥善管理担保合
    行清理检查，并定期与银行等相    同及相关原始资料，及时进行清理检
    关机构进行核对，保证存档资料    查，并定期与银行等相关机构进行核
                                                   根据《公司法》相关规定，公司
    的完整、准确、有效，注意担保    对，保证存档资料的完整、准确、有
    的时效期限。            效，注意担保的时效期限。
                                                   相关表述。
    在合同管理过程中，一旦发现未    在合同管理过程中，一旦发现未经董
    经董事会或股东大会审议程序     事会或股东会审议程序批准的异常合
    批准的异常合同，应及时向董事    同，应及时向董事会报告。
    会和监事会报告。
    第三十六条 公司应当按照《股    第三十九条 公司应当按照《深圳证券
    票上市规则》、《公司章程》、公   交易所股票上市规则》《公司章程》、
    规定，认真履行对外担保情况的    定，认真履行对外担保情况的信息披
    信息披露义务。           露义务。
                      第四十一条 公司对外提供担保，应严
                      格按照本制度执行。公司董事会应当
    第四十条 公司对外提供担保，
                      建立定期核查制度，对公司担保行为
    应严格按照本制度执行。公司董                      《深圳证券交易所上市公司自律
                      进行核查。公司发生违规担保行为的，
                      应当及时披露，并采取合理、有效措
    小、情节的轻重决定给予有过错                      司规范运作》6.2.13。
                      施解除或者改正违规担保行为，降低
    的责任人相应的处分。
                      公司损失，维护公司及中小股东的利
                      益，并追究有关人员的责任。
第四十二条 公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给
予有过错的责任人相应的处分。
            附件 11：
                山西证券股份有限公司募集资金管理制度修改新旧对照表
序
             旧制度条款                        新制度条款           修订说明
号
    第一条 为了规范山西证券股份有限公司
    （以下简称“公司”）募集资金的管理和           第一条 为了规范山西证券股份有限公
    使用，切实保护投资者利益，根据《中华           司（以下简称公司）募集资金的管理和
    人民共和国公司法》（以下简称“《公司           使用，切实保护投资者利益，根据《中
    法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下         华人民共和国公司法》（以下简称《公司
    简称“《证券法》 ”）、《上市公司监管指引        法》）
                                   《中华人民共和国证券法》 （以下简
    第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的         称《证券法》）《上市公司募集资金监管
    监管要求》 （以下简称“ 《监管指引 2 号》”）、   规则》《公司债券发行与交易管理办法》
    证券交易所股票上市规则》（以下简称            简称《股票上市规则》）《深圳证券交易
    “《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所        所上市公司自律监管指引第 1 号——主
    上市公司自律监管指引第 1 号——主板上         板上市公司规范运作》（以下简称《规范
    市公司规范运作》（以下简称“   《规范运        运作》）《山西证券股份有限公司章程》
    作》”）、《山西证券股份有限公司章程》   （以     （以下简称《公司章程》）以及其他有关
    下简称“《公司章程》  ”）以及其他有关法        法律、法规、规范性文件的规定，并结
    律、法规、规范性文件的规定，并结合公           合公司实际情况，制定本制度。
    司实际情况，制定本制度。
                                 第二条 本制度所称募集资金包含股权
    第二条 本制度所称募集资金包含股权类           类募集资金和债券类募集资金。其中，
    募集资金和债券类募集资金。其中，股权           股权类募集资金是指公司通过发行股票
    类募集资金是指公司通过发行股票及其            或者其他具有股权性质的证券，向投资
    衍生品种，向投资者募集的用于特定用途           者募集的用于特定用途的资金，但不包
                                                      《上市公司募集资金监管规
                                                      则》第 2 条。
    开或非公开发行公司债券向投资者募集            金；债券类募集资金是指公司通过公开
    的用于特定用途的资金。                  或非公开发行公司债券向投资者募集的
    募投项目通过公司的子公司实施的，适用           用于特定用途的资金。
    本制度。                         募投项目通过公司的子公司实施的，适
                                 用本制度。
    第四条 公司董事会根据有关规定，及时           第四条 公司董事会根据有关规定，及时
    披露募集资金的使用情况。公司董事、监           披露募集资金的使用情况。公司董事、
    事、高级管理人员应切实履行职责，加强           高级管理人员应切实履行职责，加强对    根据《公司法》相关规定，
    对募集资金的监督，保证信息披露的真实           募集资金的监督，保证信息披露的真实    公司拟撤销监事会，删除
    性。                           性。                   “监事”“监事会”相关表
    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤           公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽    述。正文中如仅涉及前述修
    勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自           责，督促公司规范使用募集资金，自觉    订的条款，在新旧对照表中
    觉维护公司募集资金安全，不得参与、协           维护公司募集资金安全，不得参与、协    不再一一列示。
    助或纵容上市公司擅自或变相改变募集            助或纵容上市公司擅自或变相改变募集
    资金用途。                        资金用途。
                          第八条 公司应当在募集资金到位后一
    第八条 公司应当在募集资金到位后一个
                          个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
    月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
                          存放募集资金的商业银行按深圳证券交
    募集资金的商业银行按深圳证券交易所
                          易所发布的监管协议要求签订三方监管
    发布的监管协议要求签订三方监管协议
                          协议（以下简称“协议”）。协议至少应   《深圳证券交易所上市公司
    （以下简称“协议”）。协议至少应当包括
                          当包括以下内容：…（八）商业银行三    自律监管指引第 1 号——主
                          次未及时向保荐机构或者独立财务顾问    板上市公司规范运作》
    及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
                          出具银行对账单或通知专户大额支取情    6.3.7
    银行对账单或通知专户大额支取情况 ，
                          况 ，以及存在未配合保荐机构或者独立
    以及存在未配合保荐机构或者独立财务
                          财务顾问查询与调查专户资料情形的，
    顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
                          公司可以终止协议并注销该募集资金专
    以终止协议并注销该募集资金专户。…
                          户。…
                          第九条 募集资金投资境外项目的，除符
                          合前述规定外，公司及保荐机构还应当
                          采取有效措施，确保投资于境外项目的
                                               《上市公司募集资金监管规
                                               则》第 7 条。
                          公司募集资金存放、管理与实际使用情
                          况的专项报告中披露相关具体措施和实
                          际效果。
                          第十二条 公司募集资金应当专款专用。
                          公司使用募集资金应当符合国家产业政
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于
                          策和相关法律法规，践行可持续发展理
    主营业务。公司不得将募集资金用于质                        《上市公司募集资金监管规
    押、委托贷款或其他变相改变募集资金用                       则》第 3 条
                          营业务。公司不得将募集资金用于质押、
    途的投资。
                          委托贷款或其他变相改变募集资金用途
                          的投资。
                          第十三条 公司应当确保募集资金使用
                          的真实性和公允性，防止募集资金被控
                          股股东、实际控制人及其他关联人占用
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的    或挪用，并采取有效措施避免关联人利
                                               《深圳证券交易所上市公司
    真实性和公允性，防止募集资金被控股股    用募集资金投资项目获取不正当利益。
                                               自律监管指引第 1 号——主
                                               板上市公司规范运作》
    采取有效措施避免关联人利用募集资金     关联人占用募集资金的，应当及时要求
    投资项目获取不正当利益。          资金占用方归还，披露占用发生的原因、
                          对公司的影响、清偿整改方案及整改进
                          展情况，董事会应当依法追究相关主体
                          的法律责任。
    第十三条 募集资金投资项目出现下列情    第十四条 募集资金投资项目出现下列
    形之一的，公司应当对该项目的可行性、    情形之一的，公司应当及时对该项目的    《深圳证券交易所上市公司
    预计收益等重新进行论证，决定是否继续    可行性、预计收益等重新进行论证，决    自律监管指引第 1 号——主
    实施该项目：                定是否继续实施该项目：          板上市公司规范运作》
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境    （一）募集资金投资项目涉及的市场环    6.3.9。
    发生重大变化的；              境发生重大变化的；
     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一   （二）募集资金到账后，募集资金投资
     年的；                  项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过最近一次募集资金投资计划的   （三）超过募集资金投资计划的完成期
     完成期限且募集资金投入金额未达到相    限且募集资金投入金额未达到相关计划
     关计划金额 50%的；          金额 50%的；
     （四）募集资金投资项目出现其他异常情   （四）募集资金投资项目出现其他异常
     形的。                  情形的。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项    公司出现前款规定情形的，应当及时披
     目的进展情况、出现异常的原因以及调整   露。公司应当在最近一期定期报告中披
     后的募集资金投资计划（如有）。      露项目的进展情况、出现异常的原因以
                          及报告期内重新论证的具体情况，需要
                          调整募集资金投资计划的，应当同时披
                          露调整后的募集资金投资计划。
                          第十五条 募集资金投资项目预计无法
                          在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
                          应当及时经董事会审议通过，并由保荐
                          机构或者独立财务顾问发表明确意见。    《深圳证券交易所上市公司
                          公司应当及时披露未按期完成的具体原    自律监管指引第 1 号——主
                          因，说明募集资金目前的存放和在账情    板上市公司规范运作》
                          况、是否存在影响募集资金使用计划正    6.3.10。
                          常推进的情形、预计完成的时间及分期
                          投资计划、保障延期后按期完成的措施
                          等情况。
                          第十七条 公司以募集资金置换预先已
                          投入募集资金投资项目的自筹资金的，
     第十五条 公司以募集资金置换预先已投   应当经公司董事会审议通过，保荐机构
     入募集资金投资项目的自筹资金的，应当   发表明确同意意见，公司应当及时披露
     经公司董事会审议通过、会计师事务所出   相关信息。公司原则上应当在募集资金
     具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确   转入专户后六个月内实施置换。
                                               《深圳证券交易所上市公司
     同意意见并履行信息披露义务后方可实    募集资金投资项目实施过程中，原则上
                                               自律监管指引第 1 号——主
                                               板上市公司规范运作》
     过六个月。                薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集    集资金直接支付确有困难的，可以在以
     资金置换预先投入的自筹资金且预先投    自筹资金支付后六个月内实施置换。
     入金额确定的，应当在置换实施前对外公   公司已在发行申请文件中披露拟以募集
     告。                   资金置换预先投入的自筹资金且预先投
                          入金额确定的，应当在置换实施前对外
                          公告。
     第十六条 公司将募集资金用作以下事项   第十八条 公司将募集资金用作以下事
                                               《深圳证券交易所上市公司
     时，应当经董事会审议通过，并由监事会   项时，应当经董事会审议通过，并由保
                                               自律监管指引第 1 号——主
                                               板上市公司规范运作》
     确同意意见：               后及时披露：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资   （一）以募集资金置换预先已投入募集
     金投资项目的自筹资金；            资金投资项目的自有资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
     管理；                    金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
     流动资金；                  充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；           （四）改变募集资金用途；
     （五）改变募集资金投资项目实施地点；     （五）改变募集资金投资项目实施地点；
     （六）使用节余募集资金；           （六）使用节余募集资金；
     （七）超募资金用于在建项目及新项目。     （七）超募资金用于在建项目及新项目、
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大     回购本公司股份并依法注销。
     会审议通过。                 公司改变募集资金用途和使用超募资
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外     金，以及使用节余募集资金达到股东会
     投资等的，还应当按照《股票上市规则》     审议标准的，还应当经股东会审议通过。
     第六章的规定履行审议程序和信息披露      相关事项涉及关联交易、购买资产、对
     义务。                    外投资等的，还应当按照《股票上市规
                            则》的有关规定履行审议程序和信息披
                            露义务。
     第十七条 单个或者全部募集资金投资项     第十九条 单个或者全部募集资金投资
     目完成后，节余募集资金（包括利息收入）    项目完成后，节余资金（包括利息收入）
     低于该项目募集资金净额 10%的，公司使   低于该项目募集资金净额 10%的，公司
     用节余资金应当按照第十六条第一款履      使用节余资金应当按照第十八条第一款
                                                   根据《公司法》相关规定，
     行相应程序。                 履行相应程序。
                                                   将“股东大会”修改为“股
     节余资金（包括利息收入）达到或者超过     节余资金（包括利息收入）达到或者超
     该项目募集资金净额 10%的，公司使用节   过该项目募集资金净额 10%的，公司使
                                                   修订的条款，在新旧对照表
     余资金还应当经股东大会审议通过。       用节余资金还应当经股东会审议通过。
                                                   中不再一一列示。
     节余募集资金（包括利息收入）低于五百     节余募集资金（包括利息收入）低于五
     万元人民币或低于该项目募集资金承诺      百万元人民币或低于该项目募集资金承
     投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其   诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，
     使用情况应当在年度报告中披露。        其使用情况应当在年度报告中披露。
     第十八条 公司以募集资金置换预先已投
     入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
     由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以
     在募集资金到账后六个月内，以募集资金
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集
     资金置换预先投入的自筹资金且预先投
     入金额确定的，应当在置换实施前对外公
     告。
     第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资     第二十条 公司可以对暂时闲置的募集      《深圳证券交易所上市公司
     金进行现金管理，投资产品的期限不得超     资金进行现金管理，现金管理应当通过      自律监管指引第 1 号——主
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高     结算账户实施。通过产品专用结算账户      6.3.14、6.3.15
     的保本型产品；                实施现金管理的，该账户不得存放非募
     （二）安全性高、流动性好，不得影响募   集资金或者用作其他用途。实施现金管
     集资金投资计划正常进行。         理不得影响募集资金投资计划正常进
     投资产品不得质押，产品专用结算账户    行。开立或者注销产品专用结算账户的，
     （如适用）不得存放非募集资金或用作其   公司应当及时公告。
     他用途，开立或注销产品专用结算账户    现金管理产品应当符合下列条件：
     的，公司应当及时报深圳证券交易所备案   （一）属于结构性存款、大额存单等安
     并公告。                 全性高的产品，不得为非保本型；
     使用闲置募集资金进行现金管理的，应当   （二）流动性好，产品期限不得超过十
     在提交董事会审议通过后两个交易日内    二个月；
     公告下列内容：              （三）现金管理产品不得质押。
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募   公司使用闲置募集资金进行现金管理
     集时间、募集资金金额、募集资金净额及   的，应当在提交董事会审议通过后及时
     投资计划等；               公告下列内容：
     （二）募集资金使用情况、募集资金闲置   （一）本次募集资金的基本情况，包括
     的原因；                 募集资金到账时间、募集资金金额、募
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期   集资金净额、投资计划等；
     限，是否存在变相改变募集资金用途的行   （二）募集资金使用情况、募集资金闲
     为和保证不影响募集资金项目正常进行    置的原因；
     的措施；                 （三）现金管理的额度及期限，是否存
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范   在变相改变募集资金用途的行为和保证
     围、产品发行主体提供的安全性分析，公   不影响募集资金项目正常进行的措施；
     司为确保资金安全所采取的风险控制措    （四）现金管理产品的收益分配方式、
     施等；                  投资范围、产品发行主体提供的安全性
     （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问   分析，公司为确保资金安全所采取的风
     出具的意见。               险控制措施等；
     公司应当在出现产品发行主体财务状况    （五）保荐机构或独立财务顾问出具的
     恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险   意见。
     情形时，及时对外披露风险提示性公告，   公司应当在出现现金管理产品发行主体
     并说明公司为确保资金安全采取的风险    财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
     控制措施。                等重大风险情形时，及时对外披露风险
                          提示性公告，并说明公司为确保资金安
                          全采取的风险控制措施。
                          第二十一条 公司使用暂时闲置的募集
                          资金进行现金管理，发生可能会损害公    《上市公司募集资金监管规
                          司和投资者利益情形的，应当及时披露    则》第 12 条
                          相关情况和拟采取的应对措施。
     第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补   第二十二条 公司使用闲置募集资金临
     充流动资金的，仅限于与主营业务相关的   时补充流动资金的，应当通过募集资金
     生产经营使用，且应当符合以下条件：    专户实施，仅限于与主营业务相关的生    《深圳证券交易所上市公司
     （一）不得变相改变募集资金用途或者影   产经营活动，且应当符合以下条件：     自律监管指引第 1 号——主
     响募集资金投资计划的正常进行；      （一）不得变相改变募集资金用途或者    板上市公司规范运作》
     （二）已归还前次用于暂时补充流动资金   影响募集资金投资计划的正常进行；     6.3.16
     的募集资金；               （二）已归还前次用于临时补充流动资
     （三）单次补充流动资金时间不得超过十   金的募集资金；
     二个月；                 （三）单次临时补充流动资金时间不得
     （四）不使用闲置募集资金直接或者间接   超过十二个月；
     进行证券投资、衍生品交易等高风险投    （四）不使用闲置募集资金直接或者间
     资。                   接进行证券投资、衍生品交易等高风险
                          投资。
                         第二十三条 公司使用闲置募集资金暂
                         时补充流动资金的，应当经公司董事会
                         审议通过后及时公告以下内容：…（五）
     第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时
                         保荐机构或者独立财务顾问出具的意
     补充流动资金的，应当经公司董事会审议
                         见；
     通过，并在二个交易日内公告以下内容：…
                         （六）深圳证券交易所要求的其他内容。    《深圳证券交易所上市公司
     （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾
                         补充流动资金到期日之前，公司应当将     自律监管指引第 1 号——主
                         该部分资金归还至募集资金专户，并在     板上市公司规范运作》
     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
                         资金全部归还后及时公告。公司预计无     6.3.17。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部
                         法按期将该部分资金归还至募集资金专
     分资金归还至募集资金专户，并在资金全
                         户的，应当在到期日前按照前款要求履
     部归还后两个交易日内公告。
                         行审议程序并及时公告，公告内容应当
                         包括资金去向、无法归还的原因、继续
                         用于补充流动资金的原因及期限等。
     第二十三条 公司将超募资金用于在建项   第二十四条 公司应当根据公司的发展
     目及新项目，应当按照在建项目和新项目   规划及实际生产经营需求，妥善安排超
     的进度情况使用；通过子公司实施项目    募资金的使用计划。超募资金应当用于
     的，应当在子公司设立募集资金专户管    在建项目及新项目、回购本公司股份并
     理。如果仅将超募资金用于向子公司增    依法注销。公司应当至迟于同一批次的
     资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充   募投项目整体结项时明确超募资金的具
     公司使用超募资金用于在建项目及新项    公司使用超募资金投资在建项目及新项
     目，监事会以及保荐机构或者独立财务顾   目，应当充分披露相关项目的建设方案、
     问应当出具专项意见。项目涉及关联交    投资必要性及合理性、投资周期及回报
     易、购买资产、对外投资等的，还应当按   率等信息，项目涉及关联交易、购买资    《深圳证券交易所上市公司
     照《股票上市规则》第六章等规定履行审   产、对外投资等的，还应当按照《股票    自律监管指引第 1 号——主
     议程序和信息披露义务。          上市规则》第六章等规定履行审议程序    板上市公司规范运作》
     第二十四条 公司使用超募资金偿还银行   和信息披露义务。             6.3.24。
     贷款或者永久补充流动资金的，应当经股   确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
     东大会审议通过，并提供网络投票表决方   现金管理或者临时补充流动资金的，应
     式，监事会以及保荐机构或者独立财务顾   当说明必要性和合理性。公司将暂时闲
     问应当发表明确同意意见并披露，且应当   置的超募资金进行现金管理或者临时补
     （一）公司应当承诺补充流动资金后十二   经董事会审议通过，保荐机构应当发表
     个月内不进行证券投资、衍生品交易等高   明确意见，公司应当及时披露相关信息。
     风险投资及为控股子公司以外的对象提    公司应当在年度公司募集资金存放、管
     供财务资助并对外披露；          理与使用情况专项报告中说明超募资金
     （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷   使用情况及下一年度使用计划。
     款或者补充流动资金，每十二个月内累计
     金额不得超过超募资金总额的 30%。
     第二十二条 公司应当根据企业实际生产
     经营需求，提交董事会或者股东大会审议
                          第二十五条 公司应当根据企业实际生
     通过后，按照以下先后顺序有计划的使用
                          产经营需求，提交董事会或者股东会审
     超募资金：                                     《深圳证券交易所上市公司
                          议通过后，按照以下先后顺序有计划的
     （一）补充募投项目资金缺口；                            自律监管指引第 1 号——主
     （二）用于在建项目及新项目；                            板上市公司规范运作》
                          （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
     （三）归还银行贷款；                                6.3.25。
                          （二）临时补充流动资金；
     （四）暂时补充流动资金；
                          （三）进行现金管理。
     （五）进行现金管理；
     （六）永久补充流动资金。
                        第二十七条 公司变更后的募集资金用
                        途原则上应当投资于主营业务。
                        公司存在下列情形之一的，属于改变募
                        集资金用途，应当由董事会依法作出决
                        议，保荐机构发表明确意见，并提交股
                        东会审议，公司应当及时披露相关信息：
                        （一）取消或者终止原募集资金项目，
                        实施新项目或者永久补充流动资金；
     第二十六条 公司应当经董事会和股东大
                        （二）改变募集资金投资项目实施主体
     会审议通过变更募集资金用途议案后，方
                        （实施主体在公司及其全资子公司之间
     可变更募集资金用途。
                        变更的除外）；
     公司变更后的募集资金用途原则上应当
                        （三）改变募集资金投资项目实施方式；
     投资于主营业务。
                        （四）中国证监会及深圳证券交易所认
     公司存在下列情形的，视为募集资金用途
                        定的其他情形。
     变更：                                   《上市公司募集资金监管规
                        公司存在前款第一项规定情形的，保荐
                        机构应当结合前期披露的募集资金相关
     施新项目；
                        文件，具体说明募集资金投资项目发生
     （二）变更募集资金投资项目实施主体
                        变化的主要原因及前期保荐意见的合理
     （实施主体在公司及其全资子公司之间
                        性。
     变更的除外）；
                        募集资金投资项目仅涉及募投项目实施
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
                        地点变更的，不视为改变募集资金用途。
     （四）深圳证券交易所认定为募集资金用
                        相关变更应当由董事会作出决议，无需
     途变更的其他情形。
                        履行股东会审议程序，保荐机构应当发
                        表明确意见，上市公司应当及时披露相
                        关信息。
                        公司使用募集资金进行现金管理、临时
                        补充流动资金以及使用超募资金，超过
                        董事会或者股东会审议程序确定的额
                        度、期限或者用途等事项，情形严重的，
                        视为擅自改变募集资金用途。
     的，应当在提交董事会审议后两个交易日
     内公告下列内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原
     因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析和
     风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审
     批的说明（如适用）；
     （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾
     问对变更募集资金投资用途的意见；
     （六）变更募集资金用途尚需提交股东大
     会审议的说明；
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
     资的，还应当比照相关规则的规定进行披
     露。
     第三十一条 公司改变募集资金投资项目   第三十一条 公司改变募集资金投资项
     实施地点的，应当经董事会审议通过，并   目实施地点的，应当经董事会审议通过   《深圳证券交易所上市公司
     在两个交易日内公告，说明改变情况、原   后及时公告，说明改变情况、原因、对   自律监管指引第 1 号——主
     因、对募集资金投资项目实施造成的影响   募集资金投资项目实施造成的影响以及   板上市公司规范运作》
     以及保荐机构或者独立财务顾问出具的    保荐机构或者独立财务顾问出具的意    6.3.22。
     意见。                  见。
     第三十三条 公司计划财务部应当对募集   第三十三条 公司计划财务部应当对募
     资金的使用情况设立台账，详细记录募集   集资金的使用情况设立台账，详细记录
     资金的支出情况和募集资金项目的投入    募集资金的支出情况和募集资金项目的
     情况。                  投入情况。
     公司内部审计部门应当至少每季度对募    公司内部审计部门应当至少每季度对募
     集资金的存放与使用情况检查一次，对募   集资金的存放、管理与使用情况检查一
                                              《深圳证券交易所上市公司
     集资金使用的真实性和合规性发表意见，   次，对募集资金使用的真实性和合规性
                                              自律监管指引第 1 号——主
                                              板上市公司规范运作》
     果。                   报告检查结果。
     董事会审计委员会认为公司募集资金管    董事会审计委员会认为公司募集资金管
     理存在违规情形、重大风险或内部审计部   理存在违规情形、重大风险或内部审计
     门没有按前款规定提交检查结果报告的，   部门没有按前款规定提交检查结果报告
     应当及时向董事会报告。董事会应当在收   的，应当及时向董事会报告。董事会应
     到报告后两个交易日内向深圳证券交易    当在收到报告后及时向深圳证券交易所
     所报告并公告。              报告并公告。
     第三十四条 公司董事会应当每半年度全   第三十四条 公司董事会应当持续关注
                                              《深圳证券交易所上市公司
     面核查募集资金投资项目的进展情况，出   募集资金实际存放、管理与使用情况，
                                              自律监管指引第 1 号——主
                                              板上市公司规范运作》
     况专项报告，并聘请会计师事务所对年度   进展情况，出具半年度及年度募集资金
     募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。   存放、管理与使用情况专项报告，并聘
     公司应当将会计师事务所出具的鉴证报      请会计师事务所对年度募集资金存放、
     告与定期报告同时在符合条件媒体披露。     管理与使用情况出具鉴证报告。相关专
     募集资金投资项目实际投资进度与投资      项报告应当包括募集资金的基本情况和
     计划存在差异的，公司应当解释具体原      《规范运作》规定的存放、管理和使用
     因。募集资金投资项目年度实际使用募集     情况。公司应当将会计师事务所出具的
     资金与最近一次披露的募集资金投资计      鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒
     划预计使用金额差异超过 30%的，公司应   体披露。
     当调整募集资金投资计划，并在募集资金     募集资金投资项目实际投资进度与投资
     存放与使用情况的专项报告和定期报告      计划存在差异的，公司应当解释具体原
     中披露最近一次募集资金投资计划、目前     因。募集资金投资项目年度实际使用募
     实际投资进度、调整后预计分年度的投资     集资金与最近一次披露的募集资金投资
     计划以及投资计划变化的原因等。        计划预计使用金额差异超过 30%的，公
     会计师事务所应当对董事会的专项报告      司应当调整募集资金投资计划，并在募
     是否已经按照深圳证券交易所相关规定      集资金存放、管理与使用情况的专项报
     编制以及是否如实反映了年度募集资金      告和定期报告中披露最近一次募集资金
     实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出     年度投资计划、目前实际投资进度、调
     鉴证结论。                  整后预计分年度的投资计划以及投资计
                            划变化的原因等。公司应当配合保荐机
                            构或者独立财务顾问的持续督导工作以
                            及会计师事务所的审计工作，及时提供
                            或者向银行申请提供募集资金存放、管
                            理和使用相关的必要资料。
                            会计师事务所应当对董事会的专项报告
                            是否已经按照深圳证券交易所相关规定
                            编制以及是否如实反映了年度募集资金
                            实际存放、管理、使用情况进行合理鉴
                            证，提出鉴证结论。
     第三十五条 公司应支持并配合保荐人或     第三十五条 公司应支持并配合保荐机
     者独立财务顾问履行对公司募集资金使      构或者独立财务顾问履行对公司募集资
     用的持续督导职责。保荐机构或者独立财     金使用的持续督导职责。保荐机构或者
     务顾问应当至少每半年度对公司募集资      独立财务顾问发现公司募集资金的存
     金的存放与使用情况进行一次现场核查。     放、管理和使用情况存在异常的，应当
     每个会计年度结束后，保荐机构或者独立     及时开展现场核查，并及时向深圳证券
     财务顾问应当对公司年度募集资金存放      交易所报告。保荐机构或者独立财务顾
                                                  《深圳证券交易所上市公司
     与使用情况出具专项核查报告并披露。      问应当至少每半年对公司募集资金的存
                                                  自律监管指引第 1 号——主
                                                  板上市公司规范运作》
     事务所出具了“保留结论”“否定结论”     每个会计年度结束后，保荐机构或者独
     或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐     立财务顾问应当对公司年度募集资金存
     机构或者独立财务顾问还应当在其核查      放、管理与使用情况出具专项核查报告
     报告中认真分析会计师事务所提出上述      并披露。
     鉴证结论的原因，并提出明确的核查意      公司募集资金存放、管理与使用情况被
     见。                     会计师事务所出具了“保留结论”“否定
     保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商     结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
     业银行未按约定履行三方协议的，或者在     的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
     对公司进行现场检查时发现公司募集资    在其核查报告中认真分析会计师事务所
     金管理存在重大违规情形或者重大风险    提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
     的，应当督促公司及时整改并向深圳证券   的核查意见。
     交易所报告。               保荐机构或者独立财务顾问发现公司、
                          商业银行未按约定履行三方协议的，或
                          者在对公司进行现场检查时发现公司募
                          集资金管理存在重大违规情形或者重大
                          风险等，应当督促公司及时整改并向深
                          圳证券交易所报告。
     第四十四条 本制度所称“以上”  、
                      “以内”、 第四十四条 本制度所称“以上” “以
                        “以 下”，都含本数；“超过” “以外” “低   修改完善相关表述
     外”、“低于”、“多于”，不含本数。     于”，不含本数。

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