浙江亚太药业股份有限公司 对外担保管理制度
浙江亚太药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江亚太药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产
安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙
江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制
定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司
及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
本制度所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司提供的担保。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司为第三人提供对外担保的行为；
公司为其控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。公司控股子公司
应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
第二章 担保对象
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第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上对外担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人风险较小的，经公司全体董事过半数且经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本
次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）涉及反担保的，未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十二条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应，且反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报请股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十四条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。公司提供担保，除应
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当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保
人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券投资部负责公
司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的
信息披露。
第十七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 15 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能
力、该担保产生的利益及风险等情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
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（六）反担保方案（如有）；
（七）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不
限于：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及
最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、不
存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、财务部认为必需提交的其他资料。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会在审议提供担保事项前，董
事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营
运状况和信用情况，审慎依法作出决定。董事应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董
事或股东应回避表决。若对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数
不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
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第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取
前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
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第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易
所规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十七条 公司董事会或股东会在同一次会议上审核两项以上对外担保
事项（含两项）时，应当对每一项对外担保事项逐项表决。
第二十八条 公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并
公告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉
及）。担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容，同时应当具备《中华人民共和国民法典》等
法律、法规要求的内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股
东会有关决议或者对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改，对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东
会汇报。
第三十条 公司法定代表人或经授权的被授权人根据公司董事会或股东会
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的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司或者越权签订担保合同。
第三十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会
或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情
况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司
法律部门，完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险
进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。公司董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十七条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿, 公司应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
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经济损失的, 应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部
与公司法律部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任追究
第四十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十二条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董
事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十六条 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可
依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第六章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和经合
法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
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第四十八条 本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“少
于”不含本数。
第四十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。本制
度由公司董事会负责解释。
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