顺丰控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的信
息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》、公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易
所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则和公司股票上市地证券监管机构
（以下简称“证券监管机构”）有关规定等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所规则，结合《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司董事会秘书和董事会办公室；
（三） 公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（四） 公司及其各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五） 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七） 法律、行政法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应接受证券监管机构、证券交易所监管。
第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以
及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任
人，由董事会秘书负责具体协调。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘
书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息
披露方面的相关工作，董事会、董事会审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平
性和完整性。
公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第五条 独立非执行董事和董事会审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实
施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向
深圳证券交易所报告。独立非执行董事应当在独立非执行董事年度述职报告披露对公司
信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘
书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责
人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并
将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董
事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信
息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵
股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第九条 公司编制招股说明书应当符合证券监管机构、证券交易所及其他适用监管
机构的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书
中披露。
公开发行证券的申请经证券监管机构、证券交易所及其他适用监管机构核准后，公
司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十一条 证券发行申请经证券监管机构、证券交易所及其他适用监管机构核准后
至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证券监管机构、证券交易所及其他适用监
管机构书面说明，并经证券监管机构、证券交易所及其他适用监管机构同意后，修改招
股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书或其他
规定的适用文件，并根据相关规定经证券交易所审核同意后公告；同时亦应按证券交易
所及其他适用监管机构相关规定及要求进行。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定
的会计师事务所审计。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及证券监管机构规定的期
限内完成编制并披露定期报告。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管机构、证券交易所及其他适用监管机构规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管机构、证券交易所及其他适用监管机构规定的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异
议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披
露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务
信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
董事和高级管理人员所需要履行的职责必须符合证券交易所规则以及其他适用的
法律法规。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见，深圳证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第三节 临时报告
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
第二十四条 前款所称重大事件包括：
（一）达到以下标准的重大交易事项
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或
者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易。
对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适用前述标准。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的事项：
审计总资产 50%以上，且绝对金额超过人民币 5 亿元；
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过人民币 5 亿元；
同。
本款中日常交易，是指公司发生与日常经营相关的事项，包括：购买原材料、燃料
和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其
他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用前款规定。
（三）达到以下标准的关联交易事项：
计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
关联交易包括前述第（三）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销
售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；
其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同
一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准。
（四）对外担保、证券投资、衍生品交易、委托理财、对外财务资助、与专业投资
机构合作投资、变更会计政策、会计估计、计提大额资产减值准备事项；
（五）诉讼和仲裁事项：
币 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，适用该条规
定；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务
的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，也应当及时报告。
（六）重大变更事项：
联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站
上披露；
发生较大变化；法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
（七）社会责任事项：
（八）其它重大事项：
方案；
（九）重大风险事项：
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所或
其他适用监管机构或其他有权机关重大行政处罚或其他处罚；
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（一）项中关于交易标准的规定。各部门对
于无法判断其重要性的信息须及时向公司董事会办公室咨询。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）
时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生并
报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时披露进展公告或者变化情况、可能产生的
影响。
第二十七条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构、证券交易所或其他适用监
管机构认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的程序
第三十一条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露
时间，制订编制计划；董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排，向深圳证券交易
所预约定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发
至公司相关部门及所属子公司；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报
告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事
审阅；
（三）董事会审计委员会及董事会审议通过；
（四）董事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报证券交易所公告。
第三十二条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立非执行董事意见的信息披露遵循以下程
序：
执行董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所公告；
（二）公司涉及本制度第二十四条所列的重大事件，或出现、发生或者即将发生其
他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重
要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
求向董事会办公室提交相关文件；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询。
由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
第三十三条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会（如涉及，下同）、股东会，应在会议召开
之日起2个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制
度第二十四条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应按照本
制度第三十二条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会
办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）事后审核公告由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所公告，事前审核公
告由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
第三十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信
息。
第三十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属
实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司
股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十七条 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要，可以对外发布
重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第三十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）证券交易所或其他适用监管部门向公司发出的关注函、问询函等函件；
（二）证券交易所或其他适用监管机构发出的监管措施、纪律处分等文件；
董事会秘书参照本制度第三十二条第（二）款相关的程序对监管部门相关文件及时
回复、公告（如涉及）。
第四章 信息披露的职责
第三十九条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室
具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）董事会审计委员会成员和审计委员会除应对定期报告中的财务信息进行事
前审核外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议；
（四）公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会以及高级管理人员有责任
保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报
给公司董事会办公室或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条 董事会审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第四十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息
报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负
责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）证券监管机构、证券交易所或其他适用监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第四十六条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督。
第五章 保密措施
第五十二条 信息知情人在其知晓的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公
司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员包括不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监
事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高
级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）证券监管机构、证券交易所或其他适用监管机构规定可以获取内幕信息的其
他人员。
第五十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内。
第五十四条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订
保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门的信息交流，不得
泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十五条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召
开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体
上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要
求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第五十六条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披
露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资料应在
封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。
第六章 监督管理
第五十七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，
应依法追究刑事责任。
第五十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 信息披露的记录和保管制度
第六十条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
第一负责人。董事会办公室应妥善保管信息披露相关文件，包括定期报告、临时报告、
股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。
第六十一条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露
文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及
时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券管理部供社会公众查阅。查阅
前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第八章 信息披露的暂缓、豁免
第六十二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国
家秘密”），依法豁免披露。
第六十三条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披
露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密
为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息
不违反国家保密规定。
第六十四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公
司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以
采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第六十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主
要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第六十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露前述规定的信息时，需事
先履行以下内部审批程序：
（一）相关业务部门或子公司应当及时准备暂缓或豁免披露事项的相关书面资料，
并将经部门负责人或子公司负责人签字后报送董事会办公室，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责；
（二）公司董事会办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免
披露的条件进行审核，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在书面材料中签署意
见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在书面材料中
签署意见。
第六十九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董
事长签字确认，董事会办公室应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。
第七十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告
中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告
等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，
年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记
相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他
人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七十一条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交
易、操纵市场等违法行为。
第七十二条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，
在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，
将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。
第九章 附则
第七十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第七十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则执行。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
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董 事 会
二〇二五年十二月
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