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董事会审计委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《企
业内部控制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，向董事会报告，对董事会负责，并
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立
董事是会计专业人士。
第四条 审计委员会设召集人1名，由会计专业人士的独
立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任
委员经委员会推选，报请董事会批准产生。当审计委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其
职权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会
报告，由董事会指定一名成员履行审计委员会召集人职责。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六
年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定
适用于审计委员会成员。审计委员会下设内部审计部门为日
常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计
与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予
的其他事宜。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公
司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第八条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，
委员会的提案应提交董事会审议决定。
第九条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计部门、财务管理部的
工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。审计
委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进
行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法
律顾问，取得有关法律咨询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、
重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的
一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应
商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项
调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向
当事人调查取证等。
第四章 决策程序
第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司
有关方面的书面资料，提交的文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对内部审计部门提交的资料
报告进行评审，并将相关书面决议文件呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部审计部门和财务管理部（包括其负责人）
的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第十二条 审计委员会每年至少召开4次会议，会议召开
前3个工作日须通知全体委员。但有紧急事项时，召开审计
委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理
通知。
第十一条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也
可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十三条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，
也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第六章 议事与表决程序
第十四条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方
可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议。
审计委员会可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、监
事、内审机构、财务部门、审计师等相关部门和人员列席审
计委员会会议或者说明情况。
第十六条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能
出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。因故不能出
席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面
表达其对会议议题的投票意见。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授
权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决
的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委
员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决、记名
投票或通讯表决的方式。
第二十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布。
第七章 会议决议和会议记录
第二十一条 审计委员会决议应真实、准确、完整，具
有可执行性。决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席
情况、议题内容和表决结果。出席会议的委员应当在会议决
议上签字。
第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录。出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第二十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 审计委员会会议决议、记录等书面文件作
为公司档案由公司证券事务部门整理后归档保存，会议档案
应永久保存。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在
利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，
应将相关事项提交董事会审议。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第八章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、
规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、
行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起
生效执行，修改时亦同。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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