顺丰控股股份有限公司章程
及其附件修订对照表
顺丰控股股份有限公司
章程修订对照表
建议修订的详情载列如下，涉及修订的核心文字以粗体字标示，条款中没有修改的部分
用“……”表示。
（1）由于新增或删除条款，公司章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，
不作逐条列示。
（2）因《上市公司章程指引》
（2025 年修订）删除了有关上市公司监事会、监事的规定，
明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会的法定职权，故将本章程中的对应“监事会”、“监事”修改为“审计委员会”、“审计委员会委
员”或者删除已经被废除的相关规定，因修订范围较广，在不涉及其他修订的前提下，不作逐
条列示。
（3）部分不影响条款含义的字词或标点修订（如将个别条款的百分比由原来的中文数字
表示调整为采用阿拉伯数字表示），因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不作逐条列示。
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护顺丰控股股份有限公司（以下简称“公 为维护顺丰控股股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国 国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
业境外发行证券和上市管理试行办法》 （以下 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
简称“《管理试行办法》”）、
《上市公司章程指 法》 （以下简称“《管理试行办法》”）、
《上市
引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港 公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规
联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
称“《香港联交所上市规则》”）和其他有关规 则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
第八条
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
董事长为公司的法定代表人。
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
-- 法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订 第十一条
自动失效。本公司章程自生效之日起，即成 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 自动失效。本公司章程自生效之日起，即成
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
力的文件，对公司、股东、董事、监事、总 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
经理和其他高级管理人员具有法律约束力。 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和
和公司董事会认定的其他高级管理人员。 公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
面值为人民币壹元（RMB1.00）
。 股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
第二十一条
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加注册资本：
第二十二条
（一）向不特定对象发行股份；
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
（二）向特定对象发行股份；
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
……
采用下列方式增加注册资本：
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券
（一）公开发行股份；
交易所以及公司股票上市地证券监管机构规
（二）非公开发行股份；
定的其他方式。
……
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
（五）法律、行政法规规定以及政府管理部
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
门批准的其他方式。
公司股本变更等事项应当根据国家法律、行
政法规、部门规章等文件的规定以及本公司
可转换公司债券募集说明书等文件的约定办
理。
第二十六条 第二十七条
…… ……
公司依照第 二十四条规定收购 本公司股份 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购计
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 划完成之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
在三年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条
第二十八条
公司的股份可以依照法律、法规及本章程的
公司的股份应当依法转让。
规定进行转让。
……
……
第二十八条
第二十九条
公司不接受本公司的股票作为 质押 权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。公司董事、高级管理人员应当向公
交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 持有的公司股份。公司股票上市地的上市规
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 则对公司股份的转让限制另有规定的，从其
公司股票上市地的上市规则对公司股份的转 规定。
让限制另有规定的，从其规定。
第三十条
第三十一条
……
……
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼，涉及 H 股股东的适用本章程争议解
起诉讼。
决规则之规定。
……
……
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。 份的充分证据。
…… ……
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
……
……
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 的规定并应当向公司提供证明其持有公司股
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 份的种类以及持股数量的书面文件。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
则之规定。 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 者决议内容违反本章程规定的，股东有权自
式违反法律、行政法规或者本章程规定的， 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
或者决议内容违反本章程规定的，股东有权 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
销，涉及 H 股股东的适用本章程争议解决规 实质影响的除外。
则之规定。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
董事会向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
的适用本章程争议解决规则之规定。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，涉 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
及 H 股股东的适用本章程争议解决规则之规 讼。
定。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
用本章程争议解决规则之规定。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼，涉及 H 股股东的适
以向人民法院提起诉讼。
用本章程争议解决规则之规定。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
……
第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
公司股东承担下列义务：
金；
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
回其股本；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
……
股东滥用公司 法人独立地位和股东有 限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
--
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 --
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公
司其他股东的利益。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
--
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
-- 行政法规、中国证监会和其他公司股票上市
地证券监管机构的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
-- 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
其他公司股票上市地证券监管规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
--
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
--
证监会和公司股票上市地证券监管规则的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条
职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 ……
决算方案； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
…… 的会计师事务所作出决议；
（八）对公司发行证券或公司债券作出决议； ……
…… （十三）审议批准变更 A 股募集资金用途事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 决议。
……
第四十五条 第五十条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会及投票提供便利。股东通过上述方式参
东大会的，视为出席。公司登记在册的所有 加股东会的，视为出席。公司登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 有股东或其代理人，均有权出席股东会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。 司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十六条 第五十一条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十二条
第四十七条
股东会会议由董事会依法召集。董事会应当
股东大会会议由董事会依法召集。独立非执
在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
行董事有权 向董事会提议召开 临时股东大
立非执行董事过半数同意，独立非执行董事
会。对独立非执行董事要求召开临时股东大
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
非执行董事要求召开临时股东会的提议，董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
……
……
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十四条
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
有权向公司提出提案。
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
的内容。如根据公司股票上市地证券监管规
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通
外。如根据公司股票上市地证券监管规则的
知而延期的，股东大会的召开应当按公司股
规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期
票上市地证券监管规则的规定延期。
的，股东会的召开应当按公司股票上市地证
……
券监管规则的规定延期。公司不得提高提出
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
临时提案股东的持股比例。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
……
并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公告 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条
第六十一条
……
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
露所有提案的全部具体内容。
项需要独立非执行董事发表意见的，发布股
东大会通知和补充通知时应同时披露独立非
执行董事的意见及理由。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至
的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
…… ……
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能 够表明其身份的有 效证件或证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、持股证明；委托代理他人出席会议的， 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权 如股东为认可结算所，认可结算所可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大 其认为合适的一个或以上人士在任何股东会
会或任何债权人会议上担任其代表；但是， 或任何债权人会议上担任其代表；但是，如
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
载明每名等人士经此授权所涉及的股份数目 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利（不用出示持股 所（或其代理人）行使权利（不用出示持股
凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证 凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证
明其正式授权）
，如同该人士是公司的个人股 明其正式授权），如同该人士是公司的个人股
东一样。 东一样。
第六十七条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
…… 的指示等；
……
第六十四条
……
第六十八条
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
……
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人 员的会议登记册由 公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 及其所持有表决权的股份数。在会议通知所
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 载的会议召开时间之前，会议登记应当终止，
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 具体登记时间以股东会会议通知所载信息为
终止。 准。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 股东会要求公司董事、高级管理人员列席会
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。在符合公司股票上 股东的质询。在符合公司股票上市地证券监
市地证券监管规则的情况下，前述人士可以 管规则的情况下，前述人士可以通过网络、
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的 视频、电话或其他具同等效果的方式出席或
方式出席或列席会议。 列席会议。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
举的一名董事主持。 的一名董事主持。
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
…… ……
第六十九条
第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条
……
下列事项由股东会以普通决议通过：
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
（五）公司年度报告；
……
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
…… ……
第八十条
……
第八十四条
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
……
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
其观点，但在投票表决时应当回避表决。股
并可以依照会议程序向到会股东阐明其观
东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
点，但在投票表决时应当回避表决。股东会
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
决议有关关联交易事项时，关联股东应主动
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
股东回避表决。关联股东回避后，由其他股
据公司章程之规定通过相应的决议；关联股
东根据其所持表决权进行表决，并依据公司
东的回避和 表决程序由股东大 会主持人通
章程之规定通过相应的决议；关联股东的回
知，并载入会议记录。
避和表决程序由股东会主持人通知，并载入
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
会议记录。
表决程序如下：
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
……
表决程序如下：
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
……
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
和说明关联股 东与关联交易事项的关 联关
主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
系；
关联交易事项进行表决；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
……
关联股东对关联交易事项进行表决；
……
第八十一条
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十八条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十五条 第九十九条
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独 公司董事可包括执行董事、非执行董事（含
立非执行董事。非执行董事指不在公司担任 独立非执行董事）。非执行董事指不在公司担
经营管理职务的董事，独立非执行董事指符 任经营管理职务的董事，独立非执行董事指
合本章程第一百○四条规定之人士。董事应 符合本章程第一百二十八条规定之人士。董
具备法律、行政法规、规章所要求的任职资 事应具备法律、行政法规、规章所要求的任
格。公司董事为自然人，有下列情形之一的， 职资格。公司董事为自然人，有下列情形之
不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入 被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期 期限未满；
限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
…… 上市公司董事、高级管理人员，期限未满；
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项 ……
至第（六）项情形或者独立非执行董事出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
不符合独立性条件情形的，相关董事应当立 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
即停止履职并 由公司按相应规定解除 其职 条情形的，公司董事会知悉或者应当知悉该
务。公司董事在任职期间出现第一款第（七） 事实发生后将按规定解除其职务，停止其履
项、第（八）项情形的，公司应当在该事实 职。
发生之日起 30 日内解除其职务。证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会及其专门委员会会议、独立非执行董
事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
第九十六条 满前由股东会解除其职务。董事任期不超过
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 3 年，任期届满可根据公司股票上市地证券
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 监管规则的规定连选连任。
年，任期届满可根据公司股票上市地证券监 ……
管规则的规定连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
…… 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 公司董事会设 1 名职工代表董事，职工代表
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选举和更换由职工代表大会、职工大
务的董事，
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程 会或者其他形式民主决策，无需提交股东会
序由董事会提名委员会负责。 审议。
非职工代表董事选聘程序由董事会提名委员
会负责。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
公司负有下列忠实义务： 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
收入，不得侵占公司的财产； 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金； 利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 董事对公司负有下列忠实义务：
义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
…… 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百○二条
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
…… 勉义务：
……
第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百○四条
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
在 2 日内披露有关情况。 当向公司董事会提交书面辞职报告，公司收
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 个
低人数或独立非执行董事辞职导致独立非执 交易日内披露有关情况。
行董事中没有会计专业人士时，在改选出的 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 定最低人数或独立非执行董事辞职导致独立
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 非执行董事中没有会计专业人士时，在改选
务。董事的辞职报告在下一任董事填补其辞 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职产生的缺额后方能生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 事职务。
达董事会时生效。
第一百○五条
第一百○一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
任期届满或辞职生效后并不当然解除。其对
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然解除，在其任期届满或辞职生效后并不当
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
责任，不因离任而免除或者终止。董事存在
司的关系在何种情况和条件下解除而定。
违反相关承诺或者其他损害公司利益行为
的，董事会应当采取必要手段追究相关人员
责任，切实维护公司和中小投资者权益。董
事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
事其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下解除
而定。
第一百○六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
-- 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百○八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百○三条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百○四条
独立非执行董事的任职条件、提名和选举程
--
序、职权等相关事项应按照法律、中国证监
会和上市地的证券交易所的有关规定执行。
第一百○五条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司根据实际情况和需要，在董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会、风险管理委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 第一百○九条
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立非执行董事占多数并担任召集 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 6
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 会以全体董事的过半数选举产生。
专门委员会的运作。
第一百○六条
董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1
名。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百○七条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（九）决定公司内部管理机构的设置；
方案；
……
……
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的
（十二）制定本章程的修改方案；
设置；……
……
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十三）制订本章程的修改方案；
会审议。
……
第一百一十条
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项：
……
……
（五）根据法律、行政法规、部门规章、公
（五）根据法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则规定须董事会审
司股票上市地证券监管规则规定须董事会审
议通过的或股东大会授权董事会审议的其他
议通过的或股东会授权董事会审议的其他对
对外投资、收购出售资产、证券投资、委托
外投资、收购出售资产、证券投资、委托理
理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对
财、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。
外捐赠事项。
第一百一十三条 第一百一十五条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
议。若法律法规和公司股票上市地证券监管
事项提交股东会审议。若法律法规和公司股
规则对董事参与董事会会议及投票表决有任
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会
何额外限制的，从其规定。
议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
……
……
第一百二十条
--
董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电
话、视频、传真等方式）进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十二条
董事会会议可以采用现场或电子通信方式
-- （包括但不限于电话、视频、传真等方式）
进行并作出决议，由参会董事签字。董事会
表决方式为记名书面投票表决。
-- 第三节 独立非执行董事
第一百二十六条
独立非执行董事应按照法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规
--
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条
独立非执行董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
-- （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立非执行董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条
担任公司独立非执行董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
--
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立非执行董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立非执行董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）根据相关监管规定对公司与控股股东、
--
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
--
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构规定和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立非执行董事过半
数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立非执行董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立非执行董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
-- 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执
行董事共同推举 1 名独立非执行董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立非执行董事可以自行召集并推举
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立非执行董事的意见应当在会议
记录中载明。独立非执行董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供
便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
-- 级管理人员的非执行董事，其中独立非执行
董事委员应当过半数，由独立非执行董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司
股票上市地证券监管规则规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
--
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的审计委员会成员和
记录人员应当在会议记录上签字。审计委员
会会议记录应当妥善保存。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、
--
风险管理专门委员会，依照本章程、相关议
事规则和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会议事规则由董事会负责制定。
第一百三十八条
战略委员会负责公司长期发展战略和重大投
资决策，具体职权包括：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项
发展战略规划，包括公司 ESG 发展战略及利
益相关方重点关注的实质性议题，并向董事
会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，
并向董事会及时提出发展战略规划调整建
议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方
-- 案，并向董事会提出建议；
（四）监督、检查公司经营计划和投资方案
的执行情况；
（五）评估公司的治理状况，并向董事会提
出建议；
（六）审议公司 ESG 定期报告，并向董事会
提出建议；
（七）监督、检查 ESG 相关的目标执行情况
和进展；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所规则以及董事会授权的其他事
宜。
第一百三十九条
提名委员会负责拟定非职工代表董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对非职工代表
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
-- 议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司
股票上市地证券监管规则规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
--
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司
股票上市地证券监管规则规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
风险管理委员会为公司的风险管理专门机
构，负责指导和评估公司全面风险管理工作，
主要职责为：
（一）指导公司全面风险管理工作，为董事
-- 会履行风险管理职能提供支持；
（二）评估风险管理体系的完善和有效性并
出具意见，呈报董事会讨论；
（三）董事会授权的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项；
（四）董事会授予的其他职责。
第一百二十五条
第一百四十三条
本章程第九 十五条关于不得担 任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形，同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
任公司的高级管理人员。公司的高级管理人 管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 第一百四十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（九）总经理工作细则中规定的其他职权； （九）总经理工作制度中规定的其他职权；
…… ……
第一百二十九条 第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批
准后实施。 准后实施。
第一百三十条 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作制度包括下列内容：
…… ……
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百三十四条
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整体删除
第一百五十一条 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和上市地证券交易所报送并披露 中国证监会派出机构和深交所报送并披露年
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上市地 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报
证券交易所报送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十二条 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
第一百五十三条 第一百五十七条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的 级管理人员应当承担赔偿责任。
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他
司股票上市地证券监管规则的要求。 应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
…… 司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
二、公司利润分配的决策程序和机制 司股票上市地证券监管规则的要求。除非有
…… 关法律、法规及其他规范性文件另有规定，
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董 以港元派付的 H 股股息之汇率应采用利润
事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 分配方案经董事会或股东会（如需）批准当
独立非执行董事表决同意并发表明确独立意 日之前 5 个交易日（不含批准当日）中国人
见；监事会在审议利润分配预案时，须经全 民银行公布的港元兑人民币汇率的平均中间
体监事过半数以上表决同意。经董事会、监 值。
事会审议通过后，方能提交公司股东大会审 ……
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 二、公司利润分配的决策程序和机制
过半数通过。董事会在决策形成分红预案时， ……
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
点、独立非执行董事意见、董事会投票表决 事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独立
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 非执行董事表决同意。经董事会审议通过后，
妥善保存。 方能提交公司股东会审议，并经出席股东会
…… 的股东所持表决权的过半数通过。董事会在
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现 决策形成分红预案时，要详细记录管理层建
金分红政策以及股东大会审议的现金分红具 议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
体方案。公司根据生产经营情况、投资规划 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 妥善保存。
变化，确需调整利润分配政策的，应以股东 ……
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 （三）公司应当严格执行公司章程确定的现
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司 金分红政策以及股东会审议的现金分红具体
章程的有关规定，分红政策调整方案经董事 方案。公司根据生产经营情况、投资规划和
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权
并为中小股东参加股东大会提供便利。独立 益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
非执行董事应对利润分配政策的调整或变更 得违反相关法律法规、规范性文件、公司章
事项发表明确独立意见，监事会发表审核意 程的有关规定，分红政策调整方案经董事会
见。 审议通过后提交股东会审议，并经出席股东
（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为
利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 中小股东参加股东会提供便利。
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 （四）若公司年度盈利但董事会未提出现金
利润分配的 资金留存公司的用 途和使用计 利润分配预案的，应当在年度报告中详细说
划，独立非执行董事应当对此利润分配预案 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
发表独立意见并披露。 利润分配的资金留存公司的用途和使用计
划。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百五十四条
司生产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条
第一百五十九条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
下一年中期 分红条件和上限制 定具体方案
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
活动进行内部审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条
第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
对外披露。
负责并报告工作。
第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
--
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
-- 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
-- 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
--
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 第一百六十九条
公司聘用会 计师事务所必须由 股东大会决 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所必
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 须由股东会通过普通决议决定，董事会不得
师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条
第一百六十二条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
股东会决定。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百六十九条 第一百七十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以特快专递送出的，自 送达日期；公司通知以特快专递送出的，自
交付递送方 之日起第三个工作 日为送达日 交付递送方之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电 期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电
子邮件到达被送达人信息系统之日起第二个 子邮件到达被送达人信息系统之日视为送达
工作日视为送达日期；公司通知以传真送出 日期；公司通知以传真送出的，自传真送达
的，自传真送达被送达人信息系统之日起第 被送达人信息系统之日为送达日期。
二个工作日为送达日期。
第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
--
相关适用法律法规及上市规则另有规定的除
外。公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定的《证券时报》《中国
于 30 日内在公司指定的《证券时报》 、《中国
证券报》 《上海证券报》 《证券日报》、巨潮资
证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮
讯网（http://www.cninfo.com.cn）或者国家企
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港联
业信用信息公示系统公告及香港联交所披露
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权人
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在公司指定的《证券时 知债权人，并于 30 日内在公司指定的《证券
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》 《中国证券报》《上海证券报》 《证券日
日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 或者国家企业信用信息公示系统及香港联交
（www.hkexnews.hk）公告。 所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。
第一百七十七条 第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
《证券时报》、 《中国证券报》 、
《上海证券报》、 定的《证券时报》《中国证券报》《上海证券
《 证 券 日 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 报 》《 证 券 日 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所披 （http://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信
露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权人 用信息公示系统及香港联交所披露易网站
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 （www.hkexnews.hk）公告。债权人自接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
--
程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
--
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
--
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条
公司因下列原因解散：
第一百七十九条
……
公司因下列原因解散：
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
……
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条
第一百八十条 公司有本章程第一百九十一条第（一）（二）
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
形的，可以通过修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 第一百九十三条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组，开始清算。清算组由董事组成，但
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
指定有关人员组成清算组进行清算。 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十五条
第一百八十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定的《证券时报》
人，并于 60 日内在公司指定的《证券时报》、
《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》、
《中国证券报》 、
《上海证券报》、 《证券日报》 、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或者
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香
国家企业信用信息公示系统及香港联交所披
港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公
露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
算组申报其债权。
债权。
……
……
第一百八十四条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义
务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十九条 第二百○一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
…… ……
第一百九十三条
本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与
公司董事、监事、总经理或者其他高级管理
人员之间，基于本章程、 《公司法》及其他有
关法律、行政法规所规定的权利义务发生的
与公司事务有关的争议或者权利主张，有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是
全部权利主张或者争议整体；所有由于同一
事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解
决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、总经理或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用
仲裁方式解决。
--
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可
以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则
进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁
机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲
裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的
证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深 圳进
行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议
或者权利主张，适用中华人民共和国（不含
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）的法律；但法律、行政法规另有规定的
除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对
各方均具有约束力。
第二百条
第二百一十一条
本章程经股东大会审议通过，自公司发行 H
本章程经股东会审议通过后生效并实施。
股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂
牌交易之日起生效并实施。
顺丰控股股份有限公司
股东会议事规则修订对照表
建议修订的详情载列如下，涉及修订的核心文字以粗体字标示，条款中没有修改的部分
用“……”表示。
（1）由于新增或删除条款，公司制度文件相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调
整，不作逐条列示。
（2）因《上市公司章程指引》
（2025 年修订）删除了有关上市公司监事会、监事的规定，
明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会的法定职权，故将本章程中的对应“监事会”、“监事”修改为“审计委员会”、“审计委员会委
员”或者删除已经被废除的相关规定，因修订范围较广，在不涉及其他修订的前提下，不作逐
条列示。
（3）部分不影响条款含义的字词或标点修订（如将个别条款的百分比由原来的中文数字
表示调整为采用阿拉伯数字表示），因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不作逐条列示。
修改前 修改后
第一条
为维护顺丰控股股份有限公司（以下简称“公 第一条
司”）股东的合法权益，明确股东大会的职责 为规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“公
权限，保证股东大会依法规范地行使职权， 司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证 简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理 券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理
试行办法》”）、 《上市公司章程指引》、
《深圳 试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
港联交所上市规则》”）和《顺丰控股股份有 和《顺丰控股股份有限公司章程》 （以下简称
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关 “公司章程”）等规定，制定本规则。
法律法规的规定，制定本规则。
第二条
-- 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
项适用本规则。
第二条 第三条
根据《公司法》和公司章程的规定，股东大 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则
会是公司的最高权力机构。公司应当严格按 及公司章程的相关规定召开股东会，保证股
照法律、行政法规及公司章程等相关规定召 东能够依法行使权利。
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股 确保股东会正常召开和依法行使职权。
东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 第五条
股东大会分 为年度股东大会和 临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。股东大会由董事会召集。年度股东大会 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之 结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期
后的六个月之内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》规定的应当召开临时
召开，出现《公司法》第一百一十三条规定 股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 内召开。
东大会应当在两个月内召开。公司在上述期 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
限内不能召开股东大会的，应当报告公司所 报告公司所在地中国证券监督管理委员会
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中 （以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳
国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以 证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因
下简称“深交所”），说明原因并公告。 并公告。
第七条
-- 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。
第六条 第八条
股东大会会议由董事会依法召集。独立非执 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非
行董事有权 向董事会提议召开 临时股东大 执行董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立非执行董事要求召开临时股东大 会。对独立非执行董事要求召开临时股东会
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
应当说明理由。 说明理由并公告。
第九条 第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，应当书面通知董事会，同时向深交所备
监会派出机构和深交所备案。 案。
…… ……
第十二条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东
第十条 会，董事会和董事会秘书应予配合。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
供股权登记日的股东名册。 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第十五条
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
权向公司提出提案，公司应当将提案中属于 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
股东大会职责范围内的事项，列入该次会议 东，有权向公司提出提案。
的议程。
第十九条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
……
董事、监事候选人名单以提案的方式由董事
会或监事会提请股东大会表决。如果董事候
选人名单是根据公司章程第五十四条规定以
股东临时提案方式提出的，应在股东大会召
开 10 个工作日前提交董事会提名委员会核准
筛选任职资格及简历等文件。
董事的提名方式和程序如下：
第十六条
（一）第一届董事会成员由公司发起人提出
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
候选人名单，经公司创立大会选举产生；董
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
事会换届，下一届董事会成员候选人名单由
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
上一届董事会提名委员会提出，并以提案方
式提交股东大会表决。
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
权股份总数的 3%以上的股东，有权依据《公
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
司法》和公司章程的规定提出新的董事候选
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
人的提案。
比例。
监事的提名方式和程序如下：
……
（一）由股东代表出任的监事，第一届监事
会成员由公司发起人提出侯选人名单，经公
司创立大会选举产生；监事会换届，下一届
监事会成员候 选人名单由上一届监事 会提
出，并以提案方式提交股东大会表决；持有
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人
的提案。
（二）职工代表出任的监事及其更换，由公
司职工代表大会选举产生或其他形式民主选
举产生，直接进入监事会。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，
应尽可能征求股东意见。
第十二条 第十七条
召集人将在年度股东大会召开 21 日前以公告 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计 召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十三条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
第十八条
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
者解释。
时应当同时披露独立非执行董事的意见及理
由。
第十四条 第十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容
…… ……
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深交所惩戒； 的处罚和证券交易所惩戒；
…… ……
第十六条
第二十一条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
通知各股东并说明原因。如公司延期召开股
公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
东大会，不得变更通知规定的股权登记日。
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或
规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
取消股东大会的程序有特别规定的，在不违
从其规定。
反境内监管要求的前提下，从其规定。
第二十条
独立非执行董事候选人提名程序如下：董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立非执行董
事候选人，独立非执行董事的提名人在提名 --
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立非执行董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十一条
董事会应当就股东大会所审议的议题向每位
与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其
他高级管理人员提供一份包括会议议程、会
--
议议案、表决票在内的文件资料，确保参会
人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。
提议股东自行主持召开股东大会的，由提议
股东按上述要求提供文件资料。
第二十八条
公司股东大会应当在公司住所地或会议通知 第二十二条
列明的其他地点召开。股东大会应当设置会 公司应当在公司住所地或者会议通知列明的
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 地点召开股东会。
络投票的方 式为股东参加股东 大会提供便 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
为出席。公司应当在股东大会通知中明确载 者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
明网络或其他 方式的表决时间以及表 决程 的网络和其他方式为股东提供便利。
序。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
第二十二条 表决权。……
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 如股东为认可结算所，认可结算所可以授权
理人代为出席和表决，两者具有同样法律效 其认为合适的一个或以上人士在任何股东会
力。…… 或任何债权人会议上担任其代表；但是，如
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
会或任何债权人会议上担任其代表；但是， 和种类。经此授权的人士可以代表认可结算
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 所（或其代理人）行使权利（不用出示持股
载明每名等人士经此授权所涉及的股份数目 凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算 明其正式授权），如同该人士是公司的个人股
所行使权利，如同该人士是公司的个人股东 东一样。
一样。
第二十三条
欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的
日期和地点进行登记：
第二十三条
（一）由法定代表人代表法人股东出席股东
欲出席股东会的股东，应当按会议通知要求
会议的，应出示本人身份证、法定代表人身
的日期和地点进行登记。经审核符合会议通
份证明文件；
知规定的条件的股东，在会议签到簿上签字
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股
后可以参加当次股东会。
东出席股东会议的，应出示本人身份证、加
盖法人印章或 法定代表人签署的书面 委托
书；
（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股证明；
（四）由代理人代表个人股东出席股东会议
的，应出示委托人身份证、由委托人亲笔签
署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）出席本次会议人员应向大会登记处出
示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或
复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，
信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十四条
公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
--
不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十六条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得
--
以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权。
第三十三条
第二十七条
已登记的股东应出示本人的身份证件，并在
股东应当持身份证或者其他能够表明其身份
签到簿上签字。未登记的股东，需提交本规
的有效证件或者证明出席股东会。代理人还
则第六章规定的文件，经审核符合大会通知
应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参
件。
加本次股东大会。
第二十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 --
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效日期；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。如果
委托书不作具体指示，视为股东代理人可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第二十五条
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证
存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身
份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的， --
委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际
出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员
提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规
和公司章程规定的。
第二十六条
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合
--
法律、法规、公司章程规定，致使其或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的，由委
托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条
第二十七条
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
算机构提供的股东名册对股东资格的合法性
验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
表决权的股份数。在会议通知所载的会议召
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
开时间之前，会议登记应当终止，具体登记
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
时间及登记地点以股东会会议通知所载信息
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
为准。
-- 第二十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第三十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。董事未推举会议主持人
的，由出席会议的股东共同推举一名股东主
持会议；如果因任何理由，无法推举股东主
持会议的，应当由出席会议的持有最多表决
第三十条
权股份的股东（或股东代理人）主持。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
第三十五条
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。监事未推举会议主持人的，由出席会
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
持。
因任何理由，无法推举股东主持会议的，应
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
举代表主持。
（或股东代理人）主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
第三十六条
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
任会议主持人，继续开会。
表主持。
第三十七条
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条
股东可以就议案内容提出质询和建议，与会
董事和监事或高级管理人员对股东的质询和
建议做出解释或说明。有下列情形之一时，
主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说
第三十二条
明理由：
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
（一）质询与议题无关；
质询作出解释和说明。
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十一条 --
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。在符合公司股票上市
地证券监管规则的情况下，前述人士可以通
过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式出席或列席会议。
第三十二条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
--
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第三十五条
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。监事未推举会议主持人的，由出席会 --
议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，无法推举股东主持会议的，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第三十八条
对于提议股东 决定自行召开的临时股 东大
会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。 --
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用
的合理开支由公司承担。
第三十九条
除非有重大突发情形出现，大会主持人应按 --
预定时间宣布开会。
第三十三条
第四十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以股权登记日登记
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
在册的信息为准。
第四十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关
第三十四条
联交易事项有关联关系的股东（包括股东代
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
理人）可以出席股东大会，但不参与该关联
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
出席股东会有表决权的股份总数。
的股份数不计入有效表决总数；该关联交易
……
事项由出席会议的非关联股东投票表决，过
半数的有效表 决权同意该交易事项即 为通
过；如该交易属特别决议范围，应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
……
第四十四条
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， --
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股 东与关联交易事项的关 联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行表决。
第四十五条
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大
会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 --
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则
该关联股东应承担相应民事责任。
第五十条
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的
选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立非执行董事；
（二）公司存在单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上期间，选举
两名及以上董事或监事。 第三十五条
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章
非执行董事和非独立董事的表决应当分别进 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
行，并根据应选董事、监事人数，按照获得 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、 权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会
监事。不采取累积投票方式选举董事、监事 选举 2 名以上独立非执行董事的，应当采用
的，每位董事、监事候选人应当以单项提案 累积投票制。
提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
董事、监事的简历和基本情况。
第四十八条 第三十六条
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按
行搁置或不予表决。股东大会对同一事项有 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
行表决。 决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第四十条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
第五十三条
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
……股东大会对提案进行表决时，应当由律
票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
票。……
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
……
第五十五条
根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表
决之前被主持人责令退场的股东和因中途退
--
场等原因未填写表决票的股东所持有的股份
不计入出席本 次会议有效表决权的股 份总
数。
第五十六条 第四十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 果宣布提案是否通过。
股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
义务。 决情况均负有保密义务。
第五十七条
股东大会对表 决通过的事项应形成会 议决
议。决议分为普通决议和特别决议。股东大
会做出普通决议，应当由出席股东大会股东
--
（包括股东代理人）所持有表决权的股份的
过半数通过；股东大会做出特别决议应当由
出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
有表决权的三分之二以上通过。
第五十八条
股东大会各项决议的内容应当符合法律和公
司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履 --
行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第五十九条
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 --
议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
表决结果载入会议记录。
第六十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 --
股东代理人对 会议主持人宣布结果有 异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第六十三条 第四十四条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
…… 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
及代理出席的委托书及其它方式表决情况的 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第四十九条
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当
第四十六条
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
按公司章程的规定就任。
监事自相关 的股东大会决议作 出之日起就
任。
第六十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事自相关的股东大会决议作出
之日起就任。 第四十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。若因应法律法规和公 个月内实施具体方案。
司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2
个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十八条
公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发
-- 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司应当不晚于股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第四十九条
……
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
第六十四条 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
…… 对决议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
起 60 日内，请求人民法院撤销。 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第五十条
在本规则规定期限内，公司无正当理由不召
-- 开股东会的，深交所可以按照业务规则对公
司挂牌交易的 A 股股票及衍生品种予以停
牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十一条
股东会的召集、召开和相关信息披露不符合
法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，
--
中国证监会依法责令公司或者相关责任人限
期改正，深交所可以按照业务规则采取相关
自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十二条
董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定，不切实履行职责
--
的，中国证监会依法责令其改正，深交所可
以按照业务规则采取相关自律监管措施或者
予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可
对相关人员实施证券市场禁入。
第六十五条
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由公司总经理组织有关人 --
员具体实施承办；股东大会决议要求监事会
办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十七条
公司董事长对除应由监事会实施以外的股东
大会的执行进行督促检查，必要时可召集董 --
事会临时会议听取和审议关于股东大会决议
执行情况的汇报。
第六十八条 第五十三条
本规则与《公司法》《证券法》《管理试行办 本规则与《公司法》《证券法》《管理试行办
法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港
股票上市规则》《香港联交所上市规则》等法 联交所上市规则》等法律、法规及公司章程
律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、 相悖时，应按以上法律、法规及公司章程的
法规及公司章程的规定执行。 规定执行。
第七十一条
下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则或公司章程修改
--
后，本规则规定的事项与修改后的法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则或公
司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十二条
本规则作为《顺丰控股股份有限公司章程》 第五十六条
的附件，由董事会制订，经公司股东大会决 本规则作为公司章程的附件。由董事会制订，
议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会 经公司股东会决议通过后生效实施。
备案并在香港联交所挂牌交易之日起执行。
顺丰控股股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
建议修订的详情载列如下，涉及修订的核心文字以粗体字标示，条款中没有修改的部分
用“……”表示。
（1）由于新增或删除条款，公司制度文件相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调
整，不作逐条列示。
（2）因《上市公司章程指引》
（2025 年修订）删除了有关上市公司监事会、监事的规定，
明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会的法定职权，故将本章程中的对应“监事会”、“监事”修改为“审计委员会”、“审计委员会委
员”或者删除已经被废除的相关规定，因修订范围较广，在不涉及其他修订的前提下，不作逐
条列示。
（3）部分不影响条款含义的字词或标点修订（如将个别条款的百分比由原来的中文数字
表示调整为采用阿拉伯数字表示），因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不作逐条列示。
修改前 修改后
第一章宗旨 第一章总则
第二条 第二条
董事会由 7 名董事组成，其中独立非执行董事 董事会由 6 名董事组成，其中独立非执行董
人数 3 人，设董事长 1 人。 事人数 3 人，职工董事 1 人，设董事长 1 人。
第三条
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立
第三条
非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营
公司董事可包括执行董事、非执行董事（含
管理职务的董事，独立非执行董事指符合公司
独立非执行董事）。非执行董事指不在公司
章程第一百○四条规定之人士。董事应具备法
担任经营管理职务的董事，独立非执行董事
律、行政法规、规章所要求的任职资格。公司
指符合公司章程“独立非执行董事”章节规
董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
定之人士。董事应具备法律、行政法规、规
公司的董事：
章所要求的任职资格。公司董事为自然人，
……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
……
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
利，执行期满未逾 5 年；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾 2 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
未逾 3 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
之日起未逾 3 年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
……
责令关闭之日起未逾 3 年；
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
第（六）项情形或者独立非执行董事出现不符
被人民法院列为失信被执行人；
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止
……
履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专
门会议并投票的，其投票无效。
第五条
第五条
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
提名委员会、战略委员会、风险管理委员会，
会、提名委员会、战略委员会、风险管理委
制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委
员会，制定专门委员会议事规则并予以披
员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
露。专门委员会依照法律法规、公司股票上
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
市地证券监管规则、公司章程和董事会授权
专门委员会成员由不少于 3 名董事组成；其中，
履行职责，除另有规定外，提案应当提交董
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
事会审议决定。专门委员会成员由不少于 3
管理人员的董事，且审计委员会中至少应当有
名董事组成。
一名独立非执行董事为会计专业人士。
第六条
董事会行使下列职权：
第六条
……
董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
……
案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
……
……
（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设
（十一）制定公司的基本管理制度；
置；
（十二）制定公司章程的修改方案；
……
……
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十三）制订公司章程的修改方案；
会审议。
……
第七条
第七条
……
……
董事会有权审议批准以下事项：
董事会有权审议批准以下事项：
……
……
（五）根据法律、行政法规、部门规章、公
（五）根据法律、行政法规、部门规章、公司
司股票上市地证券监管规则规定须董事会
股票上市地证券监管规则规定须董事会审议通
审议通过的或股东会授权董事会审议的其
过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投
他对外投资、收购出售资产、证券投资、委
资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资
托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、
产抵押、对外担保、关联交易事项。
对外捐赠事项。
第八条 第八条
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少 董事会审计委员会应当督导内部审计部门
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报 至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在 检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
深圳证券交易所报告： 及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交 （一）公司募集资金使用、对外担保、关联
易、证券投资与衍生品、提供财务资助、购买 交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情 助、购买或者出售资产、对外投资等重大事
况； 项的实施情况；
…… ……
第十一条 第十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条
第十七条
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
景材料和有助于董事理解公司业务进展的
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
信息和数据。当 2 名及 2 名以上独立非执行
据。当 2 名或 2 名以上独立非执行董事认为资
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式
名以书面形式向董事会提出延期召开董事
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
该事项，董事会应予以采纳。
纳。
第十八条 第十八条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
共同推举一名董事召集和主持。 董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条
……： 第二十一条
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会 ……
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 董事会会议可以采用现场或电子通信方式
人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方 （包括但不限于电话、视频、传真等方式）
式（包括但不限于电话、视频、传真等方式） 进行并作出决议，由参会董事签字。董事会
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其 表决方式为记名书面投票表决。
他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 面确认函等计算出席会议的董事人数。
算出席会议的董事人数。
第二十五条
……
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的
第二十五条
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
……
定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达
成的书面认可意见。
……
第三十三条 第三十三条
二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执 过半数的与会董事或两名以上独立非执行
行董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项 材料不充分等其它事由导致其无法对有关
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
题进行暂缓表决。 对该议题进行暂缓表决。
…… ……
第四十一条 第四十一条
本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超
于”、
“多于”，不含本数。 过”，不含本数。
第四十二条
……
第四十二条
本规则作为《顺丰控股股份有限公司章程》的
……
附件，由董事会制订，经公司股东大会决议通
本规则作为公司章程的附件，由董事会制
过，自公司发行境外上市外资股股票经中国证
订，经公司股东会决议通过后执行。
监会备案并在香港联合证券交易所有限公司挂
牌交易之日起执行。
顺丰控股股份有限公司
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