证券简称：杰恩设计 证券代码：300668
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
（草案）
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
二〇二五年十二月
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 500 万股，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 120,381,273
股的 4.1535%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 15.35 元。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总计 21 人，包括公告本激励计划时在公司
（含全资子公司与控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括
独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女未参与本激励计划。
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六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
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从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杰恩设计、本公司、公司、
指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司
上市公司
深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2025 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性
指 应获授及归属条件后分次获得并登记的本公司股
股票
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及
公司董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》
《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2025 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团
队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励
计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会
可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的
名单。
四、公司在股东会审议通过激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励
对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确
意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的
其他人员，不包括独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 21 人，包括：
他人员。
本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任独立董事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励
计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董
事会聘任，所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司（含全资子公司与
控股子公司）签订劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。
（三）公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划授予的权益形式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 500 万股限制性股票，涉及的标的股票种类
为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 120,381,273 股的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占公司目前
占拟授予限制性股
姓名 职务 股票数量（万 总股本的比
票总数的比例
股） 例
杨凯利 董事、总经理 30 6.0000% 0.2492%
王晨 董事、副总经理 30 6.0000% 0.2492%
董事、副总经理、
吕成业 董事会秘书、财务 18 3.6000% 0.1495%
总监
其他中层管理人员、核心技术
（业务）人员（18人）
合计 500 100.0000% 4.1535%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量均未超过公司股份总额的 1%。
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激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励
对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认
购限制性股票数额。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
公司需在股东会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监
管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定
的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励
对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 15.35 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 15.35 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 15.35 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 14.78
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在其获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划对授予激励对象分两期归属的限制性股票在公司层面归属业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2024 年度净利润为基数，公司 2026 年净利润考核指标较
第一个归属期
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以 2024 年度净利润为基数，公司 2027 年净利润考核指标较
第二个归属期
注：1、上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计归属于母公司股东的净利润，下同，
且剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值
作为计算依据；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不及格）
个人层面可归属比例 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期
计划归属额度×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股
票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结
算机构办理股份归属事宜。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。选取净利润作为考核指标，能够反映企
业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。因此净利润作为考核指
标和公司目前的经营目标更为契合。
因此，在综合考虑了行业发展状况、公司经营目标以及公司未来的发展规
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划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有
关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行第二类限制性股票的情况确认股本和资本公
积金。
（二）授予日至归属日期间
公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类
限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认
所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）归属日后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未被归属
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 500 万股。按照草案公告前一交易
日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额
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为 1920 万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准。假设公司于 2025 年 12 月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票
成本摊销情况和对 2025 年至 2027 年会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性数量 需摊销的总费用
（万股） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价、授予数量和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。
告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定
性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管
理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议公告、本激励计划草案及摘要。
（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事
会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（八）公司股东会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，以特别决
议审议本激励计划及相关议案，并单独统计披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（九）公司应当披露股东会决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及
内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
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自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象相关权益并完成公告等相关程序。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票
失效。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属
条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按
规定办理归属事项。满足归属条件的激励对象需将认购限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授
的限制性股票。未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
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申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在限制性股票归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需董事会
审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
提交董事会、股东会审议并披露。
（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（五）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励
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计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公
司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉的，经董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规
定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或
公积金转增股份。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本
次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（九）如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的
相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，公司有权要求激励对象
将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违
约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，所有激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股
东会行使的权利除外：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还
既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员的，则其已获授的权益不作变更。但是，
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激励对象因存在不能胜任岗位工作、考核不达标、或者因触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有
关法律法规的规定进行追偿。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（二）解雇或辞职
激励对象离职，包括激励对象辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、经
协商解除劳动合同或聘用协议、公司解雇（包括不限于因个人过错被公司解聘、
公司裁员等）等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）丧失劳动能力
委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策
执行。
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）身故
其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其所获
授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属
条件。
制性股票取消归属，并作废失效。
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（五）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
（七）法律法规限制
激励对象出现下列情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
罚或者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司注册地有管辖权的深圳南山区人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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