国信证券股份有限公司
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思与专业
投资机构拟共同对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了进一步深化深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司产业协同的战略性布
局，提升公司深耕在数据通信网络设备行业与智算网络互联领域产业链的协同升
级价值，公司与专业投资机构拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“基金”、
“合伙企业”或“共青城羲和菲菱楠芯”)，该合
伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楠
菲微”
），该标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。
在人工智能（简称“AI”
）行业发展驱动下，数据中心建设对交换机及核心部
件交换芯片迭代需求快速增长。交换芯片是交换机的核心部件，主要用于交换处
理大量数据及报文转发的专用芯片， 是针对网络应用优化的专用集成电路。2025
年以来我国 100G 及以上商用以太网交换芯片市场规模预计将大幅增长。随着人工
智能和大模型呈现出超百万亿参数、长序列、多模态、推理/测试时计算以及物理
AI 的几大明显发展趋势， 预计 AI 对集群算力的需求将保持高速增长的态势，智
算集群需要的高带宽、低延时、大规模网络环境对高速网络通信互联芯片的市场
需求量大。
公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲
和投资”
、“执行事务合伙人”或“基金管理人”
）以及包括公司关联方闫凤露先生、
李玉女士、陈博宇先生在内的其他有限合伙人共同签订《共青城羲和菲菱楠芯创
业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
（以下简称“
《合伙协议》
”），拟共同投
资共青城羲和菲菱楠芯，用于专项投资标的公司楠菲微部分股份。该合伙企业认
缴出资总额人民币 4,080 万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民
币 2,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、
李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530 万元，占合伙企
业认缴出资总额的 12.9902%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募
集。
（二）首次参与投资标的公司情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》
。公司作
为有限合伙人与普通合伙人羲和投资及其他有限合伙人共同投资设立深圳市菲菱
楠芯投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“菲菱楠芯”
），用于专项投资深圳市楠
菲微电子有限公司部分股权。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币
受让深圳市楠菲微电子有限公司注册资本 7.876 万元对应该公司 1.0345%股权，并
完成了该次股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。具体内容详见公司于
对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告》
（公告编号：2025-075）
。
（三）本次关联交易情况
共青城羲和菲菱楠芯有限合伙人闫凤露先生为公司高级管理人员，李玉女士
为公司董事、高级管理人员，陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先
生为父子关系且当前在公司任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》深圳市菲菱科
思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，闫凤露
先生、李玉女士、陈博宇先生为公司关联自然人，本次对外投资按照关联交易相
关规定履行程序并予以披露。
本次对外投资属于公司与关联方共同投资构成的关联交易情形。本次与关联
方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。关联董事陈龙发先生、李玉女士已回避表决。
（四）标的公司的基本情况介绍
企业名称：深圳市楠菲微电子股份有限公司
统一社会信用代码：91440300359300931K
成立时间：2015 年 11 月 13 日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币 34,000 万元
法定代表人：曾雨
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 25 号风云大厦 2 层
经营范围：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开
发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务
（五）审批程序
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议和
第四届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投
资暨关联交易的议案》
。公司在确保满足日常经营资金需求、总体投资风险可控的
前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》《深圳市菲菱科思通信技
术股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，同意本次对外投资事项，并授
权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相
关文件等。
截至本核查意见出具日，公司与关联人发生的交易金额未超过 3,000 万元，且
未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次对外投资事项在公司董事会
权限范围内，故无需提交公司股东会审议。
二、拟设立投资基金平台情况
基金名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：基金总规模不超过人民币 4,080 万元；其中菲菱科思拟以自有资金
认缴出资额人民币 2,000 万元，占合伙企业认缴出资总额的 49.0196 %；公司的关
联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币 530
万元，占合伙企业认缴出资总额的 12.9902%，剩余部分由羲和投资向其他投资人
募集。
投资方向：该合伙企业为专项基金。基金备案成立后，拟专项投资标的公司
为深圳市楠菲微电子股份有限公司，并取得楠菲微部分股份。
基金管理人：深圳羲和投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：
P1067532）
，负责合伙企业的投资管理运营事宜。
三、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况
企业名称：深圳羲和投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300319379884B
注册地址：深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道 8 号中信红树湾花
城 10 栋 A2802
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：秦嘉鲋
控股股东、实际控制人：秦嘉鲋
成立日期：2014 年 10 月 20 日
经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；受托资产管理；投资咨询
主要投资领域：高端制造、人工智能、TMT 等领域
股权结构：
序号 股东姓名 股东类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
登记备案情况：深圳羲和投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创
业投资基金管理人，登记编号：P1067532。
（二）参与本次投资的其他有限合伙人的基本情况
（1）自然人姓名：闫凤露
居民身份证：3401021982********
住所：深圳市龙岗区******
闫凤露先生为公司现任财务总监，截至本核查意见出具日，其未持有公司股
份。经查询，闫凤露先生不属于失信被执行人。
（2）自然人姓名： 李玉
居民身份证：4205811982********
住所：深圳市南山区******
李玉女士为公司现任董事、副总经理、董事会秘书，截至本核查意见出具日，
其未持有公司股份，经查询，李玉女士不属于失信被执行人。
（3）自然人姓名：陈博宇
居民身份证：4403011993********
住所：深圳市南山区******
陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系，当前在公
司任职。截至本核查意见出具日，其未持有公司股份。经查询，陈博宇先生不属
于失信被执行人。
（1）自然人姓名： 周永祥
居民身份证：4209841982 ********
住所： 广东省深圳市南山区 ******
（2）自然人姓名： 郭丹丹
居民身份证：6125011984********
住所： 广东省深圳市南山区******
（3）自然人姓名： 王守洪
居民身份证：3201061967 ********
住所：广东省深圳市罗湖区******
四、关联关系或其他利益关系说明
在关联关系的有限合伙人外，拟参与本次基金设立的其他合伙人与公司不存在关
联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
持股 5%以上的股东、其他董事及高级管理人员未参与基金的发起、设立及份额认
购。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未在
合伙企业中任职。公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争。
全部合伙人尚未最终确定，如未来合伙企业的其他合作方有变动或者涉及关联方，
公司将按照规定履行相关审议程序及信息披露义务。
五、合伙企业的基本情况及投资协议主要条款
（一）合伙企业的基本情况
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
，创业投
资（限投资未上市企业）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
。
日起 50 年。本基金的存续期为 5 年（从基金成立之日起算），存续期的前 3 年为
“投资期”，之后 2 年为“退出期”。经全体合伙人同意，基金的存续期可以延
长。
合伙协议签署时，
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币4,080 万元。
所有合伙人之出资方式均为货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何
出资均为其自有资金且资金来源合法。具体认缴情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称/姓名 类型 出资比例
元）
深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司
合计 4,080.00 100.00%
（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致）
资通知书，由各合伙人按照缴付出资通知书的规定缴付。各有限合伙人应于普通
合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其缴付通知书中载明的
应缴付金额支付至合伙企业募集账户。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上
市后出售其持有的上市公司股票退出；
（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权
交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发
项目的经济权益实现退出；
（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
单独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范
围。公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》对基金确认和计量，进行核算处理。
（二）合伙协议的主要内容
合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式投资，实
现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。
合伙企业委托深圳羲和投资管理有限公司作为基金管理人，负责基金的日常
运营。
合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为深圳市楠菲微电子股份
有限公司并取得深圳市楠菲微电子股份有限公司的股份。
为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活
期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策
的要求。
（1）合伙企业组建合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议
另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：
；
对上述所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人
会议，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合
伙人签署相关文件。
（2）合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
第 1）
、2）
、3）项的表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须
经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过（合伙协议其他条
款对有关事项明确约定不同的表决方式的，从其约定）
。
（1）普通合伙人的权利
全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，对
合伙企业投资事务作出决策，并执行。包括但不限于：
理、投资处置、闲置资金管理等；
；
附加税等税费及其他费用后的分配权；
附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；经全体合伙人一致同意，
决定变更合伙企业的名称，并相应修改本协议；决定变更合伙企业的主要经营场
所，并相应修改本协议；修改合伙企业的经营范围，并相应修改本协议；
（2）普通合伙人的义务
外；
清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
（3）有限合伙人的权利
有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为
构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限
合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通
合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
财务资料；
起诉讼；
业的利益以自己的名义提起诉讼；
附加税等税费及其他费用后的分配权；
附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
（4）有限合伙人的义务
和提供相应配合的义务；
（5）执行事务合伙人的职权
事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
务。
（1）利润分配原则
配。
占合伙企业总出资比例对其进行利润分配，未出资的，不予分配。
就合伙企业自合伙企业的出资违约合伙人处取得的违约金、赔偿金（如有）
先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约
金等，仍有余额的，应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴
出资额占全体守约合伙人实缴出资总额的比例进行分配，合伙企业的出资违约合
伙人不得参与分配自己、其他出资违约合伙人缴付的违约金、赔偿金；合伙企业
的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。
（2）现金分配
管费、基金年审费用等；
具体分配比例为：向基金管理人分配上述剩余收益 A 的 20%；向全体合伙人按照
实缴出资比例分配上述剩余收益 A 的 80%。
（3）非现金分配
在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避
免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，则普通合
伙人可以决定以非现金形式进行分配。普通合伙人按照非现金分配时，应按照合
伙协议规定的关于现金分配的顺序和原则进行。
合伙企业清算出现亏损时，首先以合伙企业的全部财产进行清偿，对于清算
后未能最终清偿的亏损及债务，由普通合伙人承担无限连带责任，各有限合伙人
以实缴的出资额为限承担责任。
就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付
管理费及业绩报酬。在基金投资期限内，管理费的计费标准为：前三年投资期收
取 2%/年（即合伙企业实缴投资金额的 6%）
，第四、第五年退出期收取 1%/年（即
合伙企业实缴投资金额的 2%）
，共收取合伙企业实缴投资金额 8%，自基金投资楠
菲微并完成交割之日起五个工作日内由合伙企业向基金管理人一次性支付。基金
如有延长的，延长期间不再收取管理费。管理费的计提由管理人出具计提通知函，
计提通知函需提供合伙人名册，并载明所有合伙人认缴出资总额。已计提的管理
费不予以退回。
未能根据合伙协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人。
合伙人未按期足额缴纳出资额，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责
任。违约合伙人应按合伙协议约定方式承担违约责任。
各方同意，因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人
应尽量通过友好协商方式解决。如相关各方不能协商解决，则任何一方均可向普
通合伙人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费由败诉的一方承担。
公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
和战略性深化布局。本次通过与专业投资机构设立投资基金对标的公司投资，旨
在挖掘更大的协同价值，提升公司的综合竞争实力，为未来发展注入新动能。
整合更多产业和社会资源以形成合力，共同助推标的公司成长，从而为公司及股
东谋取更多的投资回报。同时，有利于优化公司的资本结构，通过有效的利用公
司闲置资金，实现资源的灵活和高效配置，以数智化为引擎，实现主营业务核心
竞争力的升级与新增动能的培育。本次对外投资符合公司未来整体战略发展方向，
有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展，维护全体股东的长远利益。
的正常运行，该合伙企业的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独
立运作，自主经营，自负盈亏，不会对公司的财务状况和经营产生重大不利影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施
过程尚存在不确定性。
投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资
标的、市场环境等多种因素影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目
的、投资收益不达预期或亏损等风险。
加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面
的投资风险，做好项目过程风险管理和预警提醒，敬请广大投资者注意投资风险。
理委员会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行
相应审批程序及信息披露义务。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，
审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》
。经审核，
独立董事认为：本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易事项符合公
司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，挖掘公司主营业务领域
的投资机会，增强公司综合竞争能力。本次关联交易事项遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事
一致同意本事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交
易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第
六次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，履行了必要的
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和
要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _____________
周 浩 杨家林
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