华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022 年度向特定
对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对
北部湾港与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司 2026 年度日常关联
交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对 2026 年度与控股股东
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）及其下属公司之间
发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、
租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金
额为 139,465.41 万元。截至本核查意见出具日，公司 2025 年与上述关联人的日
常关联交易实际发生总金额为 110,762.85 万元（未经审计）。
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第十届董事会第二十次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司
及其下属公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董
事会审议本项议案时，已经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《股票上
市规则》）及相关法律法规的规定，本次 2026 年度日常关联交易预计事项尚需提
交股东会审议，在股东会上关联股东北部湾港集团将对该议案回避表决。
（三）2026 年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计与北部湾港集团及其下属公司 2026 年度发生的日常关联交易总金
额为 139,465.41 万元。具体情况如下表：
单位：万元
关联交 关联交易内 关联交易定 至本核查意 2024 年发
关联人 签订金额或
易类别 容 价原则 见出具日发 生金额
预计金额
生金额
防城港务集团 市场统一定
电 20,577.84 12,515.56 15,905.87
有限公司 价
向关联 劳保用品、 市场统一定
北部湾港集团
人采购 办公用品商 价或协商定 11,813.34 3,647.38 4,191.72
及其下属公司
品、水电等 价
小计 32,391.18 16,162.94 20,097.59
北部湾港集团 市场统一定
向关联 水电 155.03 8.04 190.78
及其下属公司 价
人出售
小计 155.03 8.04 190.78
港口作业服
市场统一定
北部湾港集团 务、拖轮服
价或协商定 31,993.22 29,305.09 34,297.58
及其下属公司 务、运输代
向关联 价
理服务等
人提供
市场统一定
劳务 广西北港新材 港口作业服
价或协商定 21,000.00 17,541.10 16,780.28
料有限公司 务
价
小计 52,993.22 46,846.19 51,077.86
装卸运输、
接受关 物业、餐饮、
北部湾港集团
联人提 技术采购、 协商定价 20,595.42 32,032.53 24,343.85
及其下属公司
供劳务 铁路专线、
过磅等服务
关联交 关联交易内 关联交易定 至本核查意 2024 年发
关联人 签订金额或
易类别 容 价原则 见出具日发 生金额
预计金额
生金额
网站、电子
招标采购平
台系统、智
广西北港大数
能理货系
据科技有限公 协商定价 9,944.82 3,275.41 3,091.92
统 、 OA 办
司
公系统、视
频监控维保
等服务
小计 30,540.24 35,307.94 27,435.77
办公用房、
堆场、地磅、
租入关 北部湾港集团
拆 装 箱 机 协商定价 17,921.80 10,255.51 14,567.25
联人资 及其下属公司
械、电子衡
产
重设备等
小计 17,921.80 10,255.51 14,567.25
办公用房、
向关联 北部湾港集团
门机、挡板 协商定价 2,852.00 1,987.25 1,775.65
人出租 及其下属公司
等
资产
小计 2,852.00 1,987.25 1,775.65
钦州港大榄
坪作业区 1
号至 3 号泊
受关联
北部湾港集团 位工程、北
人委托 协商定价 2,611.94 194.98 935.77
及其下属公司 海铁山港北
管理资
暮作业区
产
工程等
小计 2,611.94 194.98 935.77
合计 139,465.41 110,762.85 116,080.67
注：因北部湾港集团及其下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披
露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的
关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（四）年初至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况
经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，2025 年度公司预计与北部湾
港集团及其下属公司之间发生的日常关联交易金额为 132,232.48 万元，截至本核
查意见出具日，实际发生的日常关联交易金额为 110,762.85 万元（未经审计），
未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：
单位：万元
关联 初至本核查 实际发生 实际发生 披露日期
关联交易 2025 年预
交易 关联人 意见出具日 额占同类 额与预计 及披露索
内容 计金额
类别 实际发生金 业务比例 金额差异 引
额
防城港务集团
电 12,515.56 22,229.95 2.66% -43.70%
有限公司
向关 劳保用品、
联人 北部湾港集团 办公用品
采购 及其下属公司 商品、水电
等
小计 16,162.94 27,765.75 3.43% -41.79%
向关 北部湾港集团
水电 8.04 177.50 0.00% -95.47%
联人 及其下属公司
出售 小计 8.04 177.50 0.00% -95.47%
港口作业 巨潮资讯
服务、拖轮 网 2024 年
北部湾港集团
向关 服务、代理 29,305.09 37,817.21 4.75% -22.51% 12 月 14 日
及其下属公司
联人 服务、专线 《关于与
提供 使用费等 广西北部
劳务 广西北港新材 港口作业 湾国际港
料有限公司 服务 务集团有
小计 46,846.19 57,817.21 7.59% -18.98% 限公司及
其下属公
装卸运输、
司 2025 年
物业、餐
度日常关
接受 北部湾港集团 饮、技术采
关联 及其下属公司 购、铁路专
计的公告》
人提 线、过磅等
供劳 服务
务 防城港北港物 劳务装卸
流有限公司 服务
小计 35,307.94 28,684.76 7.50% 23.09%
办公用房、
租入 堆场、地
关联 北部湾港集团 磅、拆装箱
人资 及其下属公司 机械、电子
产 衡重设备
等
关联 初至本核查 实际发生 实际发生 披露日期
关联交易 2025 年预
交易 关联人 意见出具日 额占同类 额与预计 及披露索
内容 计金额
类别 实际发生金 业务比例 金额差异 引
额
小计 10,255.51 13,494.80 2.18% -24.00%
向关 办公用房、
北部湾港集团
联人 门机、挡板 1,987.25 1,732.32 0.32% 14.72%
及其下属公司
出租 等
资产 小计 1,987.25 1,732.32 0.32% 14.72%
钦州港大
榄坪作业
区 1 号至 3
受关
号泊位工
联人 北部湾港集团
程、北海铁 194.98 2,560.14 0.03% -92.38%
委托 及其下属公司
山港北暮
管理
作业区 7、
资产
工程等
小计 194.98 2,560.14 0.03% -92.38%
合计 110,762.85 132,232.48 - -16.24%
公司在进行 2025 年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需
求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测
公司董事会对日常关联交易实际发
算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业
生情况与预计存在较大差异的说明
务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行
（如适用）
为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易价格定价
公允、公平、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，
公司独立董事对日常关联交易实际
因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，
发生情况与预计存在较大差异的说
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易价格定价公允、
明（如适用）
公平、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
注：上述实际发生金额仅为公司 2025 年 1-11 月发生金额，未经审计，尚有部分业务将
在 12 月发生并结算，预计 2025 年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大
差异，2025 年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司 2025 年年报中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
单位：万元
住所 南宁市良庆区体强路 12 号
法定代表人 刘胜友
注册资本 719,721.720156
许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工
主营业务
程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；
国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控股股东，占公司股份 54.87%，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联
关联关系
关系情形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 16,972,773.63
净资产 4,630,907.91
主营业务收入 7,803,524.85
净利润 5,540.29
住所 港口区友谊大道 22 号
法定代表人 黄省基
注册资本 30,000.00
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；食品销售；餐饮服务；
燃气经营；省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；危险化学品经营；
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；机械设备租赁；
住宅水电安装维护服务；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；
主营业务 互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；住房租赁；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；风力发电
技术服务；太阳能发电技术服务；充电桩销售；物业管理；房地产经纪；园林
绿化工程施工；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；
旅客票务代理；会议及展览服务；文化场馆管理服务；园区管理服务；数字创
意产品展览展示服务；科普宣传服务；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控股股东直接控股 100%，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情
关联关系
形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 673,200.56
净资产 359,013.90
主营业务收入 41,335.17
净利润 8.72
住所 南宁市高新区创新路 23 号十一号楼 201A
法定代表人 黄海遵
注册资本 3,000.00
一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件销售；软件外包服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机系
统服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；云计算装备技术服务；人工
智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；地理遥感信息服务；网络与信息
安全软件开发；通信设备销售；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；软
件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网设备销售；电子产品
主营业务
销售；建筑材料销售；办公设备耗材销售；通用设备修理；广告设计、代理；
办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑
智能化系统设计；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网
信息服务；雷电防护装置检测；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
公司控股股东直接控股 100%，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情
关联关系
形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 15,133.69
净资产 7,442.85
主营业务收入 10,875.12
净利润 507.56
住所 北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人 周卓莉
注册资本 50,000.00
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；金属材料销售；金属矿石
销售；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；石
灰和石膏销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及
主营业务 合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司控股股东直接控股 100%，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情
关联关系
形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 987,882.93
净资产 191,529.31
主营业务收入 1,583,635.37
净利润 5,276.83
（二）履约能力分析
上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其下属公司。公司控股股东北部
湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截至本核查意见出具日的资产状况良
好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与
公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，其下属公司资产状况良好，
经营状况持续正常。北部湾港集团及其下属公司均严格遵循相关监管规定，切实
履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关
联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、
公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司 2026 年日常关
联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购或出售水电，向关联方提供港口
作业服务等劳务，接受关联方提供短途倒运、系统开发等劳务，向关联方出租或
租入房屋土地、设备等资产，接受关联方委托管理资产等。有国家行政管理部门
统一定价的，适用统一定价；没有国家行政管理部门统一定价的，按市场价格确
定；没有市场价格的，参照实际成本加合理利润等原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
上述的日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审
议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授
权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司本次预计的关联交易事项均为日常生产经营过程中必要的关联交易事
项。公司多年来选择有良好合作关系和有履约保证的控股股东及其下属公司，向
其提供港口作业服务或接受其日常经营相关的劳务服务等，有利于提升公司的盈
利能力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（1）公司向关联方提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要
求综合作用的结果。公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一，为了稳定和
提升北部湾港口的吞吐量，为临港工业提供港口作业，能够实现港口业务和临港
工业企业的共赢。
（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同
时与公司处于同一港域，具有地缘优势，公司接受关联方的装卸运输服务、系统
开发服务等具备客观必要性。
（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生。
（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有
利于公司业务持续性开拓、增强港口服务优势。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交
易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不
存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类
交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小.
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
累计已发生的各类关联交易的总金额为 110,762.85 万元。最近 12 个月内，公司
总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属公司
发生的未披露的关联交易事项累计金额为 8,718.82 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
广西桂江科技有限
公司
南宁绿洲化工有限 油漆、化工
责任公司 类物资
广西科清环境服务 危险废物处
有限公司 置
系统升级、
广西北港大数据科
技有限公司
针服务
防城港中港建设工
程有限责任公司
南宁绿洲化工有限
责任公司
广西北港规划设计
院有限公司
广西北港大数据科
技有限公司
广西北港规划设计
院有限公司
广西博世科环保科
技股份有限公司
广西北港规划设计
院有限公司
广西北港电力有限
公司
防城港中港建设工
程有限责任公司
广西北港商贸有限
公司
正版化软
广西北港大数据科
技有限公司
设
广西北港物业服务
有限公司
广西八桂工程监理
咨询有限公司
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
广西北港规划设计
院有限公司
广西北港工程科技
有限公司
防城港中港建设工
程有限责任公司
广西北港规划设计
院有限公司
日 限公司
日 咨询有限公司
日 有限公司
日 程有限责任公司
日 咨询有限公司
日 技有限公司
日 院有限公司
钦州北港供应链有
日 湾港务投资有限公
司
日 公司
日 咨询有限公司
日 务集团有限公司
日 程有限责任公司
日 技有限公司 造
日 院有限公司
日 限公司
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
防城港中港建设工
程有限责任公司
、
日 南宁绿洲化工有限
责任公司（联合体
成员方）
日 技有限公司
日 咨询有限公司
日 程有限责任公司
日 务集团有限公司
日 技有限公司
广西八桂工程监理
咨询有限公司
广西北港规划设计
院有限公司
广西北港工程科技
有限公司
广西北港大数据科
技有限公司
日 院有限公司
合计 8,718.82
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第十届董事会第二十次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司
及其下属公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董
事会审议本项议案时，已经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《股票上
市规则》）及相关法律法规的规定，本次 2026 年度日常关联交易预计事项尚需提
交股东会审议，在股东会上关联股东北部湾港集团将对该议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2025 年 12 月 5 日召开 2025 年第四次独立董事专门会议，
审议通过了《关于审议与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司 2026
年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在
充分调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生
产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，
降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会
产生重大影响。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取
招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，公司全体独立董事同意与广西北部湾国际港务集团有限公司及其
下属公司 2026 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董
事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公
司 2026 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通
过，相关人员已回避表决，尚需股东会审议通过，公司履行了必要的审议程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规
及规范性文件的要求。
综上所述，保荐人对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司 2026 年度日常关联交易预计
的核查意见》）
保荐代表人：
詹梁钦 杨柏龄
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