华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022 年度向特定
对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，对
北部湾港与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2026 年度日常关联交易
预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对 2026 年度与持股 5%
以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称上海中海码头）及其一致行动人
之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油、提供及接受劳
务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为 112,952.90 万元。
截至本核查意见出具日，公司 2025 年与上述关联人的日常关联交易实际发生总
金额为 82,404.43 万元（未经审计）。
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第十届董事会第二十次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限
公司及其一致行动人 2026 年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交
易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经 7 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会
议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《股票上
市规则》）及相关法律法规的规定，本次 2026 年度日常关联交易预计事项尚需提
交股东会审议，在股东会上关联股东上海中海码头将对该议案回避表决。
（二）2026 年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计与上海中海码头及其一致行动人 2026 年度发生的日常关联交易总
金额为 112,952.90 万元。具体情况如下表：
单位：万元
关联 2026 年合
关联交易 至本核查意 2024 年发
交易 关联人 关联交易内容 同签订金额
定价原则 见出具日发 生金额
类别 或预计金额
生金额
向关 上海中海码头及
燃油和润滑油等 协商定价 7,302.00 5,750.37 6,108.20
联人 其一致行动人
采购 小计 7,302.00 5,750.37 6,108.20
向关 上海中海码头及 市场统一
水电等 20.00 13.39 20.24
联人 其一致行动人 定价
出售 小计 20.00 13.39 20.24
港口作业、物流、 市场统一
上海中海码头及
停泊、运输代理 定价或协 20,735.40 17,013.45 17,881.12
其一致行动人
服务 商定价
市场统一
上海泛亚航运有 港口作业/运输代
定价或协 46,867.50 29,700.11 31,551.56
向关 限公司 理服务
商定价
联人
市场统一
提供 中国钦州外轮代
港口作业服务 定价或协 14,406.00 13,278.34 10,849.84
劳务 理有限公司
商定价
市场统一
中国防城外轮代 港口作业/物流服
定价或协 22,175.00 16,023.25 10,275.08
理有限公司 务
商定价
小计 104,183.90 76,015.15 70,557.60
接受 理货服务、检测
关联 上海中海码头及 服务、航次租船
协商定价 1,447.00 625.52 876.58
人提 其一致行动人 服务、外包经营
供劳 管理服务等
务 小计 1,447.00 625.52 876.58
合计 112,952.90 82,404.43 77,562.62
注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以
披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%
的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示
（四）年初至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况
经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，2025 年度公司预计与上海中
海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为 85,140.50 万元，截至本
核查意见出具日，实际发生的日常关联交易金额为 82,404.43 万元（未经审计），
未超过股东会审批通过的预计金额。具体情况如下：
单位：万元
关联 初至本核 实际发生 实际发生 披露日期
关联交易内 2025 年预
交易 关联人 查意见出 额占同类 额与预计 及披露索
容 计金额
类别 具日实际 业务比例 金额差异 引
发生金额
上海中海码
向关 燃油和润滑
头及其一致 5,750.37 8,531.00 1.22% -32.59%
联人 油等
行动人
采购
小计 5,750.37 8,531.00 1.22% -32.59%
上海中海码
向关
头及其一致 水电等 13.39 19.70 0.00% -32.03%
联人
行动人 巨潮资讯
出售
小计 13.39 19.70 0.00% -32.03% 网 2024 年
港口作业、物 12 月 14 日
上海中海码 《关于与
流、停泊服
头及其一致 33,036.70 21,152.80 5.35% 56.18% 上海中海
务、运输代理
行动人 码头发展
向关 服务
有限公司
联人 上海泛亚航 港口作业/运
提供 运有限公司 输代理服务
行 动 人
劳务 中国钦州外
港口作业服 2025 年 度
轮代理有限 13,278.34 12,197.00 2.15% 8.87%
务 日常关联
公司
交易预计
小计 76,015.15 75,325.80 12.31% 0.92%
的公告》
接 受 检测服务、航
上海中海码
关 联 次租船服务、
头及其一致 625.52 1,264.00 0.13% -50.51%
人 提 外包经营管
行动人
供 劳 理服务等
务 小计 625.52 1,264.00 0.13% -50.51%
合计 82,404.43 85,140.50 - -3.21%
关联 初至本核 实际发生 实际发生 披露日期
关联交易内 2025 年预
交易 关联人 查意见出 额占同类 额与预计 及披露索
容 计金额
类别 具日实际 业务比例 金额差异 引
发生金额
公司在进行 2025 年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需
求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测
公司董事会对日常关联交易实际发
算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业
生情况与预计存在较大差异的说明
务，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行
（如适用）
为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易价格定价
公允、公平、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
日常运营过程中，公司根据市场实际需求与关联方开展业务，
公司独立董事对日常关联交易实际
因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，
发生情况与预计存在较大差异的说
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。交易价格定价公允、
明（如适用）
公平、公正，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
注：上述实际发生金额仅为公司 2025 年 1-11 月发生金额，未经审计，尚有部分业务将
在 12 月发生并结算，预计 2025 年实际发生金额与股东会审批通过的预计金额不会存在较大
差异。2025 年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司 2025 年年报中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
单位：万元
住所 上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
法定代表人 吴宇
注册资本 748,560.00
投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械
主营业务
设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系 公司持股 5%以上的股东，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 1,369,112.99
净资产 1,349,816.00
主营业务收入 -
净利润 62,701.51
住所 上海市虹口区东大名路 658 号 7 层
法定代表人 柳国旗
注册资本 153,656.5663
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内集装箱货物运输代理；
从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代
理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输
代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；
主营业务
新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；
五金产品零售；日用百货销售；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船运输、省内船舶
运输；国际班轮运输；大陆与台湾间海上运输；水路普通货物运输；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持股 5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关
关联关系
联关系情形。
最近一期财务数据 2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 1,296,612.57
净资产 378,714.01
主营业务收入 1,025,199.72
净利润 20,029.06
住所 钦州港逸仙路 8 号海富中心七楼 A 座 701-704 室
法定代表人 李清林
注册资本 1,000.00
经营中外籍国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠
泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输
主营业务 业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨
询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司持股 5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关
关联关系
联关系情形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 8,957.41
净资产 2,213.67
主营业务收入 19,257.97
净利润 416.90
住所 港口区友谊路 18 号
法定代表人 周小平
注册资本 1,327.077547
在防城港口岸从事中外籍国际船舶代理业务；国内船舶代理业务；协助处理
海商海事；提供船员接送、物料（不含食品、危险品）供应服务；海运和陆
海联运的国际货运代理业务，包括揽货、订舱、配载、报关、报验、代运、
主营业务 装拆箱等与海运有关的代理业务；经营第三方物流服务，包括道路普通货物
的运输咨询服务、货物仓储（除危险品）及相关信息处理、咨询服务；普通
货运；自有房屋、车辆租赁；无船承运业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
公司持股 5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关
关联关系
联关系情形。
最近一期财务数据 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 8,535.11
净资产 3,568.38
主营业务收入 18,782.23
净利润 439.17
（二）履约能力分析
上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头
及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属公司，经营状况持
续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中
海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，
维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、
公平公允的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司预计 2026 年与
上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括向关联方采购
燃油、向关联人出售水电、向关联方提供港口作业服务等劳务、接受关联方提供
租船、理货等劳务，有国家行政管理部门统一定价的，适用统一定价；没有国家
行政管理部门统一定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加
合理利润等原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司股东会审议
通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东会审议通过后，在授权
事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司 2026 年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预
计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口
服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允
的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效
益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影
响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
人累计已发生的各类关联交易的总金额为 82,404.43 万元。最近 12 个月内，公司
总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与上海中海码头及其一致行动
人发生的未披露的关联交易事项累计金额为 2,673.48 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
月 31 日 限公司
深圳中联国际船务代
月 31 日
远海运物流有限公司
月 25 日 限公司 解缆服务等
月4日 限公司
月 18 日 限公司佛山分公司
月 29 日 限公司
序
报批日期 交易对方 交易类型 交易内容 定价方式 审批金额
号
月2日 限公司
月5日 限公司
合计 2,673.48
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第十届董事会第二十次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限
公司及其一致行动人 2026 年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交
易，董事会审议本项议案时，关联董事洪峻已回避表决，经 7 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会
议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《股票上
市规则》）及相关法律法规的规定，本次 2026 年度日常关联交易预计事项尚需提
交股东会审议，在股东会上关联股东上海中海码头将对该议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2025 年 12 月 5 日召开 2025 年第四次独立董事专门会议，
审议通过了《关于审议与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2026 年度
日常关联交易预计的议案》。公司独立董事本着基于客观、独立的立场，在充分
调查了解关联交易基本情况，并审阅相关材料后，认为：
的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于
公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会
产生重大影响。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取
招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，公司全体独立董事同意与上海中海码头发展有限公司及其一致行
动人 2026 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第十届董事会
第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
相关人员已回避表决，尚需股东会审议通过，公司履行了必要的审议程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规及规
范性文件的要求。
综上所述，保荐人对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2026 年度日常关联交易预计的核
查意见》）
保荐代表人：
詹梁钦 杨柏龄
华泰联合证券有限责任公司
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