海伦钢琴股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行
为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、深圳证券交
易所业务规则和和《海伦钢琴股份有限公司章程》的规定，特制定本董事会议事
规则。
第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券部负
责人，保管董事会印章。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规
及深交所相关规则规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请
董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 召开董事会定期会议应于召开 10 日以前书面通知全体董事。董事
会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开 3 日以前书面通知方式通知全
体董事；特殊情况下，需要尽快召开临时会议的，如全体董事无异议，可不受上
述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行
一人一票。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（六）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则；必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等其他方式召开。非以现场方式召开的，董事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交至证券部。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票。现场召开的会议，采取现场举手表决或书面记名投
票方式表决；非现场召开的会议，以召集人会议通知中载明的表示进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计；或者
由董事会秘书在一名独立董事的监督下统计董事举手表决的情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深交所业务规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（四）其他法律、行政法规及规范性文件规定的董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十五条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项、法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件规定的重大事件以及深交所认为有必要披露的其他事项，
公司应当及时披露，并按照中国证监会有关规定或深交所指定的公告格式指引进
行公告。公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第二十六条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、
召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、
会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明每
名一董事同意、反对或放弃的票数)等。
第二十七条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员应在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
同意见发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表
独立意见的事项依照公司《独立董事工作细则》的有关规定。
第三十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经
理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”“过”不包括本数。
第三十七条 本规则自公司股东会通过之日起生效，董事会有权就本议事规
则制定修订案并提交股东会审议通过后生效。
第三十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释。
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