海伦钢琴股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事
会有效履行职责，以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《海伦钢琴股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负
责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第一节 审计委员会
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事
组成。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且不得为担任
高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的过半数，而且
至少应有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选举产生，
负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须由会计专业人士担任。
第二节 提名委员会
第七条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事
组成，其中独立董事过半数。
第八条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举产生，负
责召集和主持提名委员会工作。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也未指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司
董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第三节 薪酬与考核委员会
第九条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三
名董事组成，其中独立董事过半数。
第十条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选
举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召
集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集
人职责。
第四节 战略委员会
第十一条 战略委员会成员由五名董事组成。
第十二条 战略委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生。
第十三条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持战略
委员会工作，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行战略委员会召集人职责。
第三章 任职条件、任期
第十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与
考核委员会委员。
第十五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董
事长提议，董事会通过后可以连任。
委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则的规定予以补足。
第十六条 专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，并自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。在专门委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，专
门委员会暂停行使本规则规定的职权。
专门委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第四章 专门委员会职责
第十七条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督和评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》《公司章程》规定的监事会的职权；
（七）董事会授权或法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）对董事会的人数及构成向董事会提出建议。
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并提出建议。
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选选进行资格审查并提出建议。
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核。
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出
建议。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，并向董事会提出建议。
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准
和考核办法须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和考核办法须提交股东
会审议通过后方可实施；在董事会或股东会已审议通过的薪酬标准范围内，薪酬
与考核委员会可根据董事、高级管理人员的履职情况等因素，对其具体薪酬进行
评定确认；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。
第二十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议。
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（六）对以上事项的实施进行检查。
第五章 议事规则
第一节 总则
第二十八条 各专门委员会的议事方式包括现场会议审议和传阅（或电话、
视频等其他方式）审议。
现场会议审议是主要的议事形式。
会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。
第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
其他委员会根据需要不定期召开会议。
第三十条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，
应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。
第三十一条 审计委员会召开定期会议时，秘书应书面通知各委员，并将议
题及有关资料于会议召开前五天送达各委员。各委员会召开临时会议应于会议召
开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知各委员
会秘书。
委员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第三十三条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分
之二以上通过方为有效。
第三十四条 专门委员会委员若与会议讨论事项或议案存在关联关系的，关
联委员应予以回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因委员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十五条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第三十六条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录
人签字。
会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不
得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十七条专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点。
（五）决议及表决结果 。
第三十八条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司
章程及本制度的规定。
第三十九条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第四十条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第四十一条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四十二条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成
特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第二节 审计委员会
第四十三条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告及其他相
关报告；
（六）其他相关资料。
第四十四条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第三节 提名委员会
第四十五条 提名委员会依据相关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第四十六条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选：
（五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四十七条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当于发布召开关于选举独
立董事的股东会通知公告时披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见。
第四节 薪酬与考核委员会
第四十八条 薪酬与考核委员会委员可以对董事、高级管理人员履职、业绩、
工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及
时向委员提供所需资料。
第四十九条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第五十条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十一条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。第二十九条 薪酬委员会委员对其了解到的公司
相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第五节 战略委员会
第五十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事
会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形
式，提交董事会审议决定。
第五十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第五十四条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五章 附 则
第五十五条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第五十六条 未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件和深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深圳证券交易所业务规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
及深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第五十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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