新天地药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司
和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及其控股子公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。主要是
指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或
途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业
利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三）提供财务资助（包括委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。有关法律、法规要求以评估值或审计值作
为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织，该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十九条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议后及
时披露，交易金额低于30万元的关联交易，由董事长决定；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应
当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议后及时披露，低于此标准的关联交
易，由董事长决定；
（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议，
并依法披露评估或者审计报告；
（四）公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，
参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决；
（五）董事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易应当经过股
东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款第三项规定的标准，但本所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司董事长
批准。
第二十一条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十二条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事就该等交易发表的独立意见；
（八）董事会要求的其他材料。
第二十三条 股东会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十二条所列文
件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第二十四条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则、工作
细则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关
回避制度的规定。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露。
第二十九条 关联交易涉及第九条规定的“委托理财”事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到第十九条规定标准的，分别适用以上的规定。
已经按照第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公
告中披露。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算
的原则适用第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 按照第十九条日常关联交易，协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条 公司应当按照本制度的规定披露前款关联交易事项。公司与关
联人发生的下列交易，可以免于按照第十九条之规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第六章 附则
第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东会批准后生效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
