新天地药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职
管理，确保公司治理的稳定性与连续性，维护公司及股东合法权益，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事（包括独立董事）因任期届满、辞任、被
解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与离职程序
第四条 本制度所规定的董事离职包含以下情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生
效，但存在第二章第六条规定情形的，董事应当继续履行职务。
第六条符合下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺
会计专业人士的。
第七条 董事在任职期间出现法律、法规及《公司章程》规定的不得担任董
事情形的，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务，停止其履职。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会
审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申
辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公
司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解
职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。
第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第十一条 公司应在收到辞职报告、换届自动离职或解任股东会决议作出后
两个工作日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职
的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞职的，公
司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
第三章 离职董事的责任与义务
第十二条 董事应于正式离职五日内向董事会办理所有移交手续，完成工作
交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、
以及其他物品的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十三条 拟离职董事涉及重大投资、重大担保、关联交易或财务决策等重
大事项的，公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事进行审
计并出具审计报告，相关费用由公司负责。审计中发现财务舞弊、违规担保等问
题的，公司应按照有关规定向中国证监会及证券交易所报告。审计结果作为追责、
追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济
损失的，公司有权依法追索赔偿。
第十四条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺
的，无论其离职原因如何，均应继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易
所以及公司对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权
要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平原则决定，视事件的发生与离任
的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止。离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒
绝提供必要文件及说明。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而造成公司损失的，应当
对该损失向公司承担赔偿责任。
第十八条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十九条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一
千股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第二十一条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需
要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十三条 本制度“过”“低于”不含本数。
第二十四条 本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。
第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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