证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-158
宁波博汇化工科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定、
废止部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8
日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司
章程>的议案》《关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案》。现将具体
情况公告如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1568 号文同意注册，公司于
元，发行总额 39,700.00 万元。经深交所同意，公司可转换公司债券于 2022 年
自 2023 年 12 月 21 日至 2025 年 8 月 19 日，“博汇转债”累计转股数量为
由 245,469,171 元变更为 294,963,575 元。
二、修订《公司章程》
综合上述变更注册资本情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关
内容进行修订：公司不再设监事会或者监事，监事会主席唐一位、监事何家坤、
职工代表监事严世明在监事会中担任的职务将自然免除，《监事会议事规则》
相应废止；公司董事会下设审计委员会，成员 3 名，由董事会选举产生，审计
委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权；同时，公司董事会设 1 名职工
代表董事，职工代表董事后续将通过职工代表大会选举产生。
在股东大会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍将按照《公司法》《公
司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。本次修订后的《公司章
程》全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文
件。
上述变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理本次相关工商
变更及章程备案等事宜。上述变更最终以相关市场监督管理部门核准的内容为
准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章
程备案办理完毕之日止。
三、制定、修订、废止部分公司治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合
法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件
要求及《公司章程》的规定，公司对相关治理制度进行了修订、制定、废止，
具体情况如下：
是否需提交
序号 制度名称 变动情况 股东大会
审议
《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制
度》
《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度》
上述制度中序号 1-14 尚需提交股东大会审议。其余各制度于董事会审议通
过之日起施行。修订后的公司治理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
附件：
《公司章程修订对照表》
总体修订内容：（1）将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；（2）删
除“监事会”“监事”或根据具体情况修改为“审计委员会”“审计委员会成
员”等相关表述；（3）章节标题、条款序号、援引条款序号、标点符号及格式
调整、“或”改为“或者”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变
更且修订范围较广，如相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
法》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得 公司以发起方式设立，在宁波市市场监督管理
营业执照，统一社会信用代码号为：913302007 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
第六条 公司注册资本为人民币 245,469,171 元。 第六条 公司注册资本为人民币 294,963,575 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
第八条 总经理为公司的法定代表人。 去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
--
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及
财务总监）、董事会秘书以及经公司董事会聘
经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公司已发行的股份数为
第十九条 公司股份总数为 245,469,171 股，公
司的股本结构为：普通股 245,469,171 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持有的本公司股份。
份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
股东提出前款要求的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
会计凭证的，但应当向公司提出书面请求，说
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
供。
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。股东查阅、复制相关材料
的，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 疵，对决议未产生实质影响的除外。
院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 人民法院提起诉讼。
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 名义直接向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 向人民法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
名义直接向人民法院提起诉讼。 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
向人民法院提起诉讼。 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 第四十一条
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
的其他义务。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
（四）不得以任何方式占用公司资金；
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
员违法违规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
场等违法违规行为；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
众股股东的利益。
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
--
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
-- 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
项； 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）本项所称“交易”包括下列事项：购买
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（公
项授权在下一年度股东大会召开日失效； 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
（十七）本项所称“交易”包括下列事项：购买 保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合
或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（公 的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 先购买权、优先认缴出资权利等）及相关法律
保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合 法规认定的其他交易。但购买与日常经营相关
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受 的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目 购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与
的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
先购买权、优先认缴出资权利等）及相关法律 买、出售此类资产）以及虽进行前述交易事项
法规认定的其他交易。但购买与日常经营相关 但属于公司的主营业务活动的不包含在内。
的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及 审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助
购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与 除外）：
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
买、出售此类资产）以及虽进行前述交易事项 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
但属于公司的主营业务活动的不包含在内。 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助 数据；
除外）： 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 万元人民币；
数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 民币；
元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 金额超过 5,000 万元人民币；
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
币； 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
金额超过 5,000 万元人民币； 对值计算。
审计净利润的 50％以上，且 易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
绝对金额超过 500 万元人民币。 但已按照本项规定履行相关审议义务的，不再
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 纳入累计计算范围。
对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
公司进行本项规定的同一类别且标的相关的交 产、获得债务减免等，可免于按照本项的规定
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则， 履行股东会审议程序。
但已按照本项规定履行相关审议义务的，不再 公司发生的交易仅达到上述第三目或者第五目
纳入累计计算范围。 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履
产、获得债务减免等，可免于按照本项的规定 行股东会审议程序。
履行股东大会审议程序。 （十五）审议批准公司与关联人达成的交易总
公司发生的交易仅达到上述第三目或者第五目 额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 内达成的交易累计金额，公司提供担保除外）
对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履 超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
行股东大会审议程序。 产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十八）审议批准公司与关联人达成的交易总 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
额 （含同一标的或与同一关联人在 12 个月内 上述规定提交股东会审议：
达成的交易累计金额，公司提供担保除外）超 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
绝对值 5%以上的关联交易事项； 卖等难以形成公允价格的除外；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
上述规定提交股东大会审议： 资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
拍卖的（不含邀标等受限方式）； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 公司无相应担保；
民银行规定的同期贷款利率标准； 本项所称“关联交易”，除本款第十四项规定的
监事、高级管理人员提供产品和服务的。 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或
本项所称“关联交易”，除本款第十六项规定的 者受托销售；关联双方共同投资以及其他通过
交易外，还包括：购买原材料、燃料、动力； 约定可能造成资源或者义务转移的事项。
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 （十六）审议下列财务资助事项：
者受托销售；关联双方共同投资以及其他通过 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
约定可能造成资源或者义务转移的事项。 过 70%；
（十九）审议下列财务资助事项： 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
过 70%； 计净资产的 10%；
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%； 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
三分之二以上董事同意并作出决议。资助对象 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
控股子公司，免于适用本项规定。 免于适用本项规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。法 章程规定应当由股东会决定的其他事项。法律、
律、行政法规、部门规章、证券交易所规则对 行政法规、部门规章、证券交易所规则对审议
审议事项和审议事项相关标准另有规定的，按 事项和审议事项相关标准另有规定的，按其规
其规定执行。 定执行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,00 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,00
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超
一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
（六）对股东、实际控制人、关联人提供的担 的任何担保；
保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担 一期经审计总资产的 30%；
保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司提供担保的，应当经董事会审议。董事会 担保；
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 保情形。
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 公司提供担保的，应当经董事会审议。董事会
东所持表决权的三分之二以上通过。 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 所持表决权的三分之二以上通过。
需经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
数以上通过。 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一 上通过。
项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
议。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一
项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
容。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 案或者增加新的提案。
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十
出决议。 九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条
第六十二条
……
……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得
旦确认，不得变更。
变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
方。
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询 。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
举一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
批准。 准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
员应当在会议记录上签名，并保证会议记录真 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
为 10 年。 存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
股份享有一票表决权。
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
的股份总数。
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
出最低持股比例限制。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当
采取累积投票制度。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历
请股东会表决。
和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程
股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积
序如下：
投票制度。
（一）非独立董事的董事候选人由单独或者合
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐，
情况。候选董事提名的方式和程序如下：
董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大
（一）非独立董事的董事候选人由董事会、单
会选举。
独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面
（二）非职工代表担任的监事候选人由单独或
提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核后，
者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名
由董事会审议通过后，提交股东会选举。
推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
通过民主方式选举产生。
出，并经股东会选举决定，提名人不得提名与
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
股东提出，并经股东大会选举决定，提名人不
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况。
权利。
董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职
董事职责。
等情况。董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被
公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行职责。
……
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
者被证券交易所公开认定为不适当人选，期限
期限未满的；
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
他内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换， 每届任期三年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东
事每届任期三年，任期届满可连选连任。 会不得解除其职务：（一）本人提出辞职；（二）
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 担任董事的情形；（三）严重违反公司董事忠
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 实、勤勉义务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
事职务。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
入； 个人名义开立账户存储；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 入；
为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
他第三方的利益损 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
害公司利益； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 易；
或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
公司财产为他人提供担保； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 司同类的业务；
自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
同类的业务； 有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）严格履行作出的各项承诺；
（十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（六）应当对公司证券发行文件和公司定期报 有的合理注意。
告签署书面确认意见。 董事对公司负有下列勤勉义务：
（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、 ……
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务， （六）应当对公司证券发行文件和公司定期报
及时纠正和报告公司违法违规行为； 告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 真实、准确、完整。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，
定的其他勤勉义务。 及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
况。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
除下列情形外，董事、监事的辞职自辞职报告
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
送达董事会或监事会时生效：
个交易日内披露有关情况。
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
员低于法定最低人数；
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
和本章程规定继续履行职责：
数少于监事会成员的三分之一；
（一）辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
程或相关制度中的规定，或独立董事中没有会
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
计专业人士。
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
计专业人士。
职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起
当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成
补选。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但 责任，不因离任而免除或者终止。
对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义
业秘密）的信息，董事应永久保密。 务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但
对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商
业秘密）的信息，董事应永久保密。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决
新增
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会
删除
负责。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由七名
董事组成，其中三名为独立董事。设董事长 1
第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
中三名为独立董事。设董事长 1 人。 产生。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，由董事 公司职工人数三百人以上时，本公司董事会成
会以全体董事的过半数选举产生。 员中应当至少有 1 名公司职工代表。职工代表
董事由职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）
经理的工作； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
（十六）本章程第二十三条第（三）项、第（五） 事项；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章
事项； 程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
第一百一十八条 董事会审议、批准公司如下 第一百一十五条 董事会审议、批准公司如下
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上； 审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1, 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元； 元；
（六）关联交易：公司拟与关联自然人发生的 （六）关联交易：公司拟与关联自然人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超 交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超
过人民币 30 万元，以及公司拟与关联法人发生 过人民币 30 万元，以及公司拟与关联法人发生
的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近 的交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当提交公司董事会审议批准； 易，应当提交公司董事会审议批准；
（七）财务资助：公司提供财务资助，应当经 （七）财务资助：公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持 出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本项 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
规定。 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 制人及其关联人的，免于适用本项规定。
计算。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则 计算。
对审议事项和审议事项相关标准另有规定的， 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则
按其规定执行。 对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，
按其规定执行。
未达到董事会权限的重大交易事项，可由公司
其他内部制度规定具体决策机构或决策人士及
其权限。
第一百一十六条 公司提供担保的，应当经董
第一百一十九条 公司提供担保的，应当经董
事会审议且须经出席董事会会议的三分之二以
事会审议且须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意，设立独立董事的，并经全体
上董事审议同意，设立独立董事的，并经全体
独立董事三分之二以上同意；涉及本章程第四
独立董事三分之二以上同意。董事会若超出权
十八条所述的对外担保，还应当提交股东会批
限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失
准。董事会若超出权限而作出公司对外担保事
的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员
项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞
追偿。若涉及关联交易的，同时适用本章程关
成决议的董事会成员追偿。若涉及关联交易的，
于关联交易的规定。
同时适用本章程关于关联交易的规定。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事长在股东大会
和董事会授权范围内，有权批准公司以下收购
出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等交易 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
事项： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总 （三）董事会授予的其他职权。
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝
对金额不超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
万元；
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000
万元；
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
人民币 30 万元的关联交易事项，以及公司与
关联法人发生的交易金额不超过人民币 300 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.
议通过，并报公司董事长批准后执行。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不
新增 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子
的通知方式为：专人送达、传真、电话、电子
通讯、电子邮件等；通知时限为：不少于会议
邮件；通知时限为：不少于会议召开前五天。
召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
当及时向董事会书面报告。有关联的董事不得
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
议。
交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为举手 第一百二十五条 董事会召开会议和决议表决
或书面投票表决。 方式为举手或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进 提下，可以用电子通讯、电话、传真、电子邮
行并作出决议，并由参会董事签字。 件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。 为 10 年。
第一百零四条 本章程第五章第一节的内容适
用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下
列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
侵害；
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
有足够的时间和精力有效履行职责； 保护中小股东合法权益。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资
格的人士）；
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按
规定补足独立董事人数；
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中
国证监会的要求参加培训。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百零五条 独立董事应具备的任职条件： 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 下列条件：
具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立 具备担任上市公司董事的资格；
董事管理办法》所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 定的独立性要求；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、 关法律法规和规则；
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录； 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。 件。
第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百三十三条 独立董事每届任期三年，任
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 过六年；
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
委托其代为行使提名独立董事的权利。 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
第（一）项规定的提名人不得提名与其存在利 会解除该独立董事职务；
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 议的，公司应当及时予以披露。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 独立董事不符合本章程第一百三十二条第一项
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事的其他条件作出公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
同时报送董事会的书面意见； 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务；
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零五条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百零七条 公司独立董事除具有《公司法》 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程 权：
赋予公司独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查；
行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议 （二）向董事会提议召开临时股东会；
召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见；
项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。
司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职 权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。
披露具体情况和理由。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员由董事会选举产生。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
新增 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计评估变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事会负责制订。
第一百四十五条 公司董事会设置战略与投
资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
新增 工作规程由董事会负责制定。
战略与投资、提名、薪酬与考核委员会均由 3
名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定
新增
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 公司战略与投资委员会的主
新增 要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名， 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，
公司董事会推荐，公司应当在拟聘任董事会秘 公司董事会聘任，公司应当在拟聘任董事会秘
书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人 书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人
的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交 的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交
易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提 易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提
出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。 出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司 第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，公司
应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同 董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行 时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。 事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董 当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月
事会秘书。 内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员 解聘。
为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百六十五条 总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。
总经理在任期届满以前，除非有下列情形，董
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经
事会不得解除其职务：（一）本人提出辞职；
理连聘可以连任。
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定
的不得担任高级管理人员的情形；（三）严重
违反公司高级管理人员忠实、勤勉义务。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
构和证券交易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
财务会计报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
制。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
进行内部审计监督。 项进行监督检查。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以传真和电子邮件方式发出； （一）以传真、电子通讯和电子邮件方式发出；
…… ……
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通
知，以短信、传真、电子邮件、邮寄或专人送 知，以传真、电子通讯、电子邮件、邮寄或专
达方式进行。 人送达等方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相
期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关 关传真日为送达日期；公司通知以电子通讯、
传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出 电子邮件方式送出的，发送成功之日为送达日
的，第一次公告刊登日为送达日期。 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
债权人，并于 30 日内在至少一种符合中国证监 权人，并于 30 日内在至少一种符合中国证监会
会规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之 规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债 第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
权人，并于 30 日内在至少一种符合中国证监会
债权人，并于 30 日内在至少一种符合中国证监
规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统
会规定的报刊上公告。
公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 第二百零五条 公司减少注册资本时，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种符合 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种符合
中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接到 中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 3
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提0 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百零六条 公司依照本章程第一百七十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增 第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少
一种符合中国证监会规定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第二百条 公司因下列原因解散： 规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一） 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会做出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种符合
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种符合
中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信
中国证监会规定的报刊上公告。债权人应当自
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
下”、“不超过” 都含本数；“不满”、“以外”、“低 “以下”、“不超过” 都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百五十七条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 删除
事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百五十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 删除
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 删除
可以连任。
第一百六十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 删除
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 删除
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 删除
项提出质询或者建议。
第一百六十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事 删除
过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生。
第一百六十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核、提出书面审核意见，并
签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 删除
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条
监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会
定期会议每 6 个月至少召开一次会议，由监事
会主席召集，于会议召开 10 日前以书面形式
通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召
删除
开前三日以专人送达、传真、电话、电子邮件、
邮寄等方式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条
监事会会议通知包括以下内容：
删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
删除
和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百七十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上
签名。 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存 10 年。
第一百八十九条
公司召开监事会的会议通知，以短信、传真、 删除
电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
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