证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-062
湛江国联水产开发股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
将全资子公司广东新盈食品科技有限公司（以下简称“新盈食品”或“标的公司”）
或“受让方”）。本次交易采用承债式收购的方式，新余国通应向公司支付标的
公司的股权价款并偿还标的公司对公司的债务，新余国通应合计向公司支付
东新余国通为公司关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联人将回避表决。
不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
公司于 2025 年 12 月 8 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司广东新盈食
品科技有限公司 100%股权转让给公司控股股东新余国通投资管理有限公司。截
至本公告日，新盈食品应付公司货款为人民币 28,068.61 万元，经各方协商一致，
本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权的同
时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债 28,068.61 万元，并按协议约定向
转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%
股权的价款 3,474.65 万元，并偿还标的公司对公司的债务 28,068.61 万元，即
受让方应合计向公司支付 31,543.26 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。
上述事项已经公司第六届独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会第十
七次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同意。关联董事李忠先生、陈
汉先生、李春艳女士回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
李国通（持股 26.07%）
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
负债总额 4,687.11 5,964.16
净资产 370.90 25,311.43
总资产 5,058.01 31,275.59
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 0 0
营业利润 -203.63 -503.41
净利润 -41,170.27 -477.99
注：以上表格中数据未经审计。
信用状况：资信状况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
种生产；水产养殖；饲料生产；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品
零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物质燃料加工；食品销售（仅销售预包装食品）；
非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
负债总额 28,947.94 9,082.37
净资产 3,162.45 4,224.64
总资产 32,110.39 13,307.01
项目 2025 年 1-10 月 2024 年 1-12 月
营业收入 11.99 501.17
营业利润 -1,061.11 49.54
净利润 -1,062.19 49.94
注：以上表格中数据均已审计。新盈食品 2024 年度及 2025 年 1-10 月的财
务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众环
审字〔2025〕0104288 号）。
权属情况：截至目前，新盈食品股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
信用状况：不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
众联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》
（众联评报字〔2025〕第 1354 号）。评估机构根据国家有关资产评估的法律、
法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估
必要的程序，采用资产基础法对广东新盈食品科技有限公司的股东全部权益价值
进行了评估。截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，新盈食品的股东全部权益价
值为 3,474.65 万元，评估增值 312.20 万元，增值率 9.87%。
本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权
的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债 28,068.61 万元，并按协议约
定向转让方偿还前述负债。即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司
即受让方应合计向公司支付 31,543.26 万元。本次交易经双方协商一致确定，本
次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：湛江国联水产开发股份有限公司
乙方：新余国通投资管理有限公司
目标公司：广东新盈食品科技有限公司
甲方同意将其持有的目标公司 100%股权依法转让给乙方，乙方同意受让上
述全部股权并承接目标公司对甲方的债务。
（1）甲方应确保其对目标公司 100%股权及债务拥有完整、合法的所有权，
且该等股权及债务未设定任何质押、查封、冻结或其他权利瑕疵，亦不存在任何
第三方权利负担。
（2）双方应共同配合完成涉及股权转让的工商变更登记、相关审批程序以
及信息披露义务，确保目标公司股权顺利过户至乙方名下。甲方应积极协助乙方
办理工商变更、税务登记等必要手续，提供所需文件及资料。
（3）如因政策调整或监管要求需补充材料或履行额外程序，甲方与乙方应
及时协商，并共同推动相关手续办理，确保交易合规、顺利完成。
双方应共同配合完成涉及股权转让的工商变更登记，具体以工商变更登记为
准。甲方应依约将目标公司印章、营业执照、财务资料、合同及其他相关证照和
文件移交乙方，确保乙方能够全面行使股权权利。
（1）双方同意以经具备资质的第三方评估机构出具的评估结果为依据，确
定目标公司 100%股权的最终转让价格为 3,474.65 万元。乙方本次在受让标的公
司 100%股权的同时受让及承接标的公司应向甲方偿还的负债 28,068.61 万元，
即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%股权的价款 3,474.65
万元，并偿还标的公司对甲方的债务 28,068.61 万元，即受让方应合计向甲方支
付 31,543.26 万元。
（2）转让价格应以市场公允价值为原则，参考目标公司资产、负债、盈利
能力、行业情况等因素，并结合评估报告结果，确保定价合理、合规，符合上市
公司关联交易的定价政策。
（3）如因监管机构、审计机构或其他合规要求需对转让价格进行调整，双
方应充分协商，并以书面形式确认调整后的价格。若调整涉及重大变动，双方应
重新履行相关审议及披露程序。
（1）乙方应在 2026 年 4 月 30 日前向甲方支付全部转让价款。
（2）所有价款应汇入甲方指定账户，乙方应及时向甲方提供银行付款凭证，
甲方在收到价款后应向乙方出具收款证明。
（3）如乙方未按约定支付价款，甲方有权暂停股权转让程序。
如目标公司在股权变更登记前发生重大资产变动、债务增加或其他影响公司
价值的事项，双方应根据第三方评估机构出具的最新评估报告，协商调整转让价
格，并以书面补充协议确认。调整后的价格应重新履行上市公司关联交易的审议
及披露程序。
（1）甲方应确保目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、行政处罚及其
他可能影响股权变更登记的事项。若有上述事项，甲方应及时向乙方披露并协商
解决。
（2）本次股权转让须经甲方董事会、股东会及监管机构批准，并完成信息
披露程序。甲方应在获得全部必要批准后方可实施股权转让。
（1）在股权变更登记前置条件全部满足后，甲乙双方应共同向工商管理部
门申请目标公司股权变更登记，确保股权顺利过户至乙方名下。
（2）甲方应在股权变更登记后 5 日内向乙方移交目标公司全部印章、营业
执照、财务资料、合同及其他必要文件，确保乙方能够全面接管目标公司经营管
理。
（3）双方应在交接之日签署交接确认书，作为交接完成的法律凭证。
（1）自交接之日起，乙方享有目标公司全部股权权利，并承担相应的经营
管理责任及法律义务。
（2）甲方应协助乙方完成目标公司经营管理的交接，包括但不限于人员、
资产、合同、债务等事项，确保公司运营平稳过渡。
（3）如交接后发现重大遗漏或未披露事项，双方应及时协商处理。
（1）甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具备签订及履行本协议的权
利能力和行为能力。
（2）甲方对目标公司 100%股权、债务拥有完整、合法的所有权，且该等股
权未设定任何第三方权利负担。
（3）甲方已获得董事会、股东会及监管机构对本次股权转让事项的批准，
履行了全部必要的信息披露和审议程序。
（4）目标公司不存在未披露的重大债务、诉讼、行政处罚及其他可能影响
本次交易的事项。甲方已向乙方全面、真实、准确披露目标公司经营情况。
（5）甲方承诺在协议履行过程中，严格遵守现行有效的法律法规及监管机
构的相关要求，确保交易合法合规。
（1）乙方已获得自身内部决策机构对本次受让事项的批准，具备依法受让
目标公司股权的资格。
（2）乙方承诺在协议履行过程中，严格遵守现行有效的法律法规、上市公
司关联交易管理办法及监管机构的相关要求，确保交易合法合规。
甲方与乙方确认本协议内容真实、完整、有效，不存在任何虚假陈述或重大
遗漏。双方保证在协议履行过程中诚信合作，积极配合，共同推动交易顺利完成。
（1）甲方有权按协议约定收取转让价款，并协助乙方完成目标公司股权过
户及相关手续。
（2）甲方有义务向乙方全面、真实、准确披露目标公司经营状况，积极配
合乙方开展尽职调查，确保乙方充分了解目标公司情况。
（3）在交割前，甲方应保持目标公司正常经营，不得进行重大不利变动，
包括但不限于处置重大资产、增加重大债务、签订重大合同等，除非经乙方书面
同意。
（4）甲方应协助乙方办理工商变更、税务登记、人员交接等相关手续，确
保交易顺利完成。
（1）乙方有权在交接后取得目标公司 100%股权，依法参与目标公司经营管
理，行使股东权利。
（2）乙方有义务按协议约定及时、足额支付全部转让价款，积极配合甲方
完成交割手续。
（3）乙方应严格遵守上市公司关联交易相关法律法规，履行必要的信息披
露义务，确保交易合规。
（4）交接后，乙方应承担目标公司经营管理责任，依法维护公司合法权益，
确保公司正常运营。
双方应本着诚实信用原则，积极协商解决履约过程中出现的任何问题。双方
应及时向对方通报可能影响协议履行的重大事项，并协商采取合理措施予以解决。
过渡期指自本协议签署日至交接日止期间。
（1）甲方应保持目标公司正常经营，不得转移、处置重大资产或负债，亦
不得签订重大合同或承担重大义务，除非经乙方书面同意。
（2）甲方应及时向乙方报告目标公司经营、财务状况及任何重大事项，确
保乙方充分了解目标公司实际情况。
（1）过渡期内，目标公司发生的正常经营风险由甲方承担，包括但不限于
经营亏损、资产损失等。
（2）如因甲方过错造成目标公司损失，包括但不限于重大资产流失、债务
增加等，甲方应承担全部责任，并向乙方进行合理赔偿。
（3）如因不可抗力导致目标公司损失，双方应根据实际情况协商分担相关
风险，合理分配损失。
（1）甲方应向乙方全面披露目标公司全部员工信息，包括但不限于劳动合
同、薪酬福利、社会保险缴纳情况、在岗人数等，确保信息真实、准确、完整。
（2）乙方在交接后有权根据公司经营需要依法决定员工去留，但须保障员
工合法权益，遵守劳动法律法规，不得违法解除劳动合同或侵犯员工权益。
（3）甲方应协助乙方完成员工交接、劳动合同变更、社会保险转移等手续，
确保员工权益不受损害，交接过程顺利。
（1）甲方应向乙方全面披露目标公司全部资产、负债、权属证明及相关文
件，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、知识产权等，确保信息真实、
完整。
（2）在交接前，甲方不得处置、转移目标公司重大资产，亦不得设定任何
权利负担，除非经乙方书面同意。
（3）乙方在交割后有权依法自主处置目标公司资产，但应遵守相关法律法
规，保障公司和股东合法权益。
（1）甲方应向乙方全面披露目标公司全部合同、债务及或有负债，包括但
不限于借款合同、担保合同、租赁合同、供应合同等，确保信息真实、完整。
（2）乙方在交接后依法承继目标公司全部合同权利义务、债务及其他权利
义务。
六、涉及关联交易的其他安排
新余国通承诺：本次交易完成后，标的公司将有序完成上游闲置资产及存货
清理出售，不再从事水产品销售业务，不存在与公司同业竞争事项。
七、交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易有利于盘活公司存量资产，公司将部分上游闲置资产及存货
资产转为流动性更高的现金资产，进一步优化资产结构，提高公司存货周转效率，
更加聚焦公司主营业务，符合公司战略发展需要。
（二）经公司初步测算，本次交易不会对公司 2025 年度经营业绩及利润产
生重大影响，亦不会对公司正常经营活动、业务发展产生重大影响，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等
无不利影响，亦不影响公司独立性。
（三）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，公司将不再持有新盈
食品股权，并不再将其纳入公司合并报表范围。公司不存在为新盈食品提供担保
财务资助、委托该理财，以及其他占用上市公司资金的情况；交易完成后，公司
不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》相关事项外，公司与关联人 12 月内
曾控股的子公司湛江南方水产市场经营管理有限公司发生冷藏服务的日常关联
交易 463.04 万元。
九、独立董事专门会议意见
公司董事会召开了独立董事第六次专门会议，一致认为：经审查，公司拟将
全资子公司新盈食品 100%股权转让给公司控股股东新余国通本次交易采用承债
式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权的同时受让及承接标的
公司应向转让方偿还的负债 28,068.61 万元，并按协议约定向转让方偿还前述负
债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%股权的价款
计向公司支付 31,543.26 万元。本次交易有利于盘活公司存量资产，公司将部分
上游闲置资产及存货资产转为流动性更高的现金资产，进一步优化资产结构，提
高公司存货周转效率，更加聚焦公司主营业务，符合公司战略发展需要。本次出
售股权，处置所得资金将用于公司日常业务发展，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司将全资
子公司新盈食品 100%股权转让给公司控股股东新余国通，并同意将该事项提交
公司股东会审议。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）审计报告（众环审字〔2025〕0104288 号）；
（三）评估报告（众联评报字〔2025〕第 1354 号）；
（四）深交所要求报备的其他文件。
特此公告。
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