证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2025-050
新天地药业股份有限公司
关于变更注册资本、调整公司治理结构、修订《公司章程》
及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月6日召开第
六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整公司治
理结构、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公
司部分治理制度的议案》，同日召开的第六届监事会第九次会议审议通过了
《关于变更公司注册资本、调整公司治理结构、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公
告如下：
一、变更公司注册资本情况
公司2024年年度权益分派方案已实施完成，具体内容为：以2024年12月
税），合计派发现金红利112,022,400元（含税）；以资本公积金转增股本，
每 10 股 转 增 4 股 ， 合 计 转 增 112,022,400 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 至
本次权益分派实施后，公司总股本由280,056,000股变更为392,078,400股，
鉴 于 以 上 情 况 ， 公 司 拟 变 更 注 册 资 本 ， 注 册 资 本 由 280,056,000 元 变 更 为
二、调整公司治理结构情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，
同时结合公司自身实际情况，调整公司治理结构，公司将不再设置监事会（
《监事会议事规则》相应废止），由董事会审计委员会行使《中华人民共和
国公司法》规定的监事会职权，第六届监事会主席胥和平先生、监事刘长春
先生、职工代表监事武卫东先生所担任的监事职务自然免除。在公司股东会
审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事
席位，职工代表董事由职工代表大会选举产生。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述注册资本变更，治理结构调整，进一步规范公司运作，根据《
中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
最新规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理
与修订，并提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备
案等相关事宜，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变
更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
删除“监事”“监事会”相关表述，如相关条款无其他修改，不重复在表格
中列示。
第一条 为维护新天地药业股份有 第一条 为维护新天地药业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的
修改前 修改后
行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称 “《公司法》”）《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）《深圳证券交易所创业板股票 “《证券法》”）、《深圳证券交易所
上市规则》《深圳证券交易所上市公司 创业板股票上市规则》《深圳证券交易
自律监管指引第2号——创业板上市公 所上市公司自律监管指引第2号——创
司规范运作》等有关规定，制订本章程 业板上市公司规范运作》等有关规定，
。 制订本章程（以下简称“本章程”或“
公司章程”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司营业期限为永久存续 第七条 公司为永久存续的股份有
的股份有限公司。 限公司。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受
。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿
。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东 有法律约束力的文件，对公司、股东、
、董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、总经理和其他高级管理人员，股东 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员
。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总监 员是指公司的总经理、副总经理、财务
及董事会秘书。 总监及董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
修改前 修改后
第十三条 公司的经营宗旨：通过股 第十四条公司的经营宗旨：实施新
份公司的现代企业组织形式，激发公司 的战略驱动发展模式，坚持创新引领、
的创造活力，持续创造良好的经济效益 科学发展，把公司打造成为“技术先进
和社会效益，为客户增加收益的同时， 、机制优越、开放共享、协同赋能、和
实现公司的发展和价值，并为公司全体 谐共赢”的新型现代化平台型公司，践
股东创造良好的投资回报。 行“分享员工、回报股东、发展公司、
贡献社会、报效国家”的经营责任，履
行“做救人药、做平价药、做良心药、
做放心药”的使命担当，实现“打造国
内一流、世界先进生物医药企业”的愿
景。
第十五条 公司的股份采取股票的 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 形式。
公司股份的发行，实行公开、公平 第十七条 公司股份的发行，实行公
、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一
具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，均为普 第十八条 公司发行的面额股，均为
通股，以人民币标明面值。公司发行的 普通股，以人民币标明面值。
股份，在中国证券登记结算有限责任公 第十九条 公司发行的股份，在中国
司深圳分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十七条 公司的设立，股份公司采 第二十条 股份公司采取有限责任
取有限责任公司变更公司类型的形式， 公司变更公司类型的形式，由河南双洎
由河南双洎实业有限公司和长葛市中远 实业有限公司和长葛市中远商贸有限公
商贸有限公司共同作为发起人发起设立 司共同作为发起人发起设立。公司发起
。公司发起人及其认购的股份数、比例 人及其认购的股份数、比例如下表所示
如下表所示： ：
第十八条 公司股份总数为28,005.6 第二十一条 公司已发行的股份数
万股，公司的股本为28,005.6万股，每股 为392,078,400股，公司的股本结构为：
面值1元，均为普通股。 普通股392,078,400股，每股面值1元。
第十九条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
者拟购买公司股份的人提供任何资助， 本公司或者其母公司的股份提供财务资
但公司实施员工持股计划或本章程另有 助，但公司实施员工持股计划或本章程
规定的除外。 另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授权 董事会按照公司章程或者股东会的授权
修改前 修改后
作出决议，公司可以为他人取得本公司 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者本公司母公司的股份提供财务资助 或者其母公司的股份提供财务资助，但
，但财务资助的累计总额不得超过公司 财务资助的累计总额不得超过公司已发
已发行股本总额的百分之十。董事会作 行股本总额的百分之十。董事会作出决
出决议应当经全体董事的三分之二以上 议应当经全体董事的三分之二以上通过
通过。 。
…… ……
第二十条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股
会分别作出决议，可以采用下列方式增 东会作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行 董事会有权在三年内决定发行不超
不超过已发行股份百分之五十的股份， 过已发行股份百分之五十的股份，但以
但以非货币财产作价出资的应当经股东 非货币财产作价出资的应当经股东会决
会决议。董事会决定发行新股的，董事 议。
会决议应当经全体董事三分之二以上通 董事会依照前款规定决定发行股份
过。 导致公司注册资本、已发行股份数发生
董事会依照前款规定决定发行股份 变化的，对公司章程该项记载事项的修
导致公司注册资本、已发行股份数发生 改不需再由股东会表决。
变化的，对公司章程该项记载事项的修 董事会决定发行新股的，董事会决
改不需再由股东会表决。 议应当经全体董事三分之二以上通过。
条款前后顺序调整 条款前后顺序调整
第二十三条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司收购本公司股份，
二条第（一）项、第（二）项的原因收 应当依照《证券法》的规定履行信息披
购本公司股份的，应当经股东会决议； 露义务，可以通过公开的集中交易方式
因本章程第二十二条第（三）项、第（ ，或者法律、行政法规和中国证监会认
五）项、第（六）项的原因收购本公司 可的其他方式进行。
股份的，可以依照股东会的授权，经三 公司因本章程第二十五条第（三）
分之二以上董事出席的董事会会议决议 项、第（五）项、第（六）项规定的情
。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
公司依照第二十二条规定收购本公 集中交易方式进行。
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第二十七条 公司因本章程第二十
当自收购之日起10日内注销；属于第（ 五条第（一）项、第（二）项规定的情
二）项、第（四）项情形的，应当在6 形收购本公司股份的，应当经股东会决
个月内转让或者注销，属于第（三）项 议；公司因本章程第二十五条第（三）
、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项规定的情
司合计持有的本公司股份数不得超过本 形收购本公司股份的，可以依照本章程
修改前 修改后
公司已发行股份总额的百分之十，并应 的规定或者股东会的授权，经三分之二
当在三年内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份，应当依照《 公司依照本章程第二十五条规定收
证券法》的规定履行信息披露义务，可 购本公司股份后，属于第（一）项情形
以通过公开的集中交易方式，或者法律 的，应当自收购之日起10日内注销；属
法规和中国证监会认可的其他方式进行 于第（二）项、第（四）项情形的，应
。公司因本章程第二十二条第（三）项 当在6个月内转让或者注销；属于第（三
、第（五）项、第（六）项规定的情形 ）项、第（五）项、第（六）项情形的
收购本公司股份的，应当通过公开的集 ，公司合计持有的本公司股份数不得超
中交易方式进行。 过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十五条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前 第三十条 公司公开发行股份前已
已发行的股份，自公司股票在深交所上 发行的股份，自公司股票在深交所上市
市交易之日起1 年内不得转让。法律、 交易之日起1年内不得转让。法律、行政
行政法规或者国务院证券监督管理机构 法规或者国务院证券监督管理机构对公
对公司的股东、实际控制人转让其所持 司的股东、实际控制人转让其所持有的
有的本公司股份另有规定的，从其规定 本公司股份另有规定的，从其规定。
。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及其变动
当向公司申报所持有的本公司的股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年转
其变动情况，在就任时确定的任职期间 让的股份不得超过其所持有本公司同一
每年转让的股份不得超过其所持有本公 类别股份总数的25%；所持本公司股份
司股份总数的25%；所持本公司股份自 自公司股票上市交易之日起1年内不得
公司股票上市交易之日起1年内不得转 转让。上述人员离职后半年内，不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制
股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。
转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代
禁止违反法律、行政法规的规定代 持公司股票。
持上市公司股票。 除遵守本章程上述规定外，公司董
除遵守本章程上述规定外，公司董 事、高级管理人员还应严格遵守其根据
事、监事、高级管理人员还应严格遵守 有关法律、法规、规范性文件及中国证
其根据有关法律、法规、规范性文件及 监会的有关规定就其转让本公司股份作
中国证监会的有关规定就其转让本公司 出的承诺。
股份作出的承诺。
第二十七条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 员、持有本公司股份5%以上的股东，将
修改前 修改后
东，将其持有的本公司股票或者其他具 其持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后6个月内卖 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
所得收益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其
将收回其所得收益。但是，证券公司因 所得收益。但是，有中国证监会规定的
包销购入售后剩余股票而持有5%以上 其他情形的除外。
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 前款所称董事、高级管理人员、自
。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
员、自然人股东持有的股票或者其他具 持有的及利用他人账户持有的股票或者
有股权性质的证券，包括其配偶、父母 其他具有股权性质的证券。
、子女持有的及利用他人账户持有的股 ……
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十八条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利， 据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东， 利，承担义务；持有同一类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配
及从事其他需要确认股东身份的行为时 股利、清算及从事其他需要确认股东身
，由董事会或股东会召集人确定股权登 份的行为时，由董事会或股东会召集人
记日，股权登记日收市后登记在册的股 确定股权登记日，股权登记日收市后登
东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持
加或者委派股东代理人参加股东会，并 、参加或者委派股东代理人参加股东会
行使相应的表决权； ，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东
册、公司债券存根、股东会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、财 议、财务会计报告，符合规定的股东可
务会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
修改前 修改后
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅、复制前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公
所述有关信息或者索取资料的，应当向 司有关材料的，应当遵守《公司法》《
公司提供证明其持有公司股份的种类以 证券法》等法律、行政法规的规定，向
及持股数量的书面文件，公司经核实股 公司提供证明其持有公司股份的类别以
东身份后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股
连续一百八十日以上单独或者合计 东身份后按照股东的要求予以提供。
持有公司百分之三以上股份的股东要求 连续一百八十日以上单独或者合计
查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用 持有公司百分之三以上股份的股东要求
《公司法》第五十七条第二款、第三款 查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用
、第四款的规定。 《公司法》第五十七条第二款、第三款
股东要求查阅、复制公司全资子公 、第四款的规定。
司相关材料的，适用前两款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公
股东查阅、复制相关材料的，应当 司相关材料的，适用前两款的规定。
遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定。
第三十一条 公司股东会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人 有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规
、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
修改前 修改后
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定
续180日以上单独或合并持有公司1%以 ，给公司造成损失的，连续180日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合计持有公司1%以上股份的股东
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东有权为了公司的利益以自己的名 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 成损失的，本条第一款规定的股东可以
。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
修改前 修改后
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外
（三）除法律、法规规定的情形外 ，不得抽回其股本；
，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债
人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；
权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
（五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权
公司股东滥用股东权利给公司或者 利给公司或者其他股东造成损失的，应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
位和股东有限责任，逃避债务，严重损 债务，严重损害公司债权人利益的，应
害公司债权人利益的，应当对公司债务 当对公司债务承担连带责任。
承担连带责任。
第三十五条 持有公司5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际 第二节 控股股东和实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公司 第四十二条 公司控股股东、实际控
利益。违反规定的，给公司造成损失的 制人应当依照法律、行政法规、中国证
，应当承担赔偿责任。 监会和证券交易所的规定行使权利、履
公司控股股东及实际控制人对公司 行义务，维护上市公司利益。
和其他股东负有诚信义务。控股股东应 第四十三条 公司控股股东、实际控
严格依法行使出资人的权利，控股股东 制人应当遵守下列规定：
不得利用利润分配、资产重组、对外投 （一）依法行使股东权利，不滥用
资、资金占用、借款担保等方式损害公 控制权或者利用关联关系损害公司或者
司和其他股东的合法权益，不得利用其 其他股东的合法权益；
控制地位损害公司和其他股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明
公司与控股股东及关联方进行关联 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
交易，资金审批和支付流程必须严格执 （三）严格按照有关规定履行信息
行关联交易制度和资金管理有关规定。 披露义务，积极主动配合公司做好信息
公司董事、监事、高级管理人员违反公 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
司章程规定，协助控股股东及其他关联 发生的重大事件；
修改前 修改后
方侵占公司财产，损害公司及股东利益 （四）不得以任何方式占用公司资
时，公司董事会视情节轻重可对直接责 金；
任人给予处分并对负有重大责任的董事 （五）不得强令、指使或者要求公
提请股东会予以罢免，对负有重大责任 司及相关人员违法违规提供担保；
的高级管理人员予以解聘。 （六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易
、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益
；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和深交
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十七条 股东会是公司的权力 第四十六条 股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成，是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换非由职工代表担 职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换董事，决定有关
的报酬事项； 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
修改前 修改后
（四）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司聘用、解聘会计师事 审计业务的会计师事务所作出决议；
务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（十）审议批准第三十八条规定的 规定的担保事项；
担保事项； （十）审议批准本章程第四十八条
（十一）审议批准第三十九条规定 规定的交易事项；
的交易事项； （十一）审议批准本章程第五十条
（十二）审议批准第四十一条规定 规定的财务资助事项；
的财务资助事项； （十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、 途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议股权激励计划和员工
总资产30%的事项（应当以资产总额和 持股计划；
成交金额中的较高者作为计算标准，并 （十四）因本章程第二十五条第（
按交易事项的类型在连续12个月内累计 一）项、第（二）项规定的情形回购本
计算，经累计计算达到最近一期经审计 公司股份；
总资产30%的，应当提交股东会审议， （十五）审议法律、行政法规、部
并经出席会议的股东所持表决权三分之 门规章或本章程规定应当由股东会决定
二以上通过。按前述规定履行相关义务 的其他事项。
的，不再纳入累计计算范围）； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十四）审议批准公司与关联方发 债券作出决议。
生的超过人民币3,000万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）因本章程第二十二条第（
一）项、第（二）项规定的情形回购本
公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第三十八条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
修改前 修改后
为，须经股东会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保； 净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过 （三）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供 最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担 （四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%； 过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%且 过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000 万元人民币； 绝对金额超过5,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（八）法律法规、证监会、深交所 （八）法律法规、中国证监会、深
及公司章程规定的其他需要股东会审议 交所及公司章程规定的其他需要股东会
通过的担保。 审议通过的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（五）项担保 同意。股东会审议前款第（五）项担保
事项时，应经出席的股东所持表决权的 事项时，应经出席股东会股东所持表决
三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东 及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参 或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决。该项表决由出席会议的其 与该项表决，该项表决由出席股东会的
他股东所持表决权的过半数通过。 其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其 公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控 关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其 为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担 他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（ 保，属于本条第一款第（一）项、第（
四）项情形的，可以豁免提交股东会审 二）项、第（四）项、第（六）项情形
议。 的，可以豁免提交股东会审议。
第三十九条 公司发生的交易（提供 第四十八条 公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标 担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露以外， 准之一的，公司除应当及时披露以外，
修改前 修改后
还应当提交股东会审议： 还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该 最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50% 近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元； 以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上 一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且绝对金额超过500万元； ，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元； 元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上 一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且绝对金额超过500万元； ，且绝对金额超过500万元；
（六）收购出售资产，经按交易事 （六）收购或出售资产，经按交易
项类型在连续十二个月内累计计算达到 事项类型在连续十二个月内累计计算达
公司最近一期经审计总资产30%； 到公司最近一期经审计总资产30%（以
（七）公司与关联方发生的交易(提 资产总额和成交金额中的较高者作为计
供担保除外)金额在3,000万元以上，且占 算标准；经累计计算达到最近一期经审
公司最近一期经审计净资产绝对值的 计总资产30%的，应当经出席会议的股
上述指标计算中涉及的数据如为负 述规定履行相关义务的，不再纳入累计
值，取其绝对值计算。 计算范围）；
公司单方面获得利益的交易，包括 （七）公司与关联方发生的交易（
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 提供担保除外）金额在3,000万元以上，
于按照本条的规定履行股东会审议程序 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
。 的5%以上的关联交易。
公司发生的交易仅达到本条第（三 上述指标计算中涉及的数据如为负
）项或者第（五）项标准，且公司最近 值，取其绝对值计算。
一个会计年度每股收益的绝对值低于 公司单方面获得利益的交易，包括
股东会审议程序。公司与其合并范围内 于按照本条的规定履行股东会审议程序
的控股子公司发生的或者上述控股子公 。
司之间发生的交易，除中国证监会或者 公司发生的交易仅达到本条第一款
本章程另有规定外，可以豁免按照上述 第（三）项或者第（五）项标准，且公
规定披露和履行相应程序。 司最近一个会计年度每股收益的绝对值
上述所称交易涉及指标的计算标准 低于0.05元的，可免于按照本条的规定
修改前 修改后
、须履行的其他程序等，按照《深圳证 履行股东会审议程序。公司与其合并范
券交易所创业板股票上市规则》的相关 围内的控股子公司发生的或者上述控股
规定执行。 子公司之间发生的交易，除中国证监会
或者本章程另有规定外，可以豁免按照
上述规定披露和履行相应程序。
上述所称交易涉及指标的计算标准
、须履行的其他程序等，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定执行。
第四十一条 公司提供财务资助的， 第五十条 公司提供财务资助的，应
应当经出席董事会会议的三分之二以上 当经出席董事会会议的三分之二以上董
董事同意并作出决议，及时履行信息披 事同意并作出决议，及时履行信息披露
露义务。 义务。
财务资助事项属于下列情形之一的 财务资助事项属于下列情形之一的
，应当在董事会审议通过后提交股东会 ，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议： 审议：
（一）被资助对象最近一期经审计 （一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%； 的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金额 十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10% 超过公司最近一期经审计净资产的10%
。 。
（三）深交所或本章程规定的其他 （三）深交所或本章程规定的其他
情形。 情形。
资助对象为公司合并报表范围内且 资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于 持股比例超过50%的控股子公司，且该
适用前述规定。 控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前述规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第五十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临 司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章程所定人 定的法定最低人数或者公司章程所定人
数的三分之二（6人）时； 数的三分之二（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时； 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表 （三）单独或者合计持有公司有表
决权股份总数10%以上股份的股东请求 决权股份总数10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事向董事会提 （六）过半数独立董事向董事会提
修改前 修改后
议召开时； 议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提 前述第（三）项持股比例按股东提
出书面请求当日所持有的公司股份比例 出书面请求当日所持有的公司股份比例
计算。 计算。
第四十四条 本公司召开股东会的 第五十三条 本公司召开股东会的
地点除公司董事会特别指定外，为公司 地点除公司董事会特别指定外，为公司
住所地，具体以股东会通知或公告中载 住所地，具体以股东会通知或公告中载
明的地址为准。 明的地址为准。
股东会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。发出股东会通知后，无正当理 式召开。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不得延期或取消，股东会通 由，股东会现场会议召开地点不得变更
知中列明的提案不得取消。一旦出现延 。确需变更的，召集人应当在现场会议
期或取消的情形，召集人应当在原定召 召开日前至少两个工作日公告并说明原
开日前至少二个交易日公告并说明原因 因。公司还将提供网络投票的方式为股
。公司还将提供网络投票的方式为股东 东参加股东会提供便利。
参加股东会提供便利。股东通过上述方 公司股东会采用电子通信方式召开
式参加股东会的，视为出席。 的，将在股东会通知公告中列明详细参
公司股东会采用电子通信方式召开 与方式。
的，将在股东会通知公告中列明详细参
与方式，股东通过电子通信方式参加股
东会的，视为出席。
第四十六条 董事会负责召集股东 第五十五条 董事会应当在规定的
会。董事会不能履行或者不履行召集股 期限内按时召集股东会。
东会会议职责的，监事会应当及时召集 经全体独立董事过半数同意，独立
和主持；监事会不召集和主持的，连续 董事有权向董事会提议召开临时股东会
十以上股份的股东可以自行召集和主持 议，董事会应当根据法律、行政法规和
。 本章程的规定，在收到提议后10日内提
经全体独立董事过半数同意，独立 出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事有权向董事会提议召开临时股东会 反馈意见。
。对独立董事要求召开临时股东会的提 董事会同意召开临时股东会的，将
议，董事会应当根据法律、行政法规和 在作出董事会决议后的5日内发出召开
本章程的规定，在收到提议后10日内提 股东会的通知；董事会不同意召开临时
出同意或不同意召开临时股东会的书面 股东会的，将说明理由并公告。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十六条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东会，并应当以书
修改前 修改后
式向董事会提出。董事会应当根据法律 面形式向董事会提出。董事会应当根据
、行政法规和本章程的规定，在收到提 法律、行政法规和本章程的规定，在收
案后10日内提出同意或不同意召开临时 到提议后10日内提出同意或不同意召开
股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开 在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更 股东会的通知，通知中对原提议的变更
，应征得监事会的同意。 ，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的， 者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和 东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十七条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请 司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式 求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股 后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召 当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变 开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的， 者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东会 股东有权向审计委员会提议召开临时股
，并应当以书面形式向监事会提出请求 东会，并应当以书面形式向审计委员会
。 提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的
在收到请求5日内发出召开股东会的通 ，应在收到请求5日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和
会，连续90日以上单独或者合计持有公 主持股东会，连续90日以上单独或者合
司10%以上股份的股东可以自行召集和 计持有公司10%以上股份的股东可以自
主持。 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十八条 审计委员会或股东决
行召集股东会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向深交所备案。 会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出
修改前 修改后
股比例不得低于10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向深
召集股东应在发出股东会通知及股 交所提交有关证明材料。
东会决议公告时，向深交所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持
明材料。 股比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或股
召集的股东会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会
予配合。董事会应当提供股权登记日的 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
股东名册。 记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第六十条 审计委员会或股东自行
集的股东会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有
案。 出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前提 份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。临时提 出临时提案并书面提交召集人。召集人
案应当有明确议题和具体决议事项。召 应当在收到提案后2日内发出股东会补
集人应当在收到提案后2日内发出股东 充通知，公告临时提案的内容，并将该
会补充通知，公告临时提案的内容；但 临时提案提交股东会审议。但临时提案
临时提案违反法律、行政法规或者公司 违反法律、行政法规或者本章程的规定
章程的规定，或者不属于股东会职权范 ，或者不属于股东会职权范围的除外。
围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会
出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知或补充通知中未列明或
股东会通知或补充通知中未列明或 不符合本章程规定的提案，股东会不得
不符合本章程第五十二条规定的提案， 进行表决并作出决议。
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东会的通知包括以 第六十四条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案 （二）提交会议审议的事项和提案
； ；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东会，并可以书 通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该 面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权
登记日； 登记日；
修改前 修改后
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分 股东会通知和补充通知中应当充分
、完整披露所有提案的全部具体内容， 、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的 ……
，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
……
第五十六条股东会拟讨论董事、监 第六十五条 股东会拟讨论董事选
事选举事项的，股东会通知中将充分披 举事项的，股东会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料，至少 事候选人的详细资料，至少包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第五十九条 股权登记日登记在册 第六十八条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权 的所有股东或其代理人，均有权出席股
出席股东会，并依照有关法律、法规及 东会，并依照有关法律、法规及本章程
本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户卡 明其身份的有效证件或证明；代理他人
；委托代理他人出席会议的，应出示本 出席会议的，应出示本人有效身份证件
人有效身份证件、股东授权委托书。 、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
修改前 修改后
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人 合伙企业股东应由执行事务合伙人
或者执行事务合伙人委托的代理人出席 或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应 会议。执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事 出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人 务合伙人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证 会议的，代理人应出示本人身份证、合
、合伙企业股东单位的执行事务合伙人 伙企业股东单位的执行事务合伙人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人 第七十条 股东出具的委托他人出
出席股东会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限 反对或弃权票的指示；
； （四）委托书签发日期和有效期限
（五）委托人签名（或盖章）。委 ；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。委托人为合伙企业股东的，应加盖 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章 章。委托人为合伙企业股东的，应加盖
或签字。 合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章
或签字。
第六十二条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证 授权书或者其他授权文件应当经过公证
。经公证的授权书或者其他授权文件， 。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方 或者召集会议的通知中指定的其他地方
。 。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
修改前 修改后
第六十四条 出席会议人员的会议 第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（ 股份数额、被代理人姓名（或单位名称
或单位名称）等事项。 ）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司 第七十四条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总经理和其他高级管理人员应当 人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事 务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由监事会副主席主持 集人不能履行职务或不履行职务时，由
，监事会副主席不能履行职务或者不履 过半数的审计委员会成员共同推举的一
行职务时，由过半数的监事共同推举的 名审计委员会成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现
事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同
场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人
意，股东会可推举一人担任会议主持人 ，继续开会。
，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事 第七十六 条公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程 规则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议决议的形成、会议记录及其签署、公
容，以及股东会对董事会的授权原则， 告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权内容应明确具体。股东会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
东会批准。 定，股东会批准。
第七十二条 股东会应有会议记录， 第八十条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
修改前 修改后
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名
（六）律师及计票人、监票人姓名 ；
； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议 第八十一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保存
保存期限不少于10年。 ，保存期限不少于10年。
第七十五条 股东会决议分为普通 第八十三条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3 以上通过。 表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告 （一）董事会的工作报告；
； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）选举和更换非由职工代表担 和支付方法；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （四）变更募集资金用途事项；
的报酬事项； （五）对发行公司债券作出决议；
（四）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者
（五）变更募集资金用途事项； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）对发行公司债券作出决议； 其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者
修改前 修改后
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以 第八十五条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本
； ；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）变更公司组织形式； （三）变更公司组织形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供的担保金额超过
经审计总资产30%的； 公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划和员工持股计 （六）股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（七）连续十二个月内担保金额超 （七）法律、行政法规或本章程规
过公司最近一期经审计总资产的30%； 定的，以及股东会以普通决议认定会对
（八）法律、行政法规或本章程规 公司产生重大影响的、需要以特别决议
定的，以及股东会以普通决议认定会对 通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 …… 第八十六条 ……
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管 法律、行政法规或者中国证监会的规定
理机构的规定设立的投资者保护机构， 设立的投资者保护机构可以公开征集股
可以作为征集人，自行或者委托证券公 东投票权。征集股东投票权应当向被征
司、证券服务机构，公开请求上市公司 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
股东委托其代为出席股东会，并代为行 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
使提案权、表决权等股东权利。征集股 投票权。除法定条件外，公司不得对征
东投票权应当向被征集人充分披露具体 集投票权提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十八条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准 殊情况外，非经股东会以特别决议批准
，公司将不与董事、经理和其它高级管 ，公司将不与董事、高级管理人员以外
修改前 修改后
理人员以外的人订立将公司全部或者重 的人订立将公司全部或者重要业务的管
要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东会表决。董事、 案的方式提请股东会表决。
监事候选人提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根
（一）董事会、单独或者合计持有 据本章程的规定或者股东会的决议，可
公司3%以上股份的股东有权依据法律 以实行累积投票制。
法规和本章程的规定向股东会提出非独 公司单一股东及其一致行动人拥有
立董事候选人的提案，董事会、监事会 权益的股份比例在百分之三十以上的，
、单独或者合计持有公司1%以上股份的 或者股东会选举两名以上独立董事的，
股东，有权依据法律法规和本章程的规 应当实行累积投票制。
定向股东会提出独立董事候选人的提案 董事候选人提名的方式和程序为：
； （一）非职工代表董事：
（二）监事会、单独或者合计持有 1.非独立董事：董事会、单独或者
公司3%以上股份的股东有权依据法律 合计持有公司1%以上股份的股东有权
法规和本章程的规定向股东会提出非职 依据法律法规和本章程的规定向股东会
工代表出任的监事候选人的提案，职工 提出非独立董事候选人的提案；
代表监事由公司职工通过职工代表大会 2.独立董事：董事会、单独或者合
、职工大会或者其他形式民主提名并选 计持有公司1%以上股份的股东，有权依
举产生； 据法律法规和本章程的规定向股东会提
提名人在提名董事或监事候选人之 出独立董事候选人的提案；前款规定的
前应当取得该候选人的书面承诺，确认 提名人不得提名与其存在利害关系的人
其接受提名，并承诺公开披露的董事或 员或者有其他可能影响独立履职情形的
监事候选人的资料真实、完整并保证当 关系密切人员作为独立董事候选人。
选后切实履行董事或监事的职责。 （二）职工代表董事：由公司职工
董事会应当向股东公告候选董事、 通过职工代表大会、职工大会或者其他
监事的简历和基本情况。 形式民主提名并选举产生，无需提交股
第八十三条 股东会就选举董事、监 东会审议。
事进行表决时，根据本章程的规定或者 有权提名人提名的董事候选人应不
股东会的决议，可以实行累积投票制。 违反法律、行政法规及本章程规定的董
前款所称累积投票制是指股东会选 事任职禁止限制。董事候选人被提名后
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 ，应当自查是否符合任职资格，及时向
选董事或者监事人数相同的表决权，股 公司提供其是否符合任职资格的书面说
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 明和相关资格证书（如适用）。候选人
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当作出书面承诺，同意接受提名，承
和基本情况。 诺公开披露的候选人资料真实、准确、
股东会以累积投票方式选举董事的 完整以及符合任职资格，并保证当选后
，独立董事和非独立董事的表决应当分 切实履行职责。
别进行。 董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第八十八条 股东会对提案进行表 第九十四条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的 和监票。审议事项与股东有关联关系的
修改前 修改后
，相关股东及代理人不得参加计票、监 ，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结果
的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间 第九十五条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人 不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保密义
密义务。 务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董事 有下列情形之一的，不能担任公司的董
： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照
（四）担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司、企业的法定代表人
、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企业
，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到
（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人
期未清偿被人民法院列为失信被执行人 ；
； （六）被中国证监会处以证券市场
修改前 修改后
（六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施，期限未满的；
禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适
（七）被证券交易所公开认定不适 合担任公司董事、高级管理人员，期限
合担任公司董事、监事和高级管理人员 尚未届满；
，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章
（八）最近三年内受到证券交易所 规定的其他内容。
公开谴责； 以上期间，按拟选任董事、高级管
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 理人员的股东会或者董事会审议董事、
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 高级管理人员受聘议案的时间截止起算
案调查，尚未有明确结论意见； 。
（十）法律、行政法规或部门规章 违反本条规定选举、委派董事的，
规定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
以上期间，按拟选任董事、监事和 职期间出现本条情形的，公司将解除其
高级管理人员的股东会或者董事会审议 职务，停止其履职。
董事、监事和高级管理人员受聘议案的
时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事由股东会选举或 第一百〇三条 非由职工代表担任
更换，并可在任期届满前由股东会解除 的董事由股东会选举或更换，并可在任
其职务。股东会决议作出之日解任生效 期届满前由股东会解除其职务。董事任
；无正当理由，股东会在任期届满前解 期三年，任期届满可连选连任。
任董事的，该董事可以要求公司予以赔 董事任期从就任之日起计算，至本
偿。董事任期三年，任期届满可连选连 届董事会任期届满时为止。董事任期届
任。 满未及时改选，在改选出的董事就任前
董事任期从就任之日起计算，至本 ，原董事仍应当依照法律、行政法规、
届董事会任期届满时为止。董事任期届 部门规章和本章程的规定，履行董事职
满未及时改选，在改选出的董事就任前 务。
，原董事仍应当依照法律、行政法规、 公司设置1名职工代表担任的董事。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事可以由高级管理人员兼任，但
务。 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总经理或者其他高级管 工代表担任的董事，总计不得超过公司
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事总数的1/2。
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。公
司股东会可根据公司发展需要在董事会
增加独立董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，采取措施避免自身利 行政法规和本章程的规定，对公司负有
修改前 修改后
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
不正当利益，对公司负有下列忠实义务 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
： 正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者 董事对公司负有下列忠实义务：
其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（二）不得挪用公司资金； 司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （二）不得将公司资金以其个人名
其个人名义或者其他个人名义开立账户 义或者其他个人名义开立账户存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得违反本章程的规定，未 其他非法收入；
经股东会或董事会同意，将公司资金借 （四）未向董事会或者股东会报告
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 ，并按照本章程的规定经董事会或者股
保； 东会决议通过，不得直接或者间接与本
（五）董事、董事近亲属及其控制 公司订立合同或者进行交易；
的企业，以及与董事有其他关联关系的 （五）不得利用职务便利，为自己
关联人不得违反本章程的规定或未履行 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
股东会报告义务，经股东会决议通过， 但是，有下列情形之一的除外：
与本公司订立合同或者进行交易； 1、向董事会或者股东会报告，并按
（六）不得利用职务便利，为自己 照本章程的规定经股东会决议通过；
或他人谋取本应属于公司的商业机会， 2、根据法律、行政法规或者本章程
但是，有下列情形之一的除外： 的规定，公司不能利用该商业机会。
规定经股东会决议通过； ，并按照本章程的规定经股东会决议通
程的规定，公司不能利用该商业机会。 同类的业务；
（七）未向股东会报告，并按照本 （七）不得接受他人与公司交易的
章程的规定经股东会决议通过，不得自 佣金归为己有；
营或者为他人经营与本公司同类的业务 （八）不得擅自披露公司秘密；
； （九）不得利用其关联关系损害公
（八）不得接受与公司交易的佣金 司利益；
归为己有； （十）严格履行作出的各项承诺；
（九）不得擅自披露公司秘密； （十一）法律、行政法规、部门规
（十）不得利用其关联关系损害公 章及本章程规定的其他忠实义务。
司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应
（十一）严格履行作出的各项承诺 当归公司所有；给公司造成损失的，应
； 当承担赔偿责任。
（十二）法律、行政法规、部门规 董事、高级管理人员的近亲属，董
章及本章程规定的其他忠实义务。 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
董事违反本条规定所得的收入，应 者间接控制的企业，以及与董事、高级
当归公司所有；给公司造成损失的，应 管理人员有其他关联关系的关联人，与
当承担赔偿责任。 公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
修改前 修改后
政法规和本章程，执行职务应当为公司 行政法规和本章程的规定，对公司负有
的最大利益尽到管理者通常应有的合理 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
注意，对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营 为符合国家法律、行政法规以及国家各
业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东； 业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东；
状况； （三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书 状况；
面确认意见，保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整； 面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关 实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向审计委员会提供
行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章 行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百〇七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，或者独立董事辞职 如因董事的辞任导致公司董事会成
导致董事会或其专门委员会中独立董事 员低于法定最低人数时，或者独立董事
所占的比例不符合法律法规或本章程规 辞职导致董事会或其专门委员会中独立
定的，或者独立董事中欠缺会计专业人 董事所占的比例不符合法律法规或本章
士的，在改选出的董事就任前，原董事 程规定的，或者独立董事中欠缺会计专
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 业人士的，在改选出的董事就任前，原
和本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
发生上述情形的，公司应当在60日 规章和本章程规定，履行董事职务。
内完成董事补选。除前款所列情形外， 发生上述情形的，公司应当在60日
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 内完成董事补选。
。
第一百零二条 董事提出辞职或者 第一百〇八条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，直至该秘 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
密成为公开信息。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其任期结束后两年内仍
修改前 修改后
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务 第一百一十一条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失的
承担赔偿责任。 ，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示 董事执行公司职务时违反法律、行
董事从事损害公司或者股东利益的行为 政法规、部门规章或本章程的规定，给
的，与该董事承担连带责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程第九十八、第九十九条之规定
。
第一百零五条 公司建立独立董事
制度。独立董事应按照法律、行政法规
、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定执行。独立董事的任职条件、提名
、选举和更换、特别职权等相关事项由
公司另行制定相关制度予以明确。
第一百零六条 公司设董事会，对股 第一百一十二条 公司设董事会，董
东会负责。 事会由9名董事组成，其中独立董事3名
第一百零七条 董事会由9名董事组 ，设董事长1人，副董事长1人。董事长
成，其中独立董事3名，设董事长1人， 和副董事长由董事会以全体董事的过半
副董事长1 人。 数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订和修改公司的股东回报
案、决算方案； 规划；
（五）制订和修改公司的股东回报 （五）制订公司的利润分配方案和
规划； 弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案
修改前 修改后
（七）制订公司增加或者减少注册 ；
资本、发行债券或其他证券及上市方案 （七）拟订公司重大收购、因本章
； 程第二十五条第（三）项、第（五）项
（八）拟订公司重大收购、因本章 、第（六）项的原因收购本公司股票或
程第二十二条第（三）项、第（五）项 者合并、分立、解散及变更公司形式的
、第（六）项的原因收购本公司股票或 方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东会授权范围内，决定
方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）在股东会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）决定聘任或者解聘公司总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理、财务总监等高级管理人员，并
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员， （十一）制订公司的基本管理制度
并决定其报酬事项和奖惩事项； ；
（十二）制订公司的基本管理制度 （十二）制订本章程的修改方案；
； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十四）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东会提请聘请或更换 （十五）听取公司总经理的工作汇
为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十六）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
修改前 修改后
第一百零九条 股东会根据有关法 第一百一十四条 股东会根据有关
律、行政法规及规范性文件的规定，按 法律、行政法规及规范性文件的规定，
照谨慎授权原则，授予董事会对于下述 按照谨慎授权原则，授予董事会对于下
交易的审批权限为： 述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司发生的交易 （一）董事会审议公司发生的交易
（交易的定义依据证券交易所上市规则 （交易的定义依据证券交易所上市规则
执行，受赠现金资产、提供担保、提供 执行，受赠现金资产、提供担保、提供
财务资助、关联交易除外）的权限如下 财务资助、关联交易除外）的权限如下
： ：
一期经审计总资产的10%以上，该交易 一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上 个会计年度经审计营业收入的10%以上
，且绝对金额超过1,000万元人民币； ，且绝对金额超过1,000万元人民币；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且 会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币； 绝对金额超过100万元人民币；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
民币； 民币；
会计年度经审计净利润的10%以上， 且 会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币。 绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 绝对值计算。
公司董事会审议上述交易事项时， 公司董事会审议上述交易事项时，
必须经公司全体董事的过半数通过。 必须经公司全体董事的过半数通过。
（二）本章程规定的应由股东会审 （二）本章程规定的应由股东会审
议的对外担保事项以外的其他对外担保 议的对外担保事项以外的其他对外担保
事项由董事会审议批准。 事项由董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，需经 应由董事会审批的对外担保，必须
出席董事会会议的三分之二以上董事同 经出席董事会的三分之二以上董事审议
意并作出决议，并由全体独立董事单独 同意并做出决议。独立董事应在年度报
发表意见；担保事项属于关联交易的， 告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
按照董事会审议关联交易的程序执行。 当期发生的对外担保情况及执行情况进
（三）审批决定公司与关联方发生 行专项说明并发表独立意见。
的交易（公司获赠现金资产除外）金额 担保事项属于关联交易的，按照董
达到下列标准的关联交易事项： 事会审议关联交易的程序执行。
修改前 修改后
额在30万元以上的关联交易； 的交易（公司获赠现金资产除外）金额
的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 额在30万元以上的关联交易；
公司与关联方发生的关联交易（公 2、公司与关联法人发生的金额在
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 300万元以上，且占公司最近一期经审计
达到3,000万元人民币以上，且占公司最 的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 公司与关联方发生的关联交易（公
由董事会审议通过后，提交股东会审批 司获赠现金资产和提供担保除外）金额
。 达到3,000万元人民币以上，且占公司最
公司与关联法人之间的关联交易金 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
额低于300万元或占公司最近一期经审 由董事会审议通过后，提交股东会审批
计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自 。
然人发生的关联交易金额低于30万元的 公司与关联法人之间的关联交易金
关联交易，由董事长决定。 额低于300万元或占公司最近一期经审
公司为关联方提供担保的，不论数 计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自
额大小，均应当在董事会审议通过后及 然人发生的关联交易金额低于30万元的
时披露并提交股东会审议。 关联交易，由董事长决定。
如果中国证监会和证券交易所对前 公司为关联方提供担保的，不论数
述事项的审批权限另有特别规定，按照 额大小，均应当在董事会审议通过后及
中国证监会和证券交易所的规定执行。 时披露并提交股东会审议。
如果中国证监会和深交所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和深交所的规定执行。
第一百一十四条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情形下，对公司事务行使符 抗力的紧急情形下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后及时向公司董事会和股东会报 并在事后及时向公司董事会和股东会报
告； 告；
（六）签署董事会重要文件和其他 （六）签署董事会重要文件和其他
应由法定代表人签署的其他文件； 应由法定代表人签署的其他文件；
（七）提议召开临时董事会会议； （七）提议召开临时董事会会议；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
修改前 修改后
董事会可以授权董事长在董事会闭 董事会可以授权董事长在董事会闭
会期间行使本章程第一百零八条第（一 会期间行使本章程第一百一十三条第（
）、（二）、（九）、（十二）、（十 一）（二）（八）（十一）（十五）项
六）项规定的职权。除本章程规定以外 规定的职权。除本章程规定以外，董事
，董事会对于董事长的其他授权应当明 会对于董事长的其他授权应当明确以董
确以董事会决议的方式作出，并且有明 事会决议的方式作出，并且有明确具体
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉 的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
及公司重大利益的事项应由董事会集体 重大利益的事项应由董事会集体决策，
决策，不得授权董事长或个别董事自行 不得授权董事长或个别董事自行决定。
决定。
第一百一十七条 代表1/10以上表 第一百二十一条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、监事会、二 决权的股东、1/3以上董事、审计委员会
分之一以上独立董事提议、董事长认为 、过半数的独立董事提议、董事长认为
必要时或者证券监管部门要求时，可以 必要时或者证券监管部门要求时，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当 提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事 自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时 第一百二十二条 董事会召开临时
董事会会议应当于会议召开当日或2日 董事会会议应当于会议召开2日以前以
以前以专人送达、传真、特快专递、挂 专人送达、电话、短信、传真、特快专
号邮件、电子邮件等书面方式通知全体 递、挂号邮件、电子邮件等书面方式通
董事。但是遇有紧急事由时，可按董事 知全体董事。但是遇有紧急事由时，可
留存于公司的电话或其他口头方式等通 按董事留存于公司的电话或其他口头方
讯方式随时通知召开董事会临时会议， 式等通讯方式随时通知召开董事会临时
但召集人应当在会议上作出说明并予以 会议，但召集人应当在会议上作出说明
记录。 并予以记录。
第一百一十九条 董事会会议通知 第一百二十三条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案） （三）事由及议题；
； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料
；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（
一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
修改前 修改后
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事
：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
修改前 修改后
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平
；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
修改前 修改后
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
修改前 修改后
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
修改前 修改后
第一百四十一条 公司董事会设置
薪酬与考核委员会、提名委员会和战略
委员会等其他专门委员会，委员会成员
均为三名，全部由董事组成。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。其中薪酬与考核委员会和提名
委员会成员中独立董事过半数并担任召
集人。
第一百四十二条 战略委员会负责
对公司中长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，其主要职责权限
：
对公司中长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行监
督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，充分考虑董事会的人员构成、专
业结构等因素。提名委员会对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员
；
（三）法律、行政法规、深交所有
关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员
修改前 修改后
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程
、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
；
（二）制定或者变更股权激励计划
、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员 第一百四十六条 本章程关于不得
第一百二十七条 本章程第九十六 担任董事的情形、离职管理制度的规定
条关于不得担任董事的情形，同时适用 ，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
本章程第九十八条关于董事的忠实 义务的规定，同时适用于高级管理人员
义务和第九十九条（四）～（五）关于 。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百四十七条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事、监事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职
其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百四十九 条总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
修改前 修改后
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的管理人员
人员； ；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议。 职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订经 第一百五十条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理可以在任 第一百五十二条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间 的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百五十四条 公司设董事会秘
书,负责公司股东会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百三十六条 公司应当为董事 顺序调整、合并
会秘书履行职责提供便利条件，董事、 第一百五十五条 董事会秘书履行
监事、高级管理人员及公司有关人员应 职责有权了解公司的财务和经营情况，
当支持、配合董事会秘书的工作。 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉
第一百三十七条 董事会秘书履行 及信息披露的所有文件，并要求公司有
职责有权了解公司的财务和经营情况， 关部门和人员及时提供有关信息和资料
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉 。公司应当为董事会秘书履行职责提供
及信息披露的所有文件，并要求公司有 便利条件，董事、高级管理人员及公司
关部门和人员及时提供有关信息和资料 有关人员应当支持、配合董事会秘书的
。 工作。
第一百三十八条 高级管理人员执 第一百五十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司高级管理人员应当忠实履行职 任。
务，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员执行公司职务时违反
公司高级管理人员因未能忠实履行职务 法律、行政法规、部门规章或本章程的
或违背诚信义务，给公司和社会公众股 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
股东的利益造成损害的，应当依法承担 偿责任。
赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
修改前 修改后
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十一条 监事的任期每届
为3 年。监事任期届满，连选可以连任
。
第一百四十二条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律
、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十三条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监
事会由3 名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
修改前 修改后
监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会成员不得少于三人。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
、行政法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）对独立董事履行职责的情况
进行监督，充分关注独立董事是否持续
具备应有的独立性，是否有足够的时间
和精力有效履行职责，履行职责时是否
受到上市公司主要股东、实际控制人或
者非独立董事、监事、高级管理人员的
不当影响等；
（十）对董事会专门委员会的执行
情况进行监督，检查董事会专门委员会
成员是否按照董事会专门委员会议事规
修改前 修改后
则履行职责；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议的表决，
应当一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过
。
第一百五十条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十九条 公司在每一会计
年度结束后4个月内编制公司年度财务 年度结束之日起4个月内向中国证监会
报告，并报送中国证监会派出机构和证 派出机构和深交所报送并披露年度报告
券交易所；在每一会计年度前6个月结束 ，在每一会计年度前6个月结束之日起2
后2个月内编制公司的中期财务报告，并 个月内向中国证监会派出机构和深交所
报送中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露半年度报告，在每一会计年
；在每一会计年度前3个月和前9个月结 度前3个月和前9个月结束之日起的1个
束之日起的1个月内编制公司的季度财 月内向中国证监会派出机构和深交所报
务报告，并报送中国证监会派出机构和 送并披露季度报告。
证券交易所。 上述年度报告、半年度报告、季度
上述财务会计报告按照有关法律、 报告按照有关法律、行政法规、中国证
行政法规及部门规章的规定进行编制。 监会及深交所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会 第一百六十条 公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存储 金，不以任何个人名义开立账户存储。
。
公司的财务会计账簿和记录应在董
事会认为适当的地方保存，并随时供董
修改前 修改后
事和监事查阅。
第一百五十六条 第一百六十一条
…… ……
股东会违反法律法规向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配
润的，股东应当将违反规定分配的利润 利润的，股东应当将违反规定分配的利
退还公司；给公司造成损失的，股东及 润退还公司；给公司造成损失的，股东
负有责任的董事、监事、高级管理人员 及负有责任的董事、高级管理人员应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
第一百五十七条 公司的公积金用 第一百六十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用 公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。仍 的，可以按照规定使用资本公积金。仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损
。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。 或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不 依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十四条第二款的规 适用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本 定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家 决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资 公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计 本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不 额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。 得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的 违反《公司法》及其他相关规定减
该项公积金将不少于转增前公司注册资 少注册资本的，股东应当退还其收到的
本的25%。 资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任
。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东会对利 删除
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
修改前 修改后
第一百六十一条 公司利润分配方 第一百六十五条 公司利润分配方
案的审议程序： 案的审议程序：
会根据法律法规及规范性文件的规定， 会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回 结合公司盈利情况、资金需求及股东回
报规划，制定利润分配方案并对利润分 报规划，制定利润分配方案并对利润分
配方案的合理性进行充分讨论，独立董 配方案的合理性进行充分讨论，独立董
事发表独立意见，形成专项决议后提交 事发表独立意见，形成专项决议后提交
股东会审议。 股东会审议。
公司董事会、股东会在制定、讨论 公司董事会、股东会在制定、讨论
及审议利润分配方案时，应充分考虑社 及审议利润分配方案时，应充分考虑社
会公众投资者、独立董事及外部监事的 会公众投资者、独立董事的意见，独立
意见，独立董事应对年度利润分配方案 董事应对年度利润分配方案发表独立意
发表独立意见，公司董事会办公室应及 见，公司董事会办公室应及时将社会公
时将外部监事意见、社会公众通过电话 众通过电话、邮件等方式提出的意见汇
、邮件等方式提出的意见汇总后及时提 总后及时提交给公司董事会，以供公司
交给公司董事会，以供公司董事会、股 董事会、股东会参考。
东会参考。 股东会审议利润分配方案时，公司
股东会审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票的方式。
为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述第一百六十四条规定
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 会应就不进行现金分红的具体原因、公
应就不进行现金分红的具体原因、公司 司留存收益的确切用途及预计投资收益
留存收益的确切用途及预计投资收益等 等事项进行专项说明，经独立董事发表
事项进行专项说明，经独立董事发表意 意见后提交股东会审议，并在公司指定
见后提交股东会审议，并在公司指定媒 媒体上予以披露。
体上予以披露。
第一百六十二条 公司利润分配方 第一百六十六条 公司利润分配方
案的实施： 案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在股东会召开后2个月内 议后，或者公司董事会根据年度股东会
完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，董事会须在股东会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十三条 公司利润分配政 第一百六十七条 公司利润分配政
策的调整： 策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力 如遇到战争、自然灾害等不可抗力
、或者公司外部经营环境变化并对公司 ，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经 生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润 营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。 分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会 公司调整利润分配政策应由董事会
修改前 修改后
作出专题论述，详细论证调整理由，公 作出专题论述，详细论证调整理由，公
司董事会应将调整利润分配的方案发送 司董事会应将调整利润分配的方案发送
至独立董事及监事会，由独立董事发表 至独立董事及审计委员会，由独立董事
专项意见并经监事会审议通过；同时， 发表专项意见并经审计委员会审议通过
公司应充分听取中小股东的意见，应通 ；同时，公司应充分听取中小股东的意
过网络、电话、邮件等方式收集中小股 见，应通过网络、电话、邮件等方式收
东意见，并由公司董事会办公室将中小 集中小股东意见，并由公司董事会办公
股东意见汇总后交由公司董事会；公司 室将中小股东意见汇总后交由公司董事
董事会应在充分考虑独立董事、监事会 会；公司董事会应在充分考虑独立董事
及中小股东意见后形成议案，审议通过 、审计委员会及中小股东意见后形成议
后提交公司股东会审议。 案，审议通过后提交公司股东会审议。
股东会审议利润分配政策变更事项 股东会审议利润分配政策变更事项
时，必须提供网络投票方式。 时，必须提供网络投票方式。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体制
务收支和经济活动进行内部审计监督。 、职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百六十五条 公司内部审计制 计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后
准后实施。审计负责人向董事会负责并 实施，并对外披露。
报告工作。 第一百六十九条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料
，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 公司聘用会计师 第一百七十五条 公司聘用、解聘会
修改前 修改后
事务所必须由股东会决定，董事会不得 计师事务所必须由股东会决定，董事会
在股东会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所
。
第一百七十五条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送达、特快专递、
挂号邮件、传真或电子邮等书面方式进
行。情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百七十八条 公司指定深交所 第一百八十五条 公司指定巨潮资
网站（ www.szse.cn）、巨潮资讯网（w 讯网和中国证监会指定的其他网站和报
ww.cninfo.com.cn）、《证券时报》为刊 刊为刊登公司公告和其他需要披露信息
登公司公告和其他需要披露信息的媒体 的媒体。
。
第一百八十条 公司合并，应当由合 第一百八十七条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并决 债表及财产清单。公司自作出合并决议
议之日起10日内通知债权人，并于30日 之日起10日内通知债权人，并于30日内
内在报刊上或者国家企业信用信息公示 在报刊上或者国家企业信用信息公示系
系统公告。债权人自接到通知书之日起 统公告。债权人自接到通知之日起30日
供相应的担保。 的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并 第一百八十八条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公 各方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
…… ……
第一百八十四条 公司需要减少注 第一百九十一条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起10日内通知债权人，并于30日
之日起10日内通知债权人，并于30日内 内在报刊上或者国家企业信用信息公示
在报刊上或者国家企业信用信息公示系 系统公告。债权人自接到通知之日起30
统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日
日内，未接到通知书的自公告之日起45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于法 持有股份的比例相应减少出资额或者股
定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
修改前 修改后
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因 第一百九十四条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难 （五）公司经营管理发生严重困难
，继续存续会使股东利益受到重大损失 ，继续存续会使股东利益受到重大损失
，通过其他途径不能解决的，持有公司 ，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以 10%以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第
一百八十六条第（一）项、第（二）项 一百九十四条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存 通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程或者股东
席股东会会议的股东所持表决权的2/3 会作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第 第一百九十六条 公司因本章程第
一百八十六条第（一）项、第（二）项 一百九十四条第（一）项、第（二）项
、第（四）项、第（五）项规定而解散 、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人 的，应当清算。董事为公司清算义务人
，应当在解散事由出现之日起15日内成 ，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组进行清算。清算组由董事或者 立清算组进行清算。
股东会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另
算组进行清算或者成立清算组后不清算 有规定或者股东会决议另选他人的除外
的，利害关系人可以申请人民法院指定 。逾期不成立清算组进行清算或者成立
有关人员组成清算组进行清算。 清算组后不清算的，利害关系人可以申
清算义务人未及时履行清算义务， 请人民法院指定有关人员组成清算组进
给公司或者债权人造成损失的，应当承 行清算。
担赔偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
修改前 修改后
第一百八十九条 清算组在清算期 第一百九十七条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动 （七）代表公司参与民事诉讼活动
。 。
第一百九十条 清算组应当自成立 第一百九十八条 清算组应当自成
之日起10日内通知债权人，并于60日内 立之日起10日内通知债权人，并于60日
在报刊上或者国家企业信用信息公示系 内在报刊上或者国家企业信用信息公示
统公告。债权人应当自接到通知书之日 系统公告。债权人应当自接到通知之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起
起45日内，向清算组申报其债权。 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公 第一百九十九条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后 司财产、编制资产负债表和财产清单后
，应当制定清算方案，并报股东会或者 ，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金 工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 ，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比例 余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股东 公司财产在未按前款规定清偿前，
。 将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公 第二百条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后 编制资产负债表和财产清单后，发现公
，发现公司财产不足清偿债务的，应当 司财产不足清偿债务的，应当依法向人
依法向人民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组
修改前 修改后
应当将清算事务移交给人民法院指定的 应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后， 第二百〇一条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关 人民法院确认，并报送公司登记机关，
，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当 第二百〇二条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
。 因故意或者重大过失给公司或者债权人
清算组成员因故意或者重大过失给 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股
通股占公司股本总额50%以上的股东； 份占公司股本总额超过50%的股东；或
持有股份的比例虽然不足50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过50%，但
持有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以对
东会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支 关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的关
的其他关系。但是，国家控股的企业之 系，以及可能导致公司利益转移的其他
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程 第二百〇九条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得 的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程所称“以上” 第二百一十一条 本章程所称“以上
、“以内”、“以下”， 都含本数；“ ”“以内”，都含本数；“过”“以外
不满”、 “以外”、“低于”、“多于 ”“低于”“多于”不含本数。
”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股 第二百一十三条 本章程附件包括
东会议事规则、董事会议事规则和监事 股东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，所有
涉及“监事”或者“监事会”的表述均进行了删除，因不涉及实质性变更以
及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订需提交公司股东会审议通过后方可生效。此外，公司提请股东
会授权公司经营管理层负责办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，
并且公司经营管理层有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出
的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。
本次修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、本次制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等最新法律、法规、规范性文件的规定，公司结合
实际情况，对公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：
序号 制度名称 修订情况
公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议分别审议通过
了上述议案。其中序号第1-8项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。
本次修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
五、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议；
（二）第六届监事会第九次会议决议。
特此公告。
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