北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州百诚医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件和现行有效的《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 12 月 8 日召开
的公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股
东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
百诚医药科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
百诚医药科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》；
法律意见书
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
本所律师声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
与百诚医药之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
法律意见书
律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发
表意见。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据 2025 年 11 月 21 日召
开的第四届董事会第六次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通
知已于 2025 年 11 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）等指定
信息披露媒体上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、
会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项；公司董事会已于本次股东
大会召开 15 日前以公告方式通知全体股东。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的
现场会议于 2025 年 12 月 8 日下午 14:30 在浙江省杭州市临平区临平街道绿洲路
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式
的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 8 日 9:15－15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见书
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 89 名，
所持有表决权的股份总数为 39,828,700 股，占公司有表决权股份总数的 36.7251%。
其中：参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东授权委托代表共计 5 名，所
持有表决权的股份总数为 39,359,700 股，占公司有表决权股份总数的 36.2926%；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计 84 名，
所持有表决权的股份总数为 469,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.4325%。
（注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为 109,228,284 股，公司
通过回购专用证券账户回购公司股份 777,300 股；根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的
股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为
除公司股东及股东授权委托代表外，其他出席会议的人员为公司董事、高级
管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。
本次股东大会由公司第四届董事会第六次会议决定召集并发布会议通知，本
次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会审议表决以下议案：
表决情况：同意 39,791,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9056％；
反对 19,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0492％；弃权 18,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0452％。
表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。
法律意见书
表决情况：同意 39,762,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8340％；
反对 47,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1198％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462％。
表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。
表决情况：同意 39,763,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8355％；
反对 47,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462％。
表决结果：该议案为特别决议议案，获表决通过。
表决情况：同意 39,763,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8355％；
反对 47,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462％。
表决结果：该议案获表决通过。
表决情况：同意 39762,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8343％；
反对 47,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1195％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462％。
表决结果：该议案获表决通过。
表决情况：同意 39,762,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8343％；
法律意见书
反对 47,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1195％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462％。
表决结果：该议案获表决通过。
表决情况：同意 39,763,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8355％；
反对 47,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462%。
表决结果：该议案获表决通过。
表决情况：同意 39,761,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8320％；
反对 47,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183％；弃权 19,800 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0497%。
表决结果：该议案获表决通过。
表决情况：同意 39,763,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8355％；
反对 47,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183％；弃权 18,400 股（其
中，因未投票默认弃权 400 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0462%。
表决结果：该议案获表决通过。
表决情况：同意 39,791,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9071％；
反对 19,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0477％；弃权 18,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0452％。
表决结果：该议案获表决通过。
法律意见书
表决情况：同意 39791,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9071％；
反对 19,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0477％；弃权 18,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0452％。
表决结果：该议案获表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
颜克兵 唐申秋
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