华润化学材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善华润化学材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有
效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等有关规定和《华润化学材料科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，
在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使
职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党
委的意见。
第四条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，
处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集与通知
第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会
定期会议每年至少召开 2 次会议。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、二分之一以上独立董事或审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日以内召
集和主持董事会会议。
第八条 召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议
通知和会议文件于会议召开 10 日前以书面形式送达全体董
事以及总经理、董事会秘书。
第九条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送
交董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十条 董事会办公室收到临时会议提议后，应当在 2
日以内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，
应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十一条 召开董事会临时会议，董事会办公室应将会
议通知和会议文件于会议召开 3 日前，通过专人送出的邮件、
特快专递、挂号邮件、电子邮件、电报、传真或者其它经董
事会认可的方式，递交全体董事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十二条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，
经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、
地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第十三条 董事如已出席会议，并且未在会前或到会时
提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十四条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
第十六条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，
可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，
也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。
第三章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，
会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的
时间。
第二十条 有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
第二十一条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应列席会议并提出法律意见；会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为
出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事
出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项
提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示、有效
期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议召开前
送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召
开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开
前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽
快送交董事会办公室。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第二十四条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、
完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何
理由拒绝签署。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行
使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董
事的权利。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权范围不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
第二十六条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向
主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董
事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余
议题的表决意向视为放弃。
第二十七条 主持人宣布会议开始后，董事中途出席董
事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，
并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第二十八条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议
主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长
或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、
是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持
会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，
提高议事效率和决策的科学性。
第二十九条 公司非董事高级管理层成员列席董事会会
议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事
会会议记录，但不参加表决。
第三十条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议
时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议
题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解
释。
第三十一条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事
充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所
有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第四章 董事会会议的审议和表决
第三十二条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发
表意见和建议的权利。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时
提请与会董事进行表决。
第三十四条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名
投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从
上述意向中选择其一，未做选择或同时选择 2 个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
弃权。
第三十五条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行
通讯表决的，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限
内未表达意见的董事，视为弃权。
第三十六条 议题一经表决，由董事长或会议主持人宣
布表决结果，并记录在案。每一董事投赞成、反对和弃权票
的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董
事签字后存档。
第三十七条 表决有效时限以董事会会议结束时间为截
止之时，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第三十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权
范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只
能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的
表决票不计入有效表决数。
第四十条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事
不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四十一条 除本规则第四十条的规定外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须由全体董事的过半数通
过，其中董事会审议担保事项和提供财务资助时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）其他法律、法规以及《公司章程》以及其他内部
管理制度规定的应当回避的情形。
第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
第四十五条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十七条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和
落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就
董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第五章 会议文件和会议记录
第四十八条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专
人负责记录。
第四十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当
包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名、召开方式及会
议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点
（五）决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签字确认。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第五十一条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、
决议的表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议
的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档
案的保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会决议的公告
第五十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后
及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）
报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。董事会
决议应当经与会董事签字确认并加盖董事会专用章。
第五十三条 深交所要求提供董事会会议记录的，公司
应当按深交所要求提供。
第五十四条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或
者《上市规则》所述应当披露的重大事件的，公司应当及时
披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的，
公司也应当及时披露。
第五十五条 董事会决议涉及的《上市规则》所述应当
披露的重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告。
第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定
的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有
关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（七）其他。
第七章 附则
第五十七条 本规则所称“以上”“以内”都含本数；
“过”不含本数。
第五十八条 本规则规定与法律、法规或者《公司章程》
规定不一致的，以法律、法规或者《公司章程》为准。本议
事规则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》要求执
行。
第五十九条 本规则为公司一级制度，由股东会授权董
事会负责解释本规则。
第六十条 本规则自股东会审议通过之日起生效，2022
年 7 月发布的《董事会议事规则》同步废止。
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