华润化学材料科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化华润化学材料科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经
营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有
效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审
计委员会（以下简称“本委员会”），作为负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《上市公司治理准则》和《华润化学材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本细
则。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立
董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。本委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
本委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为审计委员
会成员。
第四条 本委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作。
第五条 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职
务，为使本委员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根
据本细则第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限
截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组
织等工作。
第八条 本委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 本委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包
括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
本委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 本委员会指导及监督内部审计工作的职责包括以
下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系；
（五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向本委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送本委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等。
第十一条 本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交本委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深
交所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售
资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董
事会报告。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公
司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履
职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具
体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
第十七条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限
限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送
达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，
可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，
以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通
知。
第十八条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席
方可举行。本委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项
表达明确意见。委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他
委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、
视频会议和书面传签等方式召开。
第二十条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。
每一位委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过
半数通过，因本委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员
的意见存档。
第二十一条 本委员会会议通过的审议意见，须以书面形
式提交公司董事会。
第二十二条 本委员会必要时可以邀请外部审计机构代表、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。
第二十三条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席
委员会会议，有关费用由公司承担。
第二十四条 本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会
会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
第二十五条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，
没有表决权。
第二十六条 本委员会应当有记录，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名
簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议
记录作出之日起不少于十年。
第二十八条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第四章 附则
第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条 本细则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本细则为公司三级制度，由公司董事会负责
解释和修订。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过后生效，公司
止。
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