华润化学材料科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善华润化学材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，
确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》《华润化学材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东会是公司权力机构，公司应当严格按照法
律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东
会应当在 2 个月以内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后的 10 日以内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
的 5 日以内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日以内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日以内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
以内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日以内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5
日以内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%。召
集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持
有的全部或部分公司股份。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所需费用由公司承担。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东大会股
东会召集请求权。对股东提议要求召开股东大会股东会的书
面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》
决定是否召开股东大会股东会，不得无故拖延或阻挠。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日以内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开前 20
日以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15 日的起始期
限时，不包括会议召开当日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员
收到该通知。
第十七条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见和理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司聘用承办公司年度审计业务的会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当
提前 10 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十二条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司
应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
股东可以亲自出席股东会现场会议并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东会采用网络或其他方式时，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人均有权出席股东会，并有权依照有关法律、行政法规、规
章及《公司章程》行使表决权，公司或召集人不得以任何理
由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证
的授权书或其他授权文件，和股东代理委托书均需置备于公
司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情
况之一的，视为其出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身
份证法》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨
认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次
会议时提交的委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证
有其他明显违反法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接
受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就过去一年
的工作情况向股东会作出报告；每一位独立董事应当就过去
一年的履职情况作述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
第四十一条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关
联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议应当充分说明
非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避
时，其他知情股东有权要求其回避。股东会在审议有关关联
交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说
明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权
的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率
及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确
定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及其代理人不得参与计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会
秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
江苏监管局及深交所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个月以内实施具体
方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决
议作出之日起 60 日以内，请求人民法院撤销。但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第六章 附 则
第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条 本规则规定与法律、法规或者《公司章程》
规定不一致的，以法律、法规或者《公司章程》为准。本规
则未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》要求执行。
第五十九条 本规则为公司一级制度，由股东会授权董
事会负责解释本规则。
第六十条 本规则自股东会审议通过之日起生效，2022
年 7 月发布的《华润化学材料科技股份有限公司股东大会议
事规则》同步废止。
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