江西星星科技股份有限公司
（2025 年 12 月）
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程
序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
及《江西星星科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
的实际情况制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事
的情形之一的，不得担任董事。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主选举产生，无需提交股东会审议，
职工董事任期自职工代表大会通过决议之日起计算。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实
和勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事辞
职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事
中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 公司建立董事及高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的 2 年内仍然对公司和股东承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的职权
第九条 公司设董事会，由 7 名董事组成，其中包含 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对
外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议通过：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司提供担保的，应当经董事会审议通过，且经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意；
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议（资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用该款规
定）；
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议通过：
对值 0.5%以上的关联交易；
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
须提交股东会审议通过，须按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，对于按
照法律、法规、规范性文件等需要进行评估或者审计的，应聘请符合《证券法》规定
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责
收集。
第十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，委员会成员不少于 3 名。专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 除本规则第三十二条规定情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二十条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召
开两次。公司召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以书面形式
（包括专人、邮寄、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式）发出会议通知。
如遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人和受托人的签字、签署日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情
况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确
的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电话会议、视频会议及书面传签等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、
规定期限内实际收到原件或复印件、扫描件、传真件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当严格
遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己
的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系
而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（董事会会议决议事
项与董事有关联关系时，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过）。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项、提供财务资助事项
作出决议，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项
的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或弃权的票数）等。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
决议进行签字确认；董事会秘书和记录人员亦应当在会议记录上签字确认。董事对会
议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声
明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 董事会决议的实施
第三十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由董事长督促有关人员落实董事
会决议。
第四十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议
的，要追究执行者的个人责任。
第四十一条 对本规则所规定议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果
实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第九章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国
证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证
监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第四十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”、“低
于”，不含本数。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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