华润化学材料科技股份有限公司
《公司章程》修订对比表
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议于2025年12月8日审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会及
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护华润化学材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工、债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护华润化学材料科技股份有
司的组织和行为，促进公司质量不断提高， 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 股东、职工、债权人的合法权益，规范公
证券法》（以下简称“《证券法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
板上市公司规范运作》和其他有关规定，
制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司的经理为公司法定代表人。
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 公司的总经理为公司法定代表
人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
任。公司依法享有法人财产权，自主经营、 任。公司依法享有法人财产权，自主经营、
独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。 独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造
信的法治企业。
第十三条 公司从事经营活动，将充分考
虑公司职工、消费者等利益相关者的利益
以及生态环境保护等社会公共利益，承担
社会责任。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法
权益。公司应当为本公司工会提供必要的
活动条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即
第十五条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
管理人员。
高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 第十六条 本章程所称高级管理人员是指
负责人、总法律顾问以及董事会决议确认 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
为担任重要职务的其他人员。 总监、总法律顾问以及董事会决议确认为
总法律顾问可由具有法律职业资格的其他 担任重要职务的其他人员。
高级管理人员兼任。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
第二十条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十四条 公司已发行的股份数为
第二十五条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定及中国证监会 的其他方式。
批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十八条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
第二十七条 公司依照本章程第二十五条 第三十条 公司依照本章程第二十八条规
第一款规定收购本公司股份后，属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
于第（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
情形的，公司合计持有的本公司股份数不 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
应当在 3 年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为 第三十二条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质押权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
第三十条 发起人持有的公司股份，自公 易之日起 1 年内不得转让。
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
开发行股份前已发行的公司股份，自公司 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
股份在证券交易所上市交易之日起 1 年内 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
不得转让。 得超过其所持有公司同一类别股份总数的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 年内，不得转让其所持有的公司股份。法
其所持有公司股份总数的 25%；所持公司 律、行政法规或者中国证监会对股东转让
股份 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司将依据相关法律法规以及《公司章程》
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 的规定披露股东、实际控制人的信息，公
所持有的公司股份。 司股东不得违反法律、行政法规的规定代
持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司股份。
第三十一条 公司持有公司 5%以上股份的 第三十四条 公司持有 5%以上股份的股
股东、董事、高级管理人员，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份的，以及有中国证监会规定的其 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供 第三十五条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的类别享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一类别股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 记及服务协议，定期查询主要股东资料以
的持股变更（包括股权的出质）情况，及 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
时掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
的表决权；
应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制章程、股东名册、股东
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十八条 股东依据前条规定提出查阅 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有
供证明其持有公司股份以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。股东应当向公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东 司提供证明其持有公司股份以及持股数量
的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼；
第三十九条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十九条 公司股东大会、董事会决议
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
实质影响的除外。
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
第四十条 董事、高级管理人员执行公司 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 员会执行公司职务时违反法律、行政法规
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
院提起诉讼。 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 行职务违反法律、行政法规或者本章程的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 第四十四条 公司股东滥用股东权利给公
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
赔偿责任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司的控股股东及实际控制人对公司和社 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
严格依法行使出资人的权利，控股股东不 担连带责任。
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二） 审议批准董事会的报告；
项； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥
（三） 审议批准董事会的报告； 补亏损的方案；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损的方案； 者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 修改本章程；
决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八） 对发行公司债券及上市作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 审议批准本章程第五十条规定的对
者变更公司形式作出决议； 外担保事项；
（十） 修改本章程； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
作出决议； 的事项；
（十二） 审议批准本章程第四十六条规定 （十一） 审议批准变更募集资金用途事
的对外担保事项； 项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出 （十二） 审议股权激励计划和员工持股计
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 划；
产 30%的事项； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 或本章程规定的应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
股计划； 出决议。
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
规章或本章程规定的应由股东会批准的重 券交易所规则另有规定外，上述股东会的
大关联交易； 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
（十七） 审议批准董事会、监事会以及单 机构和个人代为行使。
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
出的提案；
（十八） 审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的应由股东会决定的其
他事项。
上述股东大会的法定职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东大会授权董事会或者其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》、深圳
证券交易所其他相关规定和公司章程、股
东大会议事规则等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十六条公司对外担保事项应当提交董
第五十条 公司对外担保事项应当提交董
事会或者股东大会进行审议。下列对外担
事会或者股东会进行审议。下列对外担保
保事项，应当在董事会审议通过后提交股
事项，应当在董事会审议通过后提交股东
东大会审议：
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的提供
额，达到或超过公司最近一期经审计净资
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过
（三）公司及其控股子公司提供的担保总
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
额， 超过公司最近一期经审计总资产的 30%
任何担保；
以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保，资产负债率以担保对象最近
提供的担保，资产负债率以担保对象最近
一年经审计财务报表或最近一期财务报表
一年经审计财务报表或最近一期财务报表
数据孰高为准；
数据孰高为准；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资
算原则，超过公司最近一期经审计净资产
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担
担保；
保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保情形。
规定的其他担保情形。
公司不得为控股股东及公司持股百分之五
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
十以下的其他关联方、任何非法人单位或
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
个人提供担保。
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前
对于董事会权限范围内的担保事项和财务
款第（六）项担保，应当经出席会议的股
资助事项，除应当经全体董事的过半数通
东所持表决权的 2/3 以上通过。
过外，还应当经出席董事会会议的三分之
在股东会审议为股东、实际控制人及其关
二以上董事同意；前款第（六）项担保，
联人提供的担保议案时，该股东或受该实
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
之二以上通过。
表决须由出席股东会的其他股东所持表决
在股东大会审议为股东、实际控制人及其
权的半数以上通过。
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
违反法律法规和本章程规定的审批权限及
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
审议程序违规提供对外担保的，或者怠于
决，表决须由出席股东大会的其他股东所
行使职责，给公司造成损失的，公司应当
持表决权的半数以上通过。
追究相关责任人员的责任。公司将视情节
有关责任人员违反法律和公司章程规定，
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
违规担保给公司造成损失的，公司可视情
责任的董事提议股东会予以罢免；责任人
节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法
违反刑法规定的，由公司移送司法机关依
规定的，由公司移送司法机关依法追究刑
法追究刑事责任。
事责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定董事会人数的 2/3 时；
或者本章程所定董事会人数的 2/3，即 6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
时；
份的股东（以下简称“提议股东”）请求
时；
份的股东（以下简称“提议股东”）请求
（四）董事会认为必要时；
时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
前述第（三）项持股数按股东提出书面请
程规定的其他情形。
求之日计算。计算第（三）项所称持股比
前述第（三）项持股数按股东提出书面请
例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
求之日计算。
股。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点
第五十三条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或者股东大会召集人指定的
公司住所地或者股东会召集人指定的其他
其他地点。
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司在保证股东大会合法、有效的前
公司还将提供网络投票的方式为股东提供
提下，可以通过各种方式和途径，包括视
便利。股东会除设置会场以现场形式召开
频、电话、网络形式的投票平台等现代信
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
参加。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
程第三十六条的规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定，股东会应采用网
证券交易所的有关规定，股东大会应采用
络投票方式的，公司应当提供网络投票方
网络投票方式的，公司应当提供网络投票
式。
方式。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
工作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 按时召集股东会。
董事会提出。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的，将说明理由并根据适用的法律、 知；董事会不同意召开临时股东会的，说
法规或规范性文件的规定予以公告。 明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十六条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
当征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得提议股东的同意。
当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东
收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股 有权向审计委员会提议召开临时股东会，
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请
并应当以书面形式向监事会提出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得提 知，通知中对原请求的变更，应当征得提
议股东的同意。 议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东（以下简称“召集股东”） 10%以上股份的股东（以下简称“召集股
可以自行召集和主持。 东”）可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
第五十八条 审计委员会或股东决定自行
深圳证券交易所备案。
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
在股东大会决议根据适用的法律、法规或
向深圳证券交易所备案。
规范性文件予以公告前，召集股东持股比
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
所提交有关证明材料。
不得低于 10%。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十七条 股东大会提案的内容应当属 第六十一条 提案的内容应当属于股东会
于股东大会职权范围，有明确议题和具体 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
决议事项，并且符合法律、行政法规和本 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
章程的有关规定。 规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
并根据适用的法律、法规或规范性文件予
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知及补充通知中未列明或不符
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
合本章程第五十七条规定的提案，股东大
列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
和表决权恢复的优先股。
第五十九条 召集人应于年度股东大会召
开 20 日前（不包括会议召开当日）按照适 第六十三条 召集人将在年度股东会召开
用的法律、法规及规范性文件的规定以公 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方
议召开 15 日前（不包括会议召开当日）按 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方
照适用的法律、法规及规范性文件的规定 式通知各股东。
以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：股权登记日登
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 记在册的所有股东均有权出席股东会，并
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 可以书面委托代理人出席会议和参加表
是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
的事项需要独立董事、保荐机构或者独立 不得早于现场股东会召开前 1 日下午
财务顾问以及其他证券服务机构发表意见 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
的，最迟应当在发布股东大会通知或补充 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
通知时披露相关的意见及理由。 结束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 不得变更。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正
第六十六条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日根据适用的法
律、法规或规范性文件予以公告并说明原
股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
因。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表 书。
人、董事会或其他有权决策机构决议授权 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
的人作为代表出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人有效身 席会议的，代理人应出示本人有效身份证
份证件、法人股东单位的法定代表人获其 件、法人股东单位的法定代表人依法出具
他有权决策机构依法出具的书面授权委托 的书面授权委托书。
书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
（一） 代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二） 代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四） 委托书签发日期和有效期限； 权票的指示；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应注明如果股东不作
意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第七十一条 代理投票授权委托书由委托
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件和投票代理委托书
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书
中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册
第七十二条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席会议并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事
第七十二条 股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数董事共同推举的 1 名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程
召开股东会时，会议主持人违反本章程或
或股东大会议事规则使股东大会无法继续
股东会议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过
的，经出席股东会有表决权过半数的股东
半数的股东同意，股东大会可推举一人担
同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 名或名称；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 第八十二条 召集人应当保证股东会连续
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
根据适用的法律、法规或规范性文件予以 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人还应根据适用的法律、 时，召集人应向公司所在地中国证监会派
法规或规范性文件向公司所在地中国证监 出机构及深圳证券交易所报告。
会派出机构及深圳证券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和 第八十三条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
权的 2/3 以上通过。 会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一） 董事会和监事会的报告； 第八十四条 下列事项由股东会以普通决
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 议通过：
亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法； 亏损方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（五） 聘用、解聘会计师事务所； 方法；
（六） 变更募集资金用途事项； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（七） 公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式； 第八十五条 下列事项由股东会以特别决
（三）本章程的修改； 议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （一）公司增加或者减少注册资本；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
项； 清算或者变更公司形式；
（五）股权激励计划； （三）本章程的修改；
（六）发行公司债券及上市； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
（七）公司连续 12 个月内担保金额超过公 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
司最近一期经审计总资产的 30%的； 一期经审计总资产 30%的事项；
（八）对公司现金分红政策进行调整或者 （五）股权激励计划；
变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（九）因本章程第二十五条第一款第（一） 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
项、第（二）项规定的情形回购本公司股 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
票； 事项。
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以
第八十六条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
股份的股东或者依照法律、行政法规或者
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
可以公开征集股东投票权，具体为自行或
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
者委托证券公司、证券服务机构，公开请
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
求股东委托其代为出席股东大会，并代为
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
行使提案权、表决权等股东权利。征集股
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
制。
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
席股东会会议的股东。
限制。
第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 式提请股东会表决。
案的方式提请股东大会表决。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 个董事候选人逐个进行表决。当单一股东
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 及其一致行动人拥有公司权益的股份比例
应当实行累积投票制；有关法律、法规或 在 30%以上时，或股东会选举两名以上的
规范性文件有强制性规定的，从其规定。 独立董事时，应当实行累积投票制。
鼓励 公司选举董事 、监事时实行差额选 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
举。股东大会选举董事时，独立董事和非 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
独立董事的表决应当分别进行。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 以下规则：
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）出席股东会的股东持有的上述累积
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵 计算后的总表决权为该股东持有的公司股
循以下规则： 份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独
（一）出席大会的股东（包括股东代理人） 立董事和非独立董事的表决应当分别进
持有的上述累积计算后的总表决权为该股 行）人数；
东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选 （二）出席股东会的股东有权将上述累积
举产生的董事（独立董事和非独立董事的 计算后的总表决权自由分配，用于选举各
表决应当分别进行）或监事人数； 候选人。每一出席股东会的股东用于向每
（二）出席大会的股东（包括股东代理人） 一候选人分配的表决权的最小单位应为其
配，用于选举各候选人。每一出席大会的 配的表决权总数不得超过上述累积计算后
股东（包括股东代理人）用于向每一候选 的总表决权，股东所投表决权总数超过实
人分配的表决权的最小单位应为其所持有 际拥有的表决权数的，若该股东的表决票
的股份。每一股东向所有候选人分配的表 只投向 1 位候选人，按该股东所实际拥有
决权总数不得超过上述累积计算后的总表 的表决票数计算；若该股东分散投向数位
决权，但可以低于上述累积计算后的总表 候选人的，则该股东所投的全部选票均作
决权，差额部分视为股东放弃该部分的表 废，视为弃权。股东所分配的表决权数可
决权； 以低于累积计算后的总表决权，差额部分
（三）如果候选人的人数多于应选人数时， 视为股东放弃该部分的表决权；
即实行差额选举时，则任一候选人均以得 （三）如果候选人的人数多于应选人数时，
票数从多到少依次当选。如遇票数相同的， 即实行差额选举时，则任一候选人均以得
则排列在末位票数相同的候选人，由股东 票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，
大会全体到会股东重新进行差额选举产生 则排列在末位票数相同的候选人，由股东
应选的董事或监事； 会全体到会股东重新进行差额选举产生应
（四）如果候选人的人数等于应选董事或 选的董事；
监事的人数时，则任一候选人均以得票数 （四）如果候选人的人数等于应选董事人
从多到少依次当选。 数时，则任一候选人均以得票数从多到少
有权提名非由职工代表担任的董事、监事 依次当选。
候选人的为： 除上述规定外，候选人当选需获得参加股
（一）董事会； 东会的股东所持有效表决权股份总数（以
（二）监事会； 未累积的股份数为准）过半数同意。
（三）法律、法规规定的其他有权主体。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
进行表决，股东或者其代理人在股东大会 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
上不得对同一事项不同的提案同时投同意 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 中止或不能作出决议外，股东会将不会对
会中止或不能作出决议外，股东大会将不 提案进行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，
第三十三条 公司党委发挥领导作用，把 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和 和决定公司重大事项。主要职责是：
决定公司重大事项。主要职责是： （一） 加强公司党的政治建设，坚持和落
（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
重要制度，教育引导全体党员始终在政治 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
立场、政治方向、政治原则、政治道路上 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
同以习近平同志为核心的党中央保持高度 一致；
一致； （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本公司贯彻落实；
本公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，
（三） 研究讨论公司重大经营管理事项， 支持股东会、董事会和经理层依法行使职
支持股东会、董事会、董事会专门委员会 权；
和经理层依法行使职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把
（四） 加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设；
人才队伍建设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任，
（五） 履行公司党风廉政建设主体责任， 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 全面从严治党向基层延伸；
全面从严治党向基层延伸； （六） 加强基层党组织建设和党员队伍建
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
设，团结带领职工群众积极投身公司改革 发展；
发展； （七） 领导公司思想政治工作、精神文明
（七） 领导公司思想政治工作、精神文明 建设、统一战线工作，领导公司工会、共
建设、统一战线工作，领导公司工会、共 青团、妇女组织等群团组织。
青团、妇女组织等群团组织。 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百〇五条 公司党委应当制定议事规
则和重大经营管理事项前置研究清单，详
细规定党委的具体权责、议事程序等内容。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究
第三十四条 公司重大经营管理事项须经 讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职 作出决定。
权和规定程序作出决定。党委应当结合实 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”
际制定重大事项决策的权责清单并根据需 领导体制，符合条件的党委成员可通过法
要动态调整完善，厘清党委和董事会、监 定程序进入董事会、经理层，董事会、经
事会、经理层等其他治理主体的权责。 理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。党委书记、董事长
一般由 1 人担任，党员经理一般担任党委
副书记。党委配备专责抓党建工作的专职
副书记。
第六章 第六章
董事会 董事和董事会
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 列情形之一的，不能担任公司的董事：
能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
考验期满之日起未逾 2 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿被人民法院列为失信被执行人； （五） 个人所负数额较大债务到期未清偿
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
（七） 最近 36 个月内受到中国证监会行 施，期限未满的；
政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易 （七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
所公开谴责； 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 查，尚未有明确结论意见；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， （八） 法律、行政法规或者部门规章规定
尚未有明确结论意见； 的其他内容。
（九） 法律、法规和规范性文件规定的其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
他内容。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 履职。
本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或
董事任期 3 年。任期届满，可连选连任。
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
能无故解除其职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、法规、规范性文件和本章
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
程的规定，履行董事职务。
任的董事总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
员职务的董事总计不得超过公司董事总数
代表大会、职工大会或其他形式民主选举
的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的
产生，无需提交股东会审议。
董事。
董事会成员中应当有 1/3 以上的独立董
事，且至少包括一名会计专业人士。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
规、规范性文件和本章程，对公司负有下 突，不得利用职权牟取不正当利益。
列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者
（二） 不得挪用公司资金； 其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
或者以公司财产为他人提供担保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东 同或者进行交易；
会同意，与公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
业机会，自营或者为他人经营与公司同类 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经
有； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八） 不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归
益； 为己有；
（十） 不得利用其在公司的职权谋取不正 （八） 不得擅自披露公司秘密；
当利益； （九） 不得利用其关联关系损害公司利
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本 益；
章程规定的其他忠实义务。 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 程规定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
偿责任。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百一十一条 职工董事除与公司其他
董事享有同等权利、承担同等义务外，还
应当履行关注和反映职工正当诉求、代表
和维护职工合法权益等义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 第一百一十二条 董事可以在任期届满以
情况。 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 职报告。公司将在 2 个交易日内披露有关
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立 情况。
董事人数少于董事会成员的三分之一或者 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
独立董事中没有会计专业人士，辞职报告 最低人数，或者独立董事辞任导致独立董
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董
方能生效。改选出的董事就任前，原董事 事中没有会计专业人士，辞职报告应在下
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股 效。改选出的董事就任前，原董事仍应当
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 规定，履行董事职务。
司规范运作》和本章程规定，继续履行董 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告
事职务。 送达时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 出现因董事的辞任导致公司董事会低于法
送达董事会时生效。 定最低人数情形的，公司应当在 2 个月内
出现因董事的辞职导致公司董事会低于法 完成补选。
定最低人数情形的，公司应当在两个月内
完成补选。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
两年内仍然有效。其对公司信息的保密义 辞任或任期结束后 2 年内仍然有效。其对
务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘 公司信息的保密义务在其任职结束后仍持
密成为公开信息。 续有效，直至该秘密成为公开信息。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百一十六条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。 担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
针对独立董事的本章程未尽事宜，以公司
制定的《华润化学材料科技股份有限公司
独立董事工作制度》为准。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事为 3 人（包括至少 1 名
会计专业人士），职工董事 1 人。董事会
长 1 人。
设董事长 1 人。
第一百一十九条 董事会职权删除（四）
制定中长期发展规划、年度投资计划，培
育新业务领域；
删除（五）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
修改（十四）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
新增“（十七）建立健全内部控制与监督
体系，强化内控执行及内控体系有效性监
督评价。”
删除“董事会应制定授权管理制度及授权
方案，明确授权对象、授权事项范围等内
容。董事会授权董事长决策事项，董事长
应召开专题会议研究讨论。董事会授权总
经理决策事项，总经理应召开办公会议研
究讨论。
上述董事会各项法定职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，不得以公司
章程、股东会决议等方式加以变更或者剥
夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉
及重大业务和事项的，应当进行集体决策，
不得授权单个或者部分董事单独决策。董
事会授权董事会成员等在董事会闭会期间
行使除前两款规定外的部分职权的，应当
在公司章程中明确规定授权的原则和具体
内容。”
第一百一十三条 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
略委员会、提名委员会中，外部董事应当
占多数，薪酬与考核委员会、审计委员会
由外部董事构成，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当就会计师事 第一百二十条 公司董事会应当就注册会
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百二十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
应由董事会批准的交易事项如下（提供担
保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的
赠现金资产、获得债务减免等除外）；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东会审议（公司受赠现金资产、获得债
务减免等除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 100 万元；交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应
提交股东会审议（公司受赠现金资产、获
得债务减免等除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应提交股东会审议（公司受赠现金
资产、获得债务减免等除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股
东会审议（公司受赠现金资产、获得债务
减免等除外）；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的关联交易，还应提交股东会审
议。
下列与关联自然人、关联法人发生的关联
交易，可免于提交股东会审议：
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
现金资产、获得债务减免等；
利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
交易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务的。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算
标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计
计算。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项指《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关监管规则中所
规定的各类可能造成资源或者义务转移等
事项。
同时，将原条款中交易事项的定义修改为：
“本条中的交易事项指《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关监管规则中
所规定的各类可能造成资源或者义务转移
等事项。“
第一百二十三条 董事会决定对外担保
时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上
第一百二十四条 未经董事会或股东会批
准，公司不得提供对外担保。
意。未经董事会或股东会批准，公司不得
提供对外担保。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或 第一百二十七条 董事长不能履行职务
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会会议分为定期会 第一百二十八条 董事会会议分为定期会
次，由董事长召集。 事长召集。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
集和主持董事会会议。 会会议。
第一百二十五条 书面的董事会会议通知
第一百三十一条 董事会会议通知包括以
包括以下内容：
下内容：
（一） 会议召开时间和地点；
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
（四） 发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事
以足够的时间熟悉相关材料，并及时答复
以足够的时间熟悉相关材料，并及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事
董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。会议材料包括
的要求补充相关会议材料。会议材料包括
会议议题的相关背景材料、独立董事事前
会议议题的相关背景材料情况等董事对议
认可情况等董事对议案进行表决所需的所
案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
有信息、数据和资料。
第一百二十六条 董事会会议原则上应当 第一百三十二条 条除不可抗力因素外，
以现场会议的方式进行。在保障董事充分 董事会定期会议须以现场会议形式举行。
表达意见的前提下，可以采取电话会议、 临时会议原则上采用现场会议形式；当遇
议的方式审议通过，但董事之间交流讨论 表决时，也可以采用视频会议、电话会议、
的必要性不大的议案，可以采取书面传签 网络表决等通讯形式，或者形成书面材料
的方式进行。 分别审议的形式对议案作出决议。
第一百三十一条 董事会应将会议所议
第一百三十七条 董事会当将会议所议事
事项的决定做成会议记录，董事会会议记
项的决定做成会议记录，董事会会议记录
录应当真实、准确、完整，充分反映与会
应当真实、准确、完整，充分反映与会人
人员对所审议事项提出的意见，出席会议
员对所审议事项提出的意见，出席会议的
的董事应当在会议记录上签名。董事对会
议记录有不同意见的，可以在签字时附加
记录有不同意见的，可以在签字时附加说
说明。公司同时可以采取录音、录像等方
明。公司同时可以采取录音、录像等方式
式记录董事会会议情况。董事会会议记录
记录董事会会议情况。董事会会议记录应
应当作为公司重要档案妥善保存，保存期
当作为公司档案保存，保存期限 10 年。
限 10 年。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十六条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，至少有一名独立董事是会计专业
人士，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员须具有能够胜任
审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
符合审计委员会专业要求的职工董事可以
成为审计委员会成员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
第一百四十九条 公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，依照本章程、
董事会授权以及各专门委员会的工作规程
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 针对专门委员会的本章
工作规程为准。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 公司设经理 1 名，由董
公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名
事会聘任或解聘。
和财务负责人 1 名，总法律顾问 1 名，由
公司设副经理若干名，董事会秘书 1 名和
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
会聘任或解聘。
事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人
经理层应当立足“谋经营、抓落实、强管
员，由董事会聘任，向董事会负责。
理”的职责定位。
经理层应当立足“谋经营、抓落实、强管
理”的职责定位。
第一百三十四条 本章程第一百条关于不
第一百五十四条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
事的情形、离职管理制度的规定同时适用
员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉
规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担
第一百三十五条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十六条 总经理和其他高级管理 第一百五十六条 经理每届任期 3 年，经理
人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百五十七条 经理对董事会负责，行使 第一百五十七条 经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和 （二）向董事会提交公司年度经营计划和
投资方案，经董事会批准后组织实施； 投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务总监、总法律顾问等高级管理人 理、财务总监、总法律顾问等高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东会 （八）审议批准除需提交董事会或股东会
批准的重大关联交易外的一般关联交易； 批准的重大关联交易外的一般关联交易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十八条 公司应当制定总经理工 第一百五十八条 经理应制定经理工作细
作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以
第一百六十条 经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百四十二条 董事会秘书负责公司股 第一百六十二条 董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务 公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
性文件及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 副总经理协助总经理工
作，按分工负责分管工作，对总经理负责，
受总经理委托，负责其他方面的工作或者
专项任务。 第一百六十三条 总法律顾问领导法务管
在总经理不能履行职务或不履行职务时， 理机构开展工作。董事会审议事项涉及法
由董事会指定的董事、副总经理或者其他 律问题的，总法律顾问应列席会议并提出
高级管理人员代为行使职权。 法律意见。
总法律顾问领导法务管理机构开展工作。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
最大利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
大利益。
任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿 第一百六十八条公司除法定的会计账簿
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 第一百六十九条
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 可以不再提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 意公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 润，按照股东持有的股份比例分配。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公
公司持有的公司股份不参与分配利润。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司存在股东违规占用公司资金情况的， 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
以偿还其占用资金。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
第一百七十三条 董事会在制定公司的利
润分配方案时，独立董事应当对此发表独 第一百七十一条 公司股东会对利润分配
立意见。公司股东大会对利润分配方案作 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
出决议后，公司董事会须在股东大会召开 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
项。 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司具备现金分红条件， 此外，第一百七十二条规定，公司具备现
董事会未作出现金分配预案的，应当在定 金分红条件，董事会未作出现金分配预案
期报告中披露原因，独立董事应当对此发 的，独立董事不再需要发表独立意见。
表独立意见。
第一百七十五条 公司应当制定股东分红
回报规划，经董事会审议后提交股东大会
审议决定。公司董事会应当根据股东大会
审议通过的股东分红回报规划中确定的利
润分配政策，制定分配预案。
公司每三年将重新审议一次股东分红回报
规划。根据公司实际生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整股东分红
回报规划中确定的利润分配政策的，应当
事和监事的意见作出适当且必要的修改。
经调整后的股东分红回报规划不得违反坚
持现金分红为主，且在无重大投资计划或
重大现金支出事项发生的情况下，每年以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之十的基本原则，以及
中国证监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案需要履行本章
程第一百七十三条第（五）款的决策程序。
第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百七十六条 公司实行内部审计制
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对
务信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会
负责。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
审计负责人向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
向审计委员会报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事
决定前委任会计师事务所。 后提交董事会审议，并由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百八十三条 公司的通知可以下列形
第一百八十四条 公司的通知以下列形式
式发出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公
第一百八十四条 公司发出的股东大会、 告方式进行的，一经公告，视为所有相关
董事会、监事会会议通知，以公告方式进 人员收到通知。公司召开股东会的会议通
行的，一经公告，视为所有相关人员收到 知，以公告进行。公司召开董事会的会议
通知。 通知，可以专人送出、邮件等方式发出进
行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
第一百八十六条 公司通知以专人送出
司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
章），被送达人签收日期为送达日期；公
以传真方式送出的，自传真到达被送达人
信息系统之日起第 2 个工作日为送达日
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公
期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
电子邮件达到被送达人信息系统之日起第
日期。
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十八条 公司在符合中国证监会
规定条件的报刊《中国证券报》《上海证
第一百八十七条 公司指定深圳证券交易 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 站
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 其他需要披露信息的媒体。公司也可以根
体。 据需要，在其他符合中国证监会规定条件
的报刊刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十一、第一百九十三、第一百九
十五、第二百〇四条，新增公司合并分立、
减少注册资本、清算时，需在《中国证券
法》《上海证券法》或国家企业信用信息
公 示 系 统 、 巨 潮 资 讯 网 站
(www.cninfo.com.cn)公告。
第一百九十六条 公司依照本章程的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
或国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯
网站(www.cninfo.com.cn)公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百条公司因下列原因解散：
第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇二条公司因本章程 第二百条第
第一百九十七条 公司因本章程第一百九 （一）项、第（二）项、第（四）项、第
十三条第（一）项、第（二）项、第（四） （五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 之日起十五日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事会或者股东大会 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算的，债权人可以向人民法院申请指定 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
有关人员组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇六条 清算组在清理公司财
第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程：
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
范性文件修改后，本章程规定的事项与修
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
的事项不一致；
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修 第二百一十二条 董事会依照股东会修改
本章程。 改本章程。
第二百〇九条 释义 第二百一十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 持有股份的比例虽然低于 50%，但其持有
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
排，能够实际支配公司行为的人； 为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大
第二百一十八条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百一十五条 本章程由股东大会审议 第二百二十条 本章程由股东会审议通过
通过，自公司公布之日起施行。 后生效，自公司公布之日起施行。
将全文“监事会”“监事”修改为“审计
加第一百六十五条明确监事会职能由审计
委员会、内部审计机构承担。
表述性修改:
后的剩余财产”修改为“分配公司清偿债
务后的剩余财产”。
监督管理局”修改为“江苏省常州市市场
监督管理局”。
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