证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2025-055
广东天安新材料股份有限公司
关于拟签订《产权交易合同之补充协议（三）
》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项等
达成补充协议。公司拟与鹰牌集团签订《产权交易合同之补充协议（三）》
（以下
简称“《补充协议（三）》”）。
《补充协议（三）》生效后，原协议约定的 2025 年至 2027 年每年度纳税考核金
额分别为不少于 11,520 万元、13,824 万元、16,588.8 万元，变更为 2025 年至
当年超出考核金额部分可累计至下一个考核年度，如提前完成累计承诺纳税总额，
纳税考核自动结束。以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考
核负担。
《补充协议（三）》生效后 18 个月内，公司或公司控股子公司通过土地一
级市场在佛山市禅城区石湾镇街道公开摘牌竞得国有建设用地，用于投资建设产
业项目作为上市公司总部。公司在上述国有建设用地上累计固定资产投资额不低
于 20,000 万元，具体约定以相关方签订的国有建设用地使用权出让合同为准。
本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东会审议批准，该事项能否获
得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务。敬请投资者注意投资风险。
一、《补充协议（三）》签订的基本情况
（一）《补充协议（三）》签订的背景
会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权
及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让
的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰
牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技
有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰
牌贸易”）各 66%股权，详见公司于 2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的
提示性公告》（公告编号：2021-006）。
书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各 66%股权”转
让 项 目 的 受 让 方 ， 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》
（公
告编号：2021-020）。
《产
权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、《产权交易合同（佛山
石湾鹰牌陶瓷有限公司 66%股权）》、
《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司 66%
股权）》、
《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司 66%股权）》
（以下简称《产
权 交 易 合 同 》）， 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。
根据《产权交易合同》、
《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公
司出具的承诺规定，公司承诺在 2022 年至 2026 年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰
牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一
年（即 2022 年）综合纳税总额（含退税）不少于 0.8 亿元，以后年度均需在上
一年度的基础上逐年递增 20%，即第二年（2023 年）不少于 9600 万元、第三年
（2024 年）不少于 11,520 万元、第四年（2025 年）不少于 13,824 万元、第五
年（2026 年）不少于 16,588.8 万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司
当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充
抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的
规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。
四次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同
之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事
项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022 年 12 月 14 日，公司与鹰
牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协议
（一）》
），并于 2022 年 12 月 30 日生效执行。详见公司于 2022 年 12 月 15 日、
订<产权交易合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、《关
于 签订 <产权交易 合同之补 充协议> 暨关联交 易的进展 公告 》（公告 编号：
根据《补充协议（一）》，公司与鹰牌集团达成一致：
（1）原税收承诺事项整
体延期一年考核，2023 年综合纳税总额（含退税）不少于 8000 万元，以后每年
均需在上一年度基础上逐年递增 20%，即 2024 年不少于 9600 万元，2025 年不少
于 11520 万元，2026 年不少于 13824 万元，2027 年不少于 16588.8 万元。各考
核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设
定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充
抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承
诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。
（2）2022 年度综合纳税总额（含退税）
不少于 6000 万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市
禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差
额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补
缴交易价款。
（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内
的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，在石
湾镇街道辖区内参股企业（于 2022 年 1 月 1 日后新设立、投资、受让或新迁入
石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应
的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方
及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于 2022 年 1 月
额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。
九次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订<产权交易合同
之补充协议（二）>的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的
综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核。2023 年 10 月 20 日，公司与鹰牌
集团签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），
并于 2023 年 11 月 10 日生效执行。详见公司于 2023 年 10 月 21 日、2023 年 11
月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<产权交易
合同之补充协议（二）>的公告》（公告编号：2023-069）、《关于签订<产权交易
合同之补充协议（二）>的进展公告》（公告编号：2023-075）。
根据《补充协议（二）》，公司与鹰牌集团达成一致：考核期间，标的公司及
其集团化管理后的合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围的主体（纳入计算范
围的主体及纳入计算条件按补充协议（一）第三条约定不变）的综合纳税总额（含
退税）累计计算，即若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总
额（含退税）大于相应年度考核金额，则超额部分纳入到以后考核年度累计计算；
若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总额（含退税）加上累
计的超额部分（如有）未达到相应考核金额，则按《受让方资格条件设置及其所
需提供承诺事项》的规定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价款。
（二）《补充协议（三）》的审议程序
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签
订<产权交易合同之补充协议（三）>的议案》，同意公司就收购鹰牌陶瓷做出的
税收承诺事项等达成补充协议。本次签订补充协议涉及的事项尚需提交公司股东
会审议通过。
二、《补充协议（三）》的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司
乙方：广东天安新材料股份有限公司
（二）补充协议具体条款的变更情况
为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律
法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更
税收承诺事项等，拟签订本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项等进一步
做了补充约定，具体条款变更情况如下：
项目 原协议、补充协议（一）及补充协议（二） 补充协议（三）
纳税主体 纳税主体为： （1）标的公司及其集团化管 自 2025 年度起，原协议项下计入佛山
理后的合作公司、受让方； （2）考核期间， 市禅城区石湾镇街道累计综合纳税总
乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街 金额（含退税，下称“累计承诺纳税
道辖区内的当年度综合纳税总额（含退 总额”）范围内的主体变更为：标的
税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公 公司、鹰牌实业、乙方以及乙方在石
司，在石湾镇街道辖区内参股企业（于 湾镇街道辖区内注册的子公司（含控
或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴 （参股企业仅核算乙方持股比例对应
纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比 的纳税额）。
例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺
综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）
乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内
的合并报表范围内的企业（于 2022 年 1
月 1 日后新设立、投资、受让或新迁入石
湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总
额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺
综合纳税总额（含退税）的计算范围。
税收承诺事 2022 年度综合纳税总额（含退税）不少 将纳税主体累计承诺纳税总额调整为
项累计综合 于 6000 万元，原税收承诺事项整体延期 不少于 69,950 万元，考核期限调整为
纳税总额计 一年考核，2023 年综合纳税总额（含退 2022 年至 2033 年期间。经统计，乙
算方式 税）不少于 8000 万元，以后每年均需在 方已完成 2022 年到 2024 年期间的纳
上一年度基础上逐年递增 20%，即 2024 税考核承诺，对超出 2022 年到 2024
年不少于 9600 万元，2025 年不少于 11520 年度的纳税考核承诺金额的，不再累
万元，2026 年不少于 13824 万元，2027 加计入 2025 年以后（含 2025 年）实
年不少于 16588.8 万元。各考核年度税款 际完成纳税金额。从 2025 年起，重新
不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约 按以下约定执行：
责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当 2025 年至 2033 年期间，累计承诺纳
年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳 税总额不少于 46,350 万元且在佛山
税总额（含退税），可以充抵差额，充抵 市禅城区石湾镇街道每两年（除 2033
后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格 年外）的综合纳税总额（含退税，下
条件设置及其所需提供承诺事项》的规 称“两年一考核”）不少于 10,300
定，向甲方补缴交易价款。 万元，即 2025 年和 2026 年两年合计
考核期间，标的公司及其集团化管理后的 完成考核金额 10,300 万元，2027 年
合作公司、以及乙方和其他纳入计算范围 和 2028 年 两 年 合 计 完 成 考 核 金 额
的主体（纳入计算范围的主体及纳入计算 10,300 万元，如此类推，最后一年（即
条件按补充协议（一）第三条约定不变） 2033 年）单独完成考核金额 5,150 万
的综合纳税总额（含退税）累计计算，即 元，2025 年到 2032 年两年一考核超
若前述主体当年度在佛山市禅城区石湾 额部分可累计至后续每一个考核期
镇街道的综合纳税总额（含退税）大于相 间。如纳税主体提前完成累计承诺纳
应年度考核金额，则超额部分纳入到以后 税总额，视为考核结束。
考核年度累计计算；若前述主体当年度在 从 2025 年考核年度起，甲乙双方在第
佛山市禅城区石湾镇街道的综合纳税总 三年的 5 月 31 日前，对纳税主体的两
额（含退税）加上累计的超额部分（如有） 年一考核实际完成纳税总额（含超额
未达到相应考核金额，则按《受让方资格 部分）进行确认，若未达到两年一考
条件设置及其所需提供承诺事项》的规 核的综合纳税总额，由乙方按两年一
定，按照税收差额部分向甲方补缴交易价 考核实际完成纳税总额与两年一考核
款。 综合纳税总额之间的差额，在第三年
的 6 月 30 日前一次性向甲方补缴交易
价款，如此类推。2033 年纳税考核在
完成，则在 2034 年 6 月 30 日前按差
额一次性向甲方补缴交易价款。
工商、税务 受让方承诺自本次交易产权转让合同签 乙方的工商、税务注册地保持登记在
注册地登记 订后一年内将其上市公司本部工商、税务 佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围
注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道 内，直至完成累计承诺纳税总额后的
辖区范围内，完成迁移后再进行本次交易 第 10 个自然年。
的产权交割，从产权交割之日起持续保持
其上市公司本部工商、税务注册地登记在
佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内的
年限不少于 15 个自然年。
- 乙方承诺：一是自签订本协议之日起
过土地一级市场在佛山市禅城区石湾
镇街道公开摘牌竞得国有建设用地，
用于投资建设产业项目作为上市公司
总部，除政府原因外乙方未在本协议
约定时间内摘牌取得土地，则视为乙
方违约，乙方应向甲方一次性补缴交
易价款 1,000 万元。二是在上述国有
建设用地上累计固定资产投资额不低
于 20,000 万元，具体约定以相关方签
订的国有建设用地使用权出让合同为
准。
（三）《补充协议（三）》与原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》
的关系
《补充协议（三）》是对原协议及相关承诺、《补充协议（一）》、《补充协议
（二）》的补充和修订，
《补充协议（三）》如与原协议及相关承诺、
《补充协议（一）》、
《补充协议（二）》约定不一致的，以《补充协议（三）》为准；
《补充协议（三）》
未约定事宜，仍适用原协议、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》及相关承诺
的约定。
三、《补充协议（三）》对上市公司的影响
考虑到当前房地产行业仍处于动荡调整阶段，作为与房地产高度关联的建陶
行业面临着市场需求萎缩、总体产能过剩、市场竞争加剧等多重挑战，市场环境
和行业基本面较原协议签订时已发生较大变化。本次拟签订的补充协议系为充分
发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团
就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出
的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增加，但每年考核金额降低，综合纳税
总额考核方式由每年考核调整为每两年一考核，以上调整有利于公司更好地达成
考核指标，减轻公司每年纳税考核负担。并且公司将石湾镇街道作为长远发展基
地，未来将通过土地一级市场在石湾镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。
上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、风险提示
生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺考核年限有所延长，考核总额增
加，但每年考核金额降低，综合纳税总额考核方式由每年考核调整为每两年一考
核，以上调整有利于公司更好地达成考核指标，减轻公司纳税考核负担。但受市
场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存
在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成，存在需要按照协议要求
承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投资风险。
镇街道竞得国有建设用地用于建设公司总部。受市场环境及政策变化等影响，公
司竞拍国有建设用地仍存在不确定性。若除政府原因外，公司未在约定时间内摘
牌取得土地，存在需按照协议要求承担相应违约责任的风险，敬请投资者注意投
资风险。
否获得上述审批程序通过尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披
露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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