湘潭永达机械制造股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”） 购买其持有的江
苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理
办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条规定进行了论证和核查，并作出如下说明：
一、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
外投资等法律和行政法规的规定；
和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
应。上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户
结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产
品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势
销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横
向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展
战略和全体股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
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