证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2025-055
湘潭永达机械制造股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于2025年12月8日（星期一）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。 本次会
议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，高级管
理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各
位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易
符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）逐项审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源
装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备 51.00%的股权，葛艳明
持有金源装备 49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%
股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市
公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股
份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报
告书中予以披露。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，按照《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关
规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还
债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，
募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或者不
超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套募集资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他方式解决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金源装备 49.00%股权，交易对
方为葛艳明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（2）交易对价及支付方式
截至本次董事会召开日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关
资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易对价将以上市公司聘请
的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估
结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。鉴于本次交易标的资
产的估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量及现金对价支
付金额均尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确
定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（3）发行股份的种类和面值
本次交易所涉及的发行普通股的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（4）发行对象和认购方式
本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（5）发行价格及定价依据
① 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决
议公告日。
② 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第二届董
事会第十一次会议决议公告日。经双方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格为 13.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票的交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发
行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份购买资产的发行
价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无
需支付。
本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（8）锁定期安排
交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份
自上述锁定期届满后分期进行解锁，拟分四期解锁，每期解锁比例为 20%、20%、
报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送
红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上
述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，
交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（9）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司
享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让
的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（10）滚存未分配利润的安排
本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新
老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议自股东会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（1）发行种类、面值及上市地点
本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，每
股面值为 1.00 元，本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发
行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公
司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所
的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（3）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。募集配套资金发行
对象均以现金方式认购。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集资金总额不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且
发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发
行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照
《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上
述特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次
发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所
认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易中
的现金对价、标的资产项目建设及补充上市公司流动资金、偿还债务。其中用于
补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资
金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（8）决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
根据上市公司与交易对方签订的《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股
份及支付现金购买资产框架协议》，关于业绩承诺及补偿的约定如下：
（1）本次交易业绩承诺及补偿
本次交易项下，业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于 3.3 亿元（以经上市
公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。如届时监
管机构对标的公司业绩承诺期另有要求的，以监管意见为准。
标的公司业绩承诺期届满，上市公司将对本次交易标的公司业绩承诺期累计
实现的扣非净利润进行核算确定业绩承诺方是否需进行补偿，具体的补偿方式和
补偿时点根据双方后续协议另行确定，并在重组报告书中详细披露。
业绩承诺方应先以股份进行业绩补偿，补偿股份数额不足时，则由该业绩承
诺方以支付现金的方式进行业绩补偿。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需
提交股东会审议。
（2）拟对 2024 年重大资产购买的业绩承诺的增加
在本次交易最终完成的基础上，交易对方自愿将 2024 年重大资产购买时与上
市公司签署的《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》
中约定的业绩承诺“业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内
（2025 年-2027
年）累计实现净利润不低于 2.5 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的
扣除非经常性损益后的数据为准）”延长一年且增加业绩承诺金额：
业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025 年-2028 年）累计实现
净利润不低于 3.3 亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非常性损
益后的数据为准），其他条款均保持不变。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。对本议案表决时，关联
董事葛艳明回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。上述议案
尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审查，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，编制《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘
潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方葛艳明先生系上市公司的董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚
未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行逐项对比和审慎判断后，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议通过《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的
议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产”之规定，经自查，公司在最近12个月内，
不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的
累计计算范围的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司已在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保
密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
经审慎判断，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异
常波动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深交所提交的法律文件合
法有效，公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交
易对方签署《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框
架协议》。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与
交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式协
议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会及董事会授权人士有关法律法规允许的范围内全权处理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括：
具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发
行数量、发行价格等事项；
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易
有关的协议和文件的修改；
发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
机构，签署相关的一切协议和文件；
手续；
在深交所上市事宜；
次交易有关的其他事宜。
效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）审议通过《关于暂不召开上市公司股东会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会审议本次交易
相关议案后，暂不召开审议本次交易相关议案的股东会。公司将在相关审计、评
估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出
决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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