浙江东尼电子股份有限公司 重大投资和交易决策制度
浙江东尼电子股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《浙江东尼电子股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投
资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有
效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
第四条 本制度所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
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第五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当由董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第十八条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第十八条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第五条的规
定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第五条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
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第八条 公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前
两款规定。
第九条 公司发生交易达到本制度第十八条规定的标准，交易对方以非现
金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第八条的规定披
露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第八条的
规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第十八条的规定。相关额度的
使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制
度第五条、第十八条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第五条、第十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
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务指标，适用本制度第五条、第十八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第五条、第十八条的规定。
第十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，分别适用本制度第五条、第十八条的规定。已经按照本制度第
五条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第八条进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十二条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本
制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第五条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
五条、第十八条的规定。
公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用本制度第五条、第十八条的规定。
公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
适用本制度第五条、第十八条的规定。
第十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期
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的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第十五条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十六条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司《对外担保管理制
度》执行。
第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定
披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十九条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事
会审议的之外，其余均由总经理在董事会授权范围内经过总经理办公会议充分研
究讨论后决定。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理在董事会授权范围内批准
办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。
第二十条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第二十一条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构
均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十二条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质
询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司
股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总经理行使职
权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开
公司董事会或者股东会。
第二十三条 本制度如与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规
定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不
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含本数。
第二十五条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日生效实施。
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