浙江东尼电子股份有限公司 关联交易决策制度
浙江东尼电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙
江东尼电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制
度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本制度第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部应当定期更新并确
认公司关联法人和关联自然人清单，由财务部告知各控股子公司和相关部门。
董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证券
交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人
清单进行持续更新，并及时告知各控股子公司和相关部门。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
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动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有)；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有)；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易
第十一条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
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（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 上海证券交易所认定属于关联交易的其他事项。
第十二条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联
交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交
易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
股东会议案、中介机构报告等；
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
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等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第（四）项的规定为准）；
独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
东。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十一条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议。若该关联
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
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期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若该关联交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序，并适用有关审计或者评
估的要求。
第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
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取提前终止担保等有效措施。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。
第二十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如
下标准，适用本制度第二十条和第二十一条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第二十条和第二十一条的规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度第二十条和第二十一条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让
或者出资金额，适用本制度第二十条和第二十一条的规定。
第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条
和第二十一条的规定。
第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第二十条和第二十一条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应
当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
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公司已按照本制度第二十条和第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条和第二
十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条 公司与关联人进行第十一条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 需经董事会或股东会审批的公司与关联人发生的关联交易，应
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当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一） 关联交易发生的背景说明；
（二） 关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四） 关联交易定价的依据性文件、材料；
（五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六） 中介机构报告（如有）；
（七） 董事会要求的其他材料。
第三十三条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十二条所列文
件外，还需审核独立董事专门会议决议。
第三十四条 股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避
制度的规定。
第三十五条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已
开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交
易予以确认。
第三十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十七条 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露。
公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行并
提交相关文件。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
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（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 其他事项
第三十九条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生失职
或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等
方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给
予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；
给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家
有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第四十条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为 10 年。
第四十一条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、规范性
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文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自股东会审议通过之日生效实施。
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