证券代码：605318 证券简称：法狮龙 公告编号：2025-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开了第三届董事会
第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定、废除相关治理制度并办理工
商变更登记的议案》，现就相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起施行的《公司法》
、证监会2025年修订最新发布的《上市公司章程指引》等法规及上交所相关自律监管规则，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，因本次修订所涉及的条目
众多，因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容变更的情况下，不再逐项列示。本次具体修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动
，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
序号 修订前 修订后
，每股面值人民币1元。 值，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助。公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权
； ；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
让、赠与或质押其所持有的股份； 、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证
账簿、会计凭证；； ；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他权利。 的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的
，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 按照股东的合理要求予以提供。如果内容涉及公
行政法规的规定。 公司可以拒绝提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对
涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的
中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密
、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定
，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
序号 修订前 修订后
定无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
第三十六条 审计委员会以外的董事、高级管理
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
序号 修订前 修订后
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司百分之五以上表决权股份
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
“第四章 股东和股东会”之“第二节 控股股东和实
际控制人 ”
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
算方案； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 项；
损方案； （二）审议批准董事会的报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
； 方案；
（七）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （五）对发行公司债券作出决议；
更公司形式等事项作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）修改本章程； 公司形式作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担 计师事务所作出决议；
保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准公司的股东会议事规则、董 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事会议事规则； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准因本章程第二十四条第（一 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议
）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 。
；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
序号 修订前 修订后
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
东会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
公告。 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条 公司召开股东会、董事会、审计委
第五十六条 公司召开股东会、董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出议案。
股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东
交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 职权范围的除外。
案或者增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 者增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案
，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体
。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
者召集会议的通知中指定的其他地方。
、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本； ：
； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
序号 修订前 修订后
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
的； 资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的
决权股份转换为普通股份的除外；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
情况。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事
决权的股份数不计入有效表决票总数；股东会决
会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
，并由会议主持人宣布现场出息会议除关联股
公司股东会审议关联交易事项，公司董事会应在
东之外的股东和代理人人数及所持的表决权的
股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会
股份总数。
议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票
东和代理人人数及所持的表决权的股份总数。
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
关联股东的回避和表决程序为：
第八十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规
的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是
成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，
持股数额应以股权登记日为准；
股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的
关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知
股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复
关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书
；
面答复；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上
定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果
规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的
通知全体股东；
结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决
后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规
；
定表决；
（五）关联股东违反本章程规定投票表决的，其
（五）如有特殊情况，出席股东会的全体股东
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效
均应回避时，若公司独立董事已出具该关联交
。
易为必要且公允的独立意见以及公司审计委员
会审议通过该项关联交易，则相关关联股东可
不予以回避按照正常程序进行表决，并在股东
会决议中作详细说明。
第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东会 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年 任期届满可连选连任。
。董事在任期届满前，股东会可以解除其职务 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
序号 修订前 修订后
。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 。
、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事职务。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任 计不得超过公司董事总数的 1/2。
，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以 董事会成员中设公司职工代表（即职工董事）1
及由职工代表担任的的董事，总计不得超过公 名，职工代表担任的董事通过职工代表大会、职
司董事总数的1/2。 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
公司董事选聘程序为： 东会审议。
（一）根据本章程第八十五条的规定提出候选
董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每
一个董事候选人逐个进行表决。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
权牟取不正当利益。
章程，对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）不得挪用公司资金；
人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
或者其他个人名义开立账户存储；
；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
司财产为他人提供担保；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密；
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有
定的其他忠实义务。
；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
序号 修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有
；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
理注意。
程，对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应
，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
除，在任期结束后的1年内仍然有效。
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的持
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
续期间应当根据公平的原则决定。
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或者其他证券及上市方案；
公司债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改方案；
（十二）制订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审 的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章 者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 议。
审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率 售资产、委托理财、资产抵押、融资借款、对外
，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会 担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定对外投资、收购出售资产、委托理 （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
财、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关 1、购买或出售资产；
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
专业人员进行评审，并报股东会批准。 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、 贷款等）；
委托理财等交易事项的权限为： 4、提供担保（含对控股子公司提供担保等）；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 6、委托或者受托管理资产和业务；
计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）； 7、赠与或受赠资产；
）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（ 9、转让或者受让研发项目；
序号 修订前 修订后
含10%，不含50%），且绝对金额超过1000万 10、签订许可协议；
元； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50% 12、本章程认定的其他交易。
），且绝对金额超过100万元； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的
司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10% ，仍包含在内。
，不含50%），且绝对金额超过1,000万元； （二）公司交易事项的审批权限：
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 理财等交易事项的权限为：
计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%） （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
，且绝对金额超过1000万元； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用
净利润的10%-50%（含10%，不含50%），且 ）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含
绝对金额超过100万元。 10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
算。超过上述权限规定的，董事会应提交股东 经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%）
会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 ，且绝对金额超过100万元；
公司义务的债务除外）。 （4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（二）董事会办理资产抵押、融资借款事项的 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
权限为： 最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不
的金额连续12个月累计计算超过公司最近一期 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净资产的10%但不超过50%； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
，可以运用金额连续12个月内累计计算超过公 绝对金额超过1000万元；
司最近一期经审计净资产的10%但不超过50% （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的资产进行抵押。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（三）董事会办理对外担保的权限为： 利润的10%-50%（含10%，不含50%），且绝对
保事项由董事会决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会 议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事 务的债务除外）。
（四）董事会办理关联交易事项的权限为： 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
元以上的关联交易（包括承担的债务和费用） 过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提
，由公司董事会审议批准后方可实施。 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的交易金额在300万元以上，且占公司最近一 2、董事会办理资产抵押、融资借款事项的权限
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（ 为：
公司提供担保除外），由公司董事会审议批准 （1）根据经营情况向银行等金融机构融资借款
后方可实施。 的金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经
、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （2）根据经营情况向银行等金融机构融资借款
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 ，可以运用金额连续12个月内累计计算超过公司
序号 修订前 修订后
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当 最近一期经审计净资产的10%但不超过50%的资
聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易 产进行抵押。
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东 3、董事会办理对外担保的权限为：
会审议。 （1）本章程第四十七条规定之外的其他对外担
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 保事项由董事会决定。
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独 （2）董事会审议对外担保事项时，除须经全体
立董事应当对关联交易事项发表专门意见。 董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会
上述重大事项超出董事会的决策权限或达到本 议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以
章程规定的须由股东会审议的标准，董事会审 上同意。
议通过后，须提交股东会审议。 4、董事会办理关联交易事项的权限为：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），
由公司董事会审议批准后方可实施。
（2）公司与其关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），由公司董事会审议批准后方可
实施。
（3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保
、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外
）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘
请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议
。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董
事应当对关联交易事项发表专门意见。
上述重大事项超出董事会的决策权限或达到本章
程规定的须由股东会审议的标准，董事会审议通
过后，须提交股东会审议：
（1）本章程第四十七条所列须由股东会审议批
准的对外担保事项；
（2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（3）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用
）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元
序号 修订前 修订后
；
（7）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（8）上海证券交易所规定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董
事会审议通过后，须提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小
，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（3）公司与关联人针对关联交易订立的书面协
议中没有具体总交易金额的；
（4）证券监管部门认为应当由股东会审议批准
的关联交易。
“第五章 董事和董事会”之“第四节 董事会专门委
员会”
第一百二十六条 公司设总经理一名，副总经理
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 偿责任。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
损害的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的
，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
序号 修订前 修订后
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金
，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算：
第一百六十一条 有下列情形之一的，公司应当
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
解散并依法进行清算：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散
规定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
二、相关制度的修订、制定及废除
结合法律法规、规范性文件，公司对相关制度进行了系统性梳理，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
予以披露。
上述《公司章程》及部分制度修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请公司股东会
授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记等事宜，最终以市场监督管理部门核准
的内容为准。
敬请投资者注意风险。
特此公告。
法狮龙家居建材股份有限公司董事会
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微信公众号
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