证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-070
河南太龙药业股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署
<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司与江
药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”）签署《附条
件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司 2025
年度向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过 454,345,765.44
元（含本数），认购数量不超过 74,605,216 股（含本数）。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
? 过去 12 个月，公司与江药控股未进行交易类别相关的交易，
未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
? 本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易
有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。
? 本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批
准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审
核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定
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对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等
发行股票相关的议案及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>暨关联交易的议案》。公司与江药控股签署了《附条件生效
的股份认购协议》，拟向特定对象发行不超过 74,605,216 股 A 股股
票（最终发行数量以中国证监会同意注册的为准），发行价格为 6.09
元/股，江药控股拟以现金方式全额认购。本次发行的募集资金总额
不超过 454,345,765.44 元。本次发行的具体方案详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。
截至本公告披露日，江药控股未持有公司股份。2025 年 12 月 8
日，公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”
）
与江药控股就泰容产投所持部分股份转让、一致行动安排及公司治理
等一揽子事项达成一致，并签署了《股份转让协议》
《一致行动协议》
，
约定：1、泰容产投将持有的公司 50,100,000 股股份（占公司当前总
股本的 8.73%）以 11.043 元/股的价格分两次转让给江药控股，总价
款为 553,254,300 元。第一次股份交割数量为 42,300,000 股股份（占
公司当前总股本的 7.37%），第二次股份交割数量为 7,800,000 股股
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份（占公司当前总股本的 1.36%）；2、泰容产投与江药控股将就涉
及公司的重大决策方面保持一致行动关系，以确立及稳固江药控股对
公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药
控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。
如上述事项顺利推进并完成，第一次股份交割实施完成及《一致
行动协议》生效后，江药控股将持有公司 42,300,000 股股份（占公
司当前总股本的 7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司 14.37%
的股份，公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将
由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督
管理委员会（以下简称“股份转让及一致行动安排”）。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2025-064
号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，江药控
股为公司的关联方，江药控股认购本次向特定对象发行股票的行为构
成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董
事会审核通过，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公
司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营
者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及
中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
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截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与江药控股未进行与
此次交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关
的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
基于上述股份转让及一致行动安排，根据《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条的规定，在相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司 5%以上股份等
情形之一的，为上市公司的关联人。因此江药控股为公司的关联法人，
本次江药控股拟以现金方式全额认购公司 2025 年度向特定对象发行
股票事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 江药集团江西医药控股有限公司
统一社会信用代码 91360105MAEJ72C691
成立日期 2025-05-07
注册地址 江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼104室
法定代表人 严京斌
注册资本 人民币100万元
许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
经营范围 可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业总部管理，企业管理咨询（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控 控股股东：江药集团有限公司 持有其100%股权
制人 实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
是否为失信被执行
否
人
（三）关联方股权控制关系
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截至本公告日，江药控股的股权结构图如下：
江西省国有资产监督管理委员会
江西省国有资本 营控股集团有限公司 70% 江西国控资本有限公司
江药集团有限公司
江药集团江西医药控股有限公司
截至本公告日，江药控股及其控股股东均未持有公司股份，公
司与江药控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
（四）关联方财务数据
江药控股成立于 2025 年 5 月 7 日，尚未开展实际经营业务，暂
无财务数据，其控股股东江药集团有限公司（以下简称“江药集团”）
依托国有股东的政策资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药
店、中小连锁以及诊所（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医
药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融
合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、
全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。
江药集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,299,679,710.89 10,288,936,147.06
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项目
（经审计） （未经审计）
负债总额 7,804,482,038.72 8,746,400,827.72
所有者权益总额 1,495,197,672.17 1,542,535,319.34
营业收入 12,731,465,708.48 9,385,133,603.28
净利润 73,606,875.38 50,390,841.43
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票
面值为人民币 1.00 元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监
会同意注册的发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特
定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决
议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行
价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格
作相应调整。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按
照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式
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和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对
发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将
做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司与江药控股于 2025 年 12 月 8 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》，协议的主要内容如下：
发行人：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“太
龙药业”或“公司”）
认购人：江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“认购人”）
第一条 本次向特定对象发行方案
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象的方式，在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发
行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决
议公告日），发行股票价格为 6.09 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书
面或口头）等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定
价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中
国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发
行股票的发行价格将做相应调整。
本次向特定对象发行股份数量不超过 74,605,216 股（含本数），
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占本次向特定对象发行前公司总股本的 13.00%，不超过发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，
由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满
足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即本
次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在认购人名下之日）起 18 个月内不得转让。若后续相关法
律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
认购人所认购的本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
如公司股票在定价基准日至新增股份交割日期间进行分红派息，
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则本次向特定对象发行的股份不享有该等分红派息。在新增股份交割
前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的
股份比例共享。
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象
发行股票相关议案之日起 12 个月内。
第二条 认购人之义务
过 74,605,216 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。
人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认
购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，在会计
师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行
人募集资金专项存储账户。
之日起 18 个月内不得转让。
次向特定对象发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及
保荐人（主承销商）有权根据上交所、中国证监会的相关要求，与认
购人协商对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及
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其他事项予以调整。
非诉手段向太龙药业或中介机构提出索偿等要求。
第三条 发行人之义务
公司向特定对象发行的相关程序。
完成认购人在证券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登
记结算公司登记在认购人合法开立的 A 股股票账户名下即视为交割
的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
第四条 陈述与保证
（1）认购人为享有民事权利能力和完全民事行为能力的法人。
（2）认购人参与太龙药业本次向特定对象发行的资金均来源于
自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在
非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外
募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或
实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本
次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。
（3）认购人就本次认购股份事宜，过去、现在及将来向太龙药
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业所做之一切陈述或说明或其向太龙药业出示、移交之全部资料均真
实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
（4）认购人保证将按照本协议约定认购太龙药业本次向特定对
象发行的股份。
（5）认购人拥有合法权利订立并履行本协议，不存在任何法律
上的障碍或限制。
（6）本协议生效后，将构成对认购人合法有效、有约束力的文
件。
（1）太龙药业为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票
已在上交所上市交易。
（2）太龙药业将根据上交所、中国证监会的规定，履行上市公
司向特定对象发行的相关程序。
（3）太龙药业拥有全部权利订立本协议并履行本协议，太龙药
业签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反太龙药业公司章
程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（4）太龙药业签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权
签署本协议。
第五条 违约责任
当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
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发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；
和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方
之任何一方违约。
证监会注册，太龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国
证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行
方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。
议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提
交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的
报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止本协议。
第六条 协议生效及终止
公章后成立。
（1）公司董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票事
宜；
（2）认购人完成本次交易的内部决策程序；
（3）有权国有资产监管部门已批准本次交易；
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（4）本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中审查的
确认文件；
（5）本次发行已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注
册的批复。
终止本协议：
（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目
的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得认购人内部决策通过、国有资
产监管部门批复、上交所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，
本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（4）公司本次向特定对象发行不成功或公司未能在中国证监会
同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效；
（5）当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除
本协议。如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义
务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
在本协议根据上述第（1）项、第（3）项、第（4）项或第（5）
项约定终止或解除时，双方互不承担违约责任。
第七条 适用法律及争议之解决
人民共和国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法
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律、法规的规定为准。
先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，协议双方均有权向
本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 协议修改、变更、补充
本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式
进行，经双方正式签署后生效。其中本协议重要条款的修改、变更、
补充还应当根据本协议第 6.2 条约定取得相关批准。
第九条 特别约定
除非为了遵循有关法律、法规及规范性文件的规定以及监管机构
的要求，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得
双方的书面批准与同意。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
若股份转让及一致行动安排顺利实施并完成，本次向特定对象发
行股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发
行上限计算，江药控股预计将持有上市公司 124,705,216 股股份，占
上市公司发行后总股本的 19.23%，有效巩固了上市公司控制权，公
司股权结构得以优化；同时江药控股将整合自身渠道优势支持公司进
一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优
势产品的产能及销售，夯实双方产业资源协同发展，提升公司综合竞
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争力。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金及偿还有息负债。发行完成后，公司总资产、净资产规
模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续
业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗
风险能力。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金用途符合公司经营发展需要，募集
资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司
的资本实力，增强公司抗风险能力。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。发行
完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、
人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响；公司实际控制
人及其控制的其他企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生
重大变化，不会导致公司与实际控制人及其控制的下属企业新增具有
重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与江药控股及
其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、关联交易应当履行的审议程序
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（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开 2025 年第四次独立董事专门会议对该议案进
行了前置审核，认为：本次发行涉及的关联交易事项符合法律法规和
规范性文件的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该
安排符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司未来发
展及战略发展需要，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司董事会审
议。
（三）董事会审议情况
过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易
的议案》和本次向特定对象发行的相关议案，关联董事王荣涛、陈四
良、陈金阁回避了表决，其余六名非关联董事以 6 票同意，0 票反对，
本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交
易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、
经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象
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特此公告。
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