新大洲控股股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确新大洲控股股份有限公司董事会审计委员会的职责，规范工
作程序，做到外部审计、内部审计等监督方式的有机结合，保证董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”）规范、高效地开展工作，确保董事会对公司的有
效监督，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
及《公司章程》等的有关规定，制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 机构与人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专
业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司下设风险管理部为公司内部审计部门，对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。风险管理部
对审计委员会负责并报告工作。
审计委员会工作联络、会议组织和档案管理等日常工作由公司董事会秘书处
负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职责；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则及《公司章
程》规定的其他职权。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列主要职
责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方案及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会履行上述职责不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计
机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构之间的关系。
第十六条 公司内部审计部门应当向审计委员会报告内部审计工作情况和
发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须
同时报送审计委员会。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷
或者重大风险，应当立即向审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、第一大股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十八条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险，或者被认定存在财务
造假、资金占用、违规担保等问题，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当督促公司做好后续整
改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建
立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、
高级管理人员违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关自律规则
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告,对相关董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会
秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册，
召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院 提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十四条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。
第二十五条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则和程序
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会召开会议，原则上应提前三天以专人送达书面、电
话、邮寄、传真、电子邮件或书面方式通知等方式通知全体委员，并提供相关资
料和信息。
若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，
但主任委员应当在会议上作出说明。
第二十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十九条 审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会委员的认可并做好
相应记录。
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议所作决议须经全体委员的过半数通过方为有效。
第三十一条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第三十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯方
式召开；会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十三条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席会议的，可以
书面委托其他委员代为出席，行使表决权，委托书中应当 载明授权范围。
第三十四条 审计委员会委员既不出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的， 视为不能适当履行
其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第三十五条 审计委员会可要求内部审计部门及其他有关部门负责人列席会
议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第三十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第三十七条 审计委员会会议决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十八条 审计委员会会议决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其
指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的
事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员
会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由董事会负责
处理。
第三十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第四十条 审计委员会会议的议案及形成的意见、决议，应以书面形式提交
公司董事会。
第四十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得以任何方式泄露有关信息。
第五章 回避制度
第四十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与审计委员会会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并自行回避表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第四十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第四十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第四十七条 本工作细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所有关规定或《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》为准。
第四十八条 本工作细则由董事会负责解释。
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