新大洲控股股份有限公司
章程
新大洲控股股份有限公司
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
新大洲控股股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 新大洲控股股份有限公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办[1992]22 号文”
批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：914600002012894880。后按照有关
规定，对照《公司法》进行了规范，并办理了重新登记手续。
第三条 公司于一九九三年十一月二十三日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于一
九九四年五月二十五日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新大洲控股股份有限公司。
英文名称为：SUNDIRO HOLDING CO.,LTD.
第五条 公司住所：海口市桂林洋开发区（邮政编码：571127）。
第六条 公司注册资本为人民币 82,659.65 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、
副总裁（副总经理）、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使企业稳步而迅速地发展，使全体
股东获得良好的经济效益，为社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业
责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：煤炭开采。
经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信
用信息公示系统(海南)向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭
许可证件经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、
规范性文件等规定发行优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
公司公开发行优先股的，公司确定：（1）采取固定股息率；（2）
在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未
向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度； （4）
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参
加剩余利润分配。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、中
国工商银行海南信托投资公司、深圳市宝安区摩托车销售维修服务中
心。发起人海南琼港轻骑摩托车开发有限公司以其净资产折股方式出
资认购 6400 万股占 64%的股份、中国工商银行海南信托投资公司、
深圳市宝安区摩托车销售维修服务中心均以现金方式出资各认购 800
万股占 8%的股份。发行内部职工股 2000 万股占 20%，由职工以现金
方式出资认购。全部出资于 1992 年 11 月 11 日全部到位。
第二十条 公司已经发行的股份总数为 826,596,500 股。公司的
股本结构为：普通股 826,596,500 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照
授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法
律法规规定的减持比例要求。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）连续 180 日以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但以下情
况除外：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先
股股息的，优先股股东有权出席股东会，每股优先股股份享有公司章
程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决
权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表
决权恢复直至公司全额支付当年股息。
第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的
规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人（公司无控股股东及实际
控制人时指第一大股东及其实际控制人）应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股
份达到公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编
制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面
通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但
中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股
份达到公司已发行股份的 5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当
依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，
不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股
份达到公司已发行股份的 5％后，其所持公司已发行股份比例每增加
或者减少 1％，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等
信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息
披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人
的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，
在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决
权。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中
国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。股东会审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 除董事会特别指定地点外，股东会应当在公司住所
地举行。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式参加股东会
的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上普通股股份（含表决权恢复的优
先股股份）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
投票方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为股东会召开日 9:15~9:25，
时；通过互联网投票系统投票的时间为股东会召开当日 9:15~15:00
时期间的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席、并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审
计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复
的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东回避和表决程序：股东会审议关联交易事项的，在
会议召集人发出召开股东会通知后，关联股东应对照《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定以送达或传真的方式向召集人申报关联关系
说明，申报时间不得晚于股东参会的登记时间。在股东会召开时，与
该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点。在股东会对该关联交易事项进
行表决前，由会议主持人提请关联股东回避表决，关联股东在投票表
决时必须回避。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序：
日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）按持股比例提出 6 名非独立董事
建议名单；由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出 3
名独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审
查。
公司董事会审议。
举。
第八十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，
每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总
数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有
的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东会应
选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立
董事候选人。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会决议通过当日。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十九条 当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司
规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害
公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即
按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东会
的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益。董事
会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出
公开说明。
本章程所述恶意收购，是指在未经告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或者对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所
述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并
形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事
会依据本条第一款的规定采取反收购行动。如果证券监管部门就“恶
意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券
监管部门规定调整。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或
不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规
定等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职
董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名董事支付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司由董事会提名委员会建立董事后备人才资料数据库，收集与
公司业务有关并有意愿为公司服务的行业专家、注册会计师、高级投
资顾问的信息，或有必要时通过公开招聘的方式筛选人才。与有董事
提名资格的股东、董事会建立交流渠道，形成规范、透明的董事选聘
机制。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前款规定。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予
披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用前款规定。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的期限为自离
职之日起连续三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）
的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监（财
务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经
理）的工作；
（十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立
性进行评估并出具专项意见；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的
召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资
产、置换资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产、债权与债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
协议等）由董事会审批决定：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述对外投资含委托理财、对子公司投资等事项；上述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生
与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）前述发生的交易（上市公司提供财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议后，还应当提交股
东会审议：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条（二）
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
不附有任何义务的交易；
且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用（三）第一二两款的规定。
（四）董事会对外担保的审批权限为：
公司股东会授权董事会审议批准未达到本章程第四十六条规定
标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
（五）董事会关联交易的审批权限为：
应当及时披露。
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时
披露。
的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深
圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，
还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受
劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事
的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
（六）股东会授权董事会决定的其它事项。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）在董事会闭会期间，对投资、并购、公司经营范围内的融
资业务（银行贷款）及相关合同和法律文件的签署，董事会对董事长
授权如下：
资产置换、资产托管、股权受让、贷款、资产处置等事项。
上述第 1-2 项，有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交
易所股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别
规定执行。
法律文件的签署。
董事长在行使对外投资及购并等权利后，应当定期向董事会汇报，
并将相关文件备案于董事会秘书处。
（七）董事会授予的其他职权
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
独立董事专门会议或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书
面通知，送达或传真；通知时限为：会议前三日。但是，情况紧急需
尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：使用表决票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总裁（总经理）一名，设副总裁（副总
经理）和财务总监（财务负责人），由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司
高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总裁（总经理）每届任期三年，总裁（总经理）
连聘可以连任。
第一百四十五条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）列席董事会会议。
第一百四十六条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 本公司设立总裁（总经理）基金，该基金以公
司税后利润为基准，在成本、费用中列支，作为总裁（总经理）向完
成及超额完成工作计划的各级管理人员的奖励基金。
第一百四十九条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司
之间的劳动合同规定。
第一百五十条 副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，董
事会聘任或解聘。副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作，并
对总裁（总经理）负责。副总裁（副总经理）的职责为：
（一） 负责分管部门的工作；
（二） 定期向总裁（总经理）报告分管部门的工作；
（三） 受总裁（总经理）委托代行其他职权。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十二条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，发行人应当披露。发行人不予披露的，高级管理人员可以直接申
请披露。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分
红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股
票股利方式进行利润分配。
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，提交股东会
审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（五）公司利润分配政策的制定和修改程序
事会需在充分讨论后，在考虑对股东持续稳定的回报基础上，形成公
司的利润分配政策。
外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，公司董事会可以提
出修改利润分配政策。
出发点，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，
使利润分配政策充分反映股东意志，在股东会提案中结合行业竞争状
况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。
公司股东会以特别决议通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东会审议该
等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便
利。
（六）公司利润分配具体方案的决策程序与机制
会审议通过后，报股东会表决。
提交董事会审议。
为中小股东参加股东会提供便利。
（七）公司利润分配的监督约束机制
金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公
司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮
件方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真、
电子邮件方式发出的，以传真机发送的传真记录时间和电子邮件发送
记录为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司选定一家中国证券监督管理委员会指定
信息披露报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事
项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十一条第（二）款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。公司因本章程第一百九十一条第（四）项规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
已发行优先股的公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产
在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向
优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全
额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
（四）优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股
份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东
分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第二百零六条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程中股东连续持股时间的计算方法。该时限
的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算，
期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。
第二百零一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第二百一十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并
实施。
法定代表人（签名）：
新大洲控股股份有限公司
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