苏州纽威阀门股份有限公司关联交易决策制度
（2025 年第一次修订）
第一章 总则
第一条 为保证苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联人所
发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计
法》、《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称（“《公司章程》”）及其他
有关法律法规和规章制度的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”），并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
贯彻以下原则：
(一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正以及等价有偿的原则，并
以书面协议方式予以确定；
(三) 关联董事和关联股东回避表决的原则；
(四) 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
(五) 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益；
(六) 本制度适用于本公司及本公司控股的子公司。
第三条 关联交易的基本原则为审计原则。
审计原则是指公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、交
易价格的合理性进行审计，审查其是否符合公平、公正的原则，是否存在利用关
联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
第二章 关联交易及关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同公司关联人的自然
人和法人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股
子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(三) 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(四) 持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
(五) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事及高级管理人员：
(三) 第五条第（一）项的董事及高级管理人员；
(四) 本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有符合公司的关联法人或关联自然人规定
情形之一的；
(二) 在过去十二个月内，曾经具有符合公司的关联法人或关联自然人规
定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价，按照
成本加成定价；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价的，
按照协议定价；
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
(三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
(四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；
(五) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
(二) 每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关
联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以
正式文件报董事会。
(三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
(四) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议程序
第十三条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理决定。
第十四条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易；
(二) 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会，由股东会
审议决定：
(一) 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。此项关联交易应当参照
《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
(二) 关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易由公司股东会审议
决定。
(三) 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人进行第九条第(十二)至第(十六)项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，按照本款前述规定处理。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常管理交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并
披露。
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
上述日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第十八条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事
会参照《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在
会议通知中予以注明。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相
关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
(三) 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
(四) 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。
第六章 关联交易的股东会表决程序
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第六条第(四)项的规定）
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益
倾斜的股东。
第二十二条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应回避表决。
第二十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董事会审议
前，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东会审议确认后生效。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十六条 本制度股东会授权董事会负责解释。
第二十七条 本制度由董事会制订，经股东会批准后生效并执行。
首页
微信公众号
证券之星APP
