杭州可靠护理用品股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
（2025 年 12 月）
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《杭州可靠护理用品股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行了修订。主要修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护杭州可靠护理用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本 第一条 为维护杭州可靠护理用品股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长，为代表公司执行事务的董事。
代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
-1-
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
监和董事会秘书。 财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
司为党组织的活动提供必要条件。 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 27,186 万股，每股面值人民币壹元，均为普 第二十一条 公司已发行的股份数为 27,186 万股，
每股面值人民币壹元，
通股。 均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
-2-
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于可转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
-3-
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券
转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当
所上市交易之日起一年内不得转让。 向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
份。 的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
-4-
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。 连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
结构。 公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； （三）依法请求人民法院撤销董事会、股东会的决议内容；
（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼； （四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
-5-
的股份； 的股份；
（七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（九）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利； （八）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一款第
（五）项及第二、三款的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 《证券法》等法律、行政法规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
-6-
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
-7-
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
东，可以请求人民法院解散公司。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 （六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任
-8-
一公司的债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
者其他股东的合法权益；
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-9-
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（七）修改本章程（包括股东会议事规则和董事会议事规则）；
（十）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
会议事规则）；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
最近
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
一期经审计总资产百分之三十的事项； 定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
- 10 -
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
中国证监会及证券交易所的规定。
决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程另有明
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
代为行使。
和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审 第四十七条 公司提供担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。
议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计总资产百分之三十的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 （六）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； 经审计总资产百分之三十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常 （八）公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分 以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分
别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议； 别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议；
（九）法律、行政法规及公司有关担保制度规定的须经股东大会审议通 （九）法律、行政法规及公司有关担保制度规定的须经股东会审议通过
过的其它担保行为。 的其它担保行为。
董事会审议担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 董事会审议担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持 意；股东会审议前款第(六)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
- 11 -
表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股 决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审
会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
之间发生的担保，除中国证监会另有规定外，可以豁免披露和履行相应 发生的担保，除中国证监会另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。
程序。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反审批权限、审议程序的责任追究机制按照公司对外担保制度相关规
违反审批权限、审议程序的责任追究机制按照公司对外担保制度相关规 定执行。
定执行。
第四十二条本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含 第四十八条本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子 委托理财、购买银行理财产品、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人 公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理 提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他事 先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他事项。
项。关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
下列活动不属于前款交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和
前述规定的交易事项，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等
供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，及其他通过
与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
约定可能造成资源或者义务转移的事项。
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
下列活动不属于前款交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和
关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的本条第
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等
一款规定的交易事项，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，及其他通过
虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
约定可能造成资源或者义务转移的事项。
……
……
上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第（六）项的规定提
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免本条第四款按照第（六）项的
交股东大会审议：上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
规定提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
- 12 -
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；；
的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；关
利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
人员提供产品和服务的。 民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；公司按与非关联
人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十三条 股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
以内召开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的
三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他合适地点。 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他合适地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或 式为股东参加股东会提供便利。
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无
的，视为出席。
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无 当在现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因。
正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
- 13 -
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒 股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件的媒体披
体披露。 露。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
临时股东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
- 14 -
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和不主持 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 和不主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向深圳证券交易所备案。 董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
低于百分之十。 深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例
向深圳证券交易所提交有关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
司承担。 由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
- 15 -
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
属于股东会职权范围的除外。。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断 容。
所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、中介机构发表意见的，
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事、中介机构的意见及
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
理由。
间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记
- 16 -
一旦确认，不得变更。 日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 董、监事事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 东单位机构主体资格证明、法定代表人资格证明、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
的指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
- 17 -
章。 章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 删除
可以按自己 的意思表决
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。 的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不 管理人员应当列席并接受股东的质询。
能到会的除外。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
一人担任会议主持人，继续开会。 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开 第七十五条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
- 18 -
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
少于十年。 十年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
- 19 -
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）发行公司债券；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事 （三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
（六）调整公司利润分配政策； 证券品种；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）回购股份用于减少注册资本；
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
- 20 -
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等
方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东 方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东
会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
会的决议，可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在百分之 决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
三十以上的，应当采用累积投票制。 比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以
上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
- 21 -
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
会对提案进行搁置或不予表决。 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于
于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的 股东会结束后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规
从其规定。 定。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
执行期满未逾五年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
- 22 -
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
市场禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间
出现本条第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第九十八条 董事的提名方式和程序为： 第一百〇三条 非职工代表董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股 （一）非职工代表董事（含独立董事）候选人由董事会或者单独或合计
份的股东提名，由股东大会选举产生；公司董事会、监事会、单独或者 持有本公司百分之一以上股份的股东提名，由股东会选举产生；公司董
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
经股东大会选举决定； 董事候选人，并经股东会选举决定；
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， （二）非职工代表董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应
- 23 -
事职责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
选连任。 人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 （三）董事候选人在股东会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、
高级管理人员的关系等情况进行说明，并应在任职后按照深圳证券交易
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
所的要求签署《董事声明及承诺书》；
高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（四）股东会在选举非职工代表董事时，可以根据本章程第八十九条采
用累积投票制。
非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
有下列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
- 24 -
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 股东会决议通过，不得直接或者间接直接或者间接与本公司订立合同或
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密；
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规定 者为他人经营与本公司同类的业务；
的其他忠实义务。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内
应当承担赔偿责任。
幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）规定。
董事会对前述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表
决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
- 25 -
动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东；
不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
真实、准确、完整；
事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规定
会行使职权；
的其他勤勉义务。
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席
董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议
事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司
利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动
原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规
- 26 -
定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续二次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，该董事
应当作出书面说明并对外披露。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公
事会提交书面辞职报告。董事会将在二个交易日内披露有关情况。 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就
专业人士时，在改选出的董事/独立董事就任前，原董事/独立董事仍应 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事/独立董事 行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届
在其任期结束后的两年内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效。董事
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包
括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
其他义务的持续期间应当根据协议或者其他相关文件确定；如无协议或
效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
者相关文件的，根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据协议或者其他相关文件确定；如无协议或
者相关文件的，根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
- 27 -
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及、中国证监会和证券 删除
交易所的有关规定执行。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他
与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法
履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百〇七条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中三名为
独立董事，一名为职工代表董事；设董事长一名，董事长由董事会以全
第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；设董事
体董事的过半数选举产生。
长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
- 28 -
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的
的其他职权。 其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定
董事会的召开和表决程序，《董事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。交易事项及关联交易事项见本章程第四十二条。 并报股东会批准。交易事项及关联交易事项的定义见本章程第四十八
条。
（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如
下： （一）应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如
下：
- 29 -
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
和评估值的，以较高者作为计算数据； 上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额
以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议； （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的， 以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
还应提交股东大会审议； 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，
还应提交股东会审议；
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
过五千万元的，还应提交股东大会审议； 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元的，还应提交股东会审议；
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
万元的，还应提交股东大会审议； 近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元的，还应提交股东会审议；
公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审 6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易事项；
计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易 公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审
（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产 计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易
百分之五以上的关联交易，还应提交股东 （提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易，还应提交股东会审议；
大会审议；
列明的必须提交股东会审议的事项，还应提交股东会审议。
列明的必须提交股东大会审议的事项，还应提交股东大会审议。
- 30 -
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除提供担保、委托理财及深圳证券交易所另有规定事项外，上市 （二）除提供担保、委托理财及深圳证券交易所另有规定事项外，上市
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用本条第（一）项和本章程第四十二条的规定。 个月累计计算的原则，适用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）除对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、 （三）除对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供
担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）外，公司 担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）外，公司
与同一交易方同时发生本章程第四十二条规定的方向相反的两个交易 与同一交易方同时发生本章程第四十八条规定的方向相反的两个交易
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适 时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适
用本条第（一）项和本章程第四十二条的规定。 用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同
意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司提供财务资助事项属于 意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议，证券交 下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议，证券交易
易所另有规定的除外： 所另有规定的除外：
公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（五）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
易金额，适用本条第（一）项和本章程第四十二条的规定。 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）项和本章程第四十二条的 （五）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
规定。 易金额，适用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。
（七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报 （六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为 应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）项和本章程第
计算标准，适用本条第（一）项和本章程第四十二条的规定。前述股权 四十八条的规定。
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
（七）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
计算相关财务指标，适用本条第（一）项和本章程第四十二条的规定。
相关财务指标适用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。交易导
- 31 -
（八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务 务指标适用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。因委托或者受
指标作为计算标准，适用本条第（一）项和本章程第四十二条的规定。 托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本
项规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴
出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下 （八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资 权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
金额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）项和本章程第四十二条 财务指标，适用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。
的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认 出资等权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标适用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。
（九）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者
计计算，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计 按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适
算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审 用本条第（一）项和本章程第四十八条的规定。
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联
（九）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
交易未到达需要董事会批准的标准的，且法律、行政法规、部门规章、
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
本章程、公司股东大会决议或公司其他内部制度未作出规定的，由董事
计计算，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
长或由董事长授权总经理审批。
算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审
（十）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款
间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以豁免披露和履行相应程 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
序。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联
（十一）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 交易等本章程第四十八条规定的未到达需要董事会批准的标准的交易，
履行相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 且法律、行政法规、部门规章、本章程、公司股东会决议或公司其他内
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成 部制度未作出规定的，由董事长或由董事长授权总经理审批。
员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
（十）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以豁免披露和履行相应程
者薪酬；深圳证券交易所认定的其他交易。
序。
- 32 -
（十一）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成
员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
薪酬；深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他 （三）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职
职权。 权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
召开十日以前书面通知全体董事和监事。 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
日内，召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足三人的，应将该事项提交股东会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持 第一百二十五条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主
- 33 -
人建议的其他方式进行表决。 持人建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频网络会 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频网络会
议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
- 34 -
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
- 35 -
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
- 36 -
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
新增 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的成员及召集人，由董事会选举决定。
第一百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是： 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
- 37 -
整现有委员会。 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可
以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
会中独立董事应过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 的，从其规定。
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
要职责是： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出 （一）提名或者任免董事；
建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
出建议。
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会
提出建议；
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
案，主要职责是： 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出
建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会提出建议；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
- 38 -
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1-6 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百四十六条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、离职
用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第（四）~（六）项关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 员。
第一百三十八条《总经理工作细则》包括下列内容： 第一百五十一条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度； 事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
- 39 -
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送中 之日起二个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
期报告。 中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及、中国证监会及证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
所的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
五十以上的，可以不再提取。 十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 公司违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
- 40 -
资本的百分之二十五。 资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 的整体利益及公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将公司优先采用现金方式分配股利。 情况下，公司将公司优先采用现金方式分配股利。
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差 利水平、偿债能力、以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因
异化的现金分红政策： 素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
由，并将书面论证报告经独立董事、监事会认可后，提交股东大会并经 的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式；董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 股东会审议利润分配政策本条前款事项变更事项时，必须提供网络投票
上的投票权。 方式；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
- 41 -
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式送出； （四） 以传真、电子通信方式送出；
（五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 （五） 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其
他形式； 他形式；
（六） 本章程规定的其他形式。 （六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者《股东大 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告或者《股东大会
会议事规则》规定的其他方式进行。 议事规则》规定的其他方式进行。
- 42 -
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传
真或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 真、电子通信或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真发出的，则在传真 的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子通信发出的，
发送当日(如发送日并非营业日，则为发送日后的第一个营业日)为收件 则在传真、电子通信发送当日(如发送日并非营业日，则为发送日后的
日期。 第一个营业日)为收件日期。
第一百七十九条 公司指定《证券时报》和《巨潮资讯网》为刊登公司 第一百八十一条 公司指定《巨潮资讯网》及其他符合中国证监会规定
公告和其他需要披露信息的媒体。 条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公 人，并于三十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体或者
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的经中国证监会与 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的经中国证监会与
交易所认可的媒体上公告。 交易所认可的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十 十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体或者国家企业
- 43 -
日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体上公告。债权人自 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及本章程规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因合并或者分立需要解散；
- 44 -
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上 失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)（二）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二） 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
定有关人员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司按照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十三条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营
业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
- 45 -
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条第一款 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 第一百九十七条第一款 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的等媒体上公 并于六十日内在公司指定的经中国证监会与交易所认可的媒体或国家
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
公司终止。 止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇一条释义 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
- 46 -
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
事会议事规则。 监事会议事规则。
除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或者递减，交叉引
用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《中华人民共和国公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除涉及“监
事”“监事会”内容，将监事会职权改由审计委员会行使，将“或”修改为“或者”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未
予列示。
杭州可靠护理用品股份有限公司
二〇二五年十二月
- 47 -
首页
微信公众号
证券之星APP
