苏州规划设计研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强苏州规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《苏州规划设计研究
院股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）遵守国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司制度等的规定；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第三条 内部控制遵循的原则
全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分、
子公司的所有业务流程。
重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注高风险领域和关
键业务环节，确保重大风险可控。
制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾效率与风险防控。
适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时动态调整。
成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
公司董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效实施负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应不断完善治理结构，确保董事会、审计委员会和股东会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会
及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：招投
标、销售及收款、采购及付款、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人
力资源管理、信息系统管理、财务报告、信息披露管理、关联交易的控制政策及
程序等。
第八条 公司不断完善印章使用管理、票据领用管理、采购与付款管理、会
计核算管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、
信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加强对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，并建
立相应的控制政策和程序。
第十条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及风控审计部及时了解
公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
妥善处理。
第十二条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设
立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行
的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 按照《上市规则》及公司章程的规定，公司需制定《关联交易管
理办法》，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第十六条 公司审议需经独立董事审议的关联交易事项时，本制度第十五条
所述相关人员应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事审议。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。会议主
持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会审议关联交易事项时，会
议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示
回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果
与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由
公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供
财务资助除外），由公司董事会审议批准。公司与公司董事、高级管理人员及其
配偶发生关联交易，应当提交股东会审议，并应当在董事会审议后及时披露。
第二十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，
并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。
第二十四条 独立董事专门会议应当审议公司拟与关联自然人达成的金额超
过 30 万元以上，或与关联法人达成的金额超过 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十五条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请具有由符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或
审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或
规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十六条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十八条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》规定，制定《对外担
保管理办法》，明确行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，将依据有
关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担
保累计计算的相关规定。
第二十九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第三十条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。公司
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第三十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合
同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。
第三十三条 公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十六条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照上述规定执行。
第三节 重大投资的内部控制
第三十七条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十八条 公司应当在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的
审批权限，制定相应的审议程序。
第三十九条 公司应当对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事
宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应当及时向公司董事会报告。
第四十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等，应当执行章程规定
的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及
期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将审批
权限授予公司董事或者高级管理人员个人行使。
第四十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会应当定期跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时
应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公
司损失。
第四十二条 公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四节 信息披露的内部控制
第四十三条 公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范
围及内容、未公开重大信息的内部报告、流转、对外发布程序及注意事项，以及
违反信息披露规定的责任追究机制等事项。
信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。公司董事会秘书
具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相
关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书
面授权并遵守《上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十四条 当发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十五条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董
事会履行相应程序并对外披露。
第四十六条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息
内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级
管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必
要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证
未公开重大信息处于可控状态。
第四十七条 公司金融财务部在有关财务信息披露中应确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏。风控审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制
度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委
员会报告监督情况。
第四十八条 公司《信息披露管理制度》同时适用于公司的控股子公司。
第四十九条 持股 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本节的相关规定。
第五十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理
人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五节 对控股子公司、分公司的管理控制
第五十一条 公司制定对控股子公司、分公司的控制政策及程序，并在充分
考虑控股子公司、分公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第五十二条 公司对控股子公司、分公司的管理控制包括下列活动：
（一）建立控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员
和分公司高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司、分公司建
立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）督导各控股子公司、分公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时
向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公
司董事会或股东会审议；
（四）督导控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司金融财务部定期取得并分析各控股子公司、分公司的月度报告，
包括营运报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提
供担保报表等；
（六）公司人力资源部建立并完善对各控股子公司、分公司的绩效考核制度。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十三条 风控审计部每季度应当向董事会审计委员会至少报告一次内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
董事会审计委员会应当根据风控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五十四条 董事会审计委员会应当根据风控审计部出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十五条 董事会在审议年度报告时，对年度内部控制自我评价报告进行
审议。
第五十六条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计
师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。
会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发
表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷。
第五十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或
指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针
对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十八条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则
第五十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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