苏州规划设计研究院股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
苏州规划设计研究院股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对苏州规划设计研究院股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板上
市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州规划设计研究院股
份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合本公司的实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，
也应遵守本办法并履行相关询问和报告义务。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业
板上市规则》
《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所（以下称“深交所”）
其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第二章 股份变动管理
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第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和
深交所规定的其他情形。
具有下列情形之一的，董事、高级管理人员不得减持股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（三）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（四）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（五）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则以
及本办法规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其
衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归
公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第十条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监督
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公
司股票的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
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第十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中国结算深圳分公司”）
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的信息（包括但
不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 因公司向不特定或特定对象发行股份、实施股权激励计划，或因
董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
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第十三条 公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员转让其所持公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条
件的，或公司董事、高级管理人员对其所持公司股份承诺更长锁定期限、更低的
可转让股份比例等的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所
确定的锁定比例锁定股份。
第十四条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人
员及其近亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
董事、高级管理人员通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，
应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以
公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个
月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两
个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股权变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购
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管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
第四章 股份锁定和解锁
第十七条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十三条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
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布的法律、法规及规章及时修订。
第二十四条 本办法经董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。
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二○二五年十二月
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