苏州规划设计研究院股份有限公司 关联交易管理办法
苏州规划设计研究院股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州规划
设计研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
并结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
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司对其利益倾斜的法人或其他组织。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当及时更新关联方
名单并将上述关联方情况及时向深交所备案，确保关联人名单真实、准确、完整。
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第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关
联方之间发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
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（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）其他法律、法规或规范性文件认为应当属于关联交易的事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行
相关义务：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证券监督管理委员会、深交所认定的其他情况。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关
规定予以披露；
（二）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
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独立第三方的价格或收费的标准，公司披露关联交易时还应对关联交易的定价依
据予以充分披露；
（三）与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
本办法第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
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受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权：
以本办法第五条第四项的规定为准）；
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避
的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股
东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由公
司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外），由公司董事会审议批准。
公司董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或进行交易的，应当
根据深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并
提交董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十九条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，
并在董事会审议后将该交易提交股东会审议。
第二十条 独立董事专门会议对公司拟与关联自然人达成的金额超过30万元，
或与关联法人达成的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第二十一条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公
司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性
文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交
易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条 审计委员会可以对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
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（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东会对关联交易事项作出决议时，还需审核下列文件：
（一）独立董事专门会议就该等交易的审议情况；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议（如需）。
第二十六条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十七条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已
开始执行，公司应对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五章 附则
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为十年。
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第三十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。修改时亦同。
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