证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
二〇二五年十二月
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料
议案一：关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更登记的
议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ......... 9
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浙江圣达生物药业股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2025 年 12 月 15 日(星期一)下午 13:30
网络投票：2025 年 12 月 15 日(星期一)采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 2025 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号，浙江圣达生物药业股份
有限公司会议室。
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
的议案》
；
；
。
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五、会议流程
果，宣读大会决议；
；
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尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》
、《公司股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》
、《公司股东大会议事规则》及相关
法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合
的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过
上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，
即 2025 年 12 月 15 日 9:15-9:25，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资
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料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发
言主题应与本次大会表决事项相关。
九、本次会议采用非累积投票制和累积投票制。
议案 1、议案 2 采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决单中每项议案下设的“同意”
、“反对”
、“弃权”三项中
任选一项，并以打“〇”表示。
议案 3、议案 4 采用累积投票制。股东应当按照公司于 2025 年
圣达生物药业股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东大会的
通知》（公告编号：2025-063）中的附件 2，对该议案组下的每位候
选人进行投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本次
股东大会，由其出具《法律意见书》
。
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议案一
关于取消监事会、修改《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司章程指引》
（2025 年修订）等相关法律、行政法规的规定，本次
换届后公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会事项
之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自公司股东大
会审议通过之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会全体监
事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用。
二、修订章程
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司取消监
事会、增加职工董事等实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）进行全面修订。主要涉及
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如下几个方面：
求的持股比例由“百分之三”降低至“百分之一”
，优化股东会召开
方式及表决程序等；
“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”
、
“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职
权由董事会审计委员会行使等；设置职工代表董事一名；
控制人的职责和义务。
具体修订内容详见公司于 2025 年 11 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关
于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公
司部分治理制度的公告》
（公告编号：2025-062）
。
修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，
并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事
会委派的人士办理工商变更手续等事宜。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
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议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股
东的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规的规定以及公司的实际情况，制定、修订了部分治理制度。具体如
下：
序号 制度名称 制定/修订
《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划
管理办法（修订稿）》
《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制
度》
《浙江圣达生物药业股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金制度》
《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》
制定及修订的公司管理制度全文，详见公司于 2025 年 11 月 28
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日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
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议案三
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审
查及建议，董事会同意提名洪爱女士、朱勇刚先生、周斌先生、陈不
非先生、ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士为公司第五届董事会非
独立董事候选人，上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，
将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第
五届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任
期届满之日止。上述非独立董事候选人简历详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
附件：
《第五届董事会非独立董事候选人简历》。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
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议案三附件：《第五届董事会非独立董事候选人简历》
历任浙江圣达药业有限公司董事、执行董事，现任公司董事长。洪爱
女士系公司实际控制人。
截至本会议材料披露日，洪爱女士未直接持有公司股份，通过浙
江圣达集团有限公司、天台万健投资发展中心（有限合伙）、宁波玄
德投资有限公司间接持有公司股份，为朱勇刚先生的一致行动人，与
ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士存在关联关系。除上述情况外，
与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
权，研究生学历，高级经济师、浙江省中小企业“优秀企业家”、浙
江省经营管理大师、台州第七届拔尖人才。2013年12月至2019年12
月，任浙江圣达生物药业股份有限公司董事、总经理；2019年12月至
今任浙江圣达集团有限公司监事、常务副总裁；2022年5月至今任公
司董事。
截至本会议材料披露日，朱勇刚先生直接持有公司2.16%的股份，
为天台万健投资发展中心（有限合伙）、浙江圣达集团有限公司、宁
波玄德投资有限公司、洪爱女士的一致行动人，与ZHU JENNY YI-XUAN
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（朱怡萱）女士存在关联关系。除上述情况外，与公司其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政
法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的
不得担任公司董事的情形。
本科学历，高级工程师、执业药师、全国劳动模范、全国工程技术先
进个人、食品工业科技进步先进科技带头人。2011年12月至今任浙江
新银象生物工程有限公司技术中心主任、常务副总经理；2015年8月
至2019年12月任公司副总经理，现任公司总经理；2022年5月至今任
公司董事。
截至本会议材料披露日，周斌先生未直接持有公司股份。周斌先
生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上
的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范
性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公
司董事的情形。
权，本科学历。1978年11月至2000年12月，曾先后任职于浙江天台造
纸厂、天台县工业局、天台县政府办公室、台州市国土资源局；2000
年12月以来，历任浙江银轮机械股份有限公司（公司非5%以上股东）
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副总经理、总经理,现任浙江银轮机械股份有限公司副董事长；2013
年12月至今任公司董事。
截至本会议材料披露日，陈不非先生未持有公司股份。陈不非先
生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上
的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范
性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公
司董事的情形。
籍，硕士研究生学历。英国华威大学（The University of Warwick）
荣誉理学学士，专业领域为数学、运筹学、统计学与经济学，美国哥
伦比亚大学（Columbia University）理学硕士，专业领域为运筹学。
月至今任公司董事会秘书。ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士系实
际控制人洪爱之女。
截至本会议材料披露日，ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士未
直接持有公司股份，除与洪爱女士、朱勇刚先生存在关联关系外，与
公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股
东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上
海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文
件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董
事的情形。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料
议案四
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审
查及建议，公司第四届董事会同意提名李永泉先生、徐强国先生、孟
岳成先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中，徐强国先生为
公司会计专业独立董事候选人。独立董事候选人李永泉先生任期自公
司股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事满六年之日止，其他
独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事
会任期届满之日止。上述三名独立董事候选人简历详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,现提
请各位股东及股东代表审议。
附件：
《第五届董事会独立董事候选人简历》
。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料
议案四附件：《第五届董事会独立董事候选人简历》
留权，研究生学历，获博士学位，教授职称，国务院特殊津贴专家。
曾任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长，浙江大学生命科
学学院副教授、硕士生导师，浙江大学生化研究所教授、博导、所长；
现任浙江大学药物生物技术研究所所长，求是特聘教授，浙大微生物
学系主任；2021 年 9 月至今任公司独立董事，现兼任杭州微策生物
技术股份有限公司独立董事（非上市公司）。
截至本会议材料披露日，李永泉先生未持有公司股份。李永泉
先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不
得担任公司董事的情形。
权，研究生学历，获管理学博士学位，教授职称。曾任天津商业大学
商学院财务管理系系主任兼支部书记；2010 年 6 月至今任浙江工商
大学会计学院教授；2023 年 4 月至今，兼任杭州天地数码科技股份
有限公司、上海之江生物科技股份有限公司、浙江保尔力橡塑股份有
限公司（非上市公司）、绍兴拓邦新能源股份有限公司（非上市公司）
独立董事。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议材料
截至本会议材料披露日，徐强国先生未持有公司股份。徐强国
先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不
得担任公司董事的情形。
权，研究生学历，获博士学位，教授职称。曾任东北农业大学助教、
讲师、副教授，原杭州娃哈哈集团公司科研中心主任、总经理助理，
浙江工业大学食品研究所所长、教授级高工；2004 年 7 月至今任浙
江工商大学食品科学与工程系主任、教授、博士生导师。
截至本会议材料披露日，孟岳成先生未持有公司股份。孟岳成
先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不
得担任公司董事的情形。
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