北京菜市口百货股份有限公司
董事会战略发展委员会议事规则
第一条 为适应北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，制定和实施公司发展规划，健全投资决策程
序，加强决策科学性，提高决策的质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
设立董事会战略发展委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
总体发展战略、重大投融资方案及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议。
第三条 战略发展委员会对董事会负责，并向董事会报告工作，战略发展
委员会的提案提交董事会审议决定。
第四条 战略发展委员会由至少三名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。战略发展委员会设召集人 1 名，负责召集和主持战略发展委员会的工作。
召集人不能履行职责或者不履行职责时，可指定其他担任本委员会委员的董事
代为行使职责。
第五条 战略发展委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
战略发展委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
第六条 战略发展委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。战略发
展委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应当就辞职
原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，
可对战略发展委员会委员在任期内进行调整。
第七条 战略发展委员会委员未满足本议事规则第四条的规定时，董事会
应根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该届董事会任期
结束。
第八条 战略发展委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并
向董事会提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并向董事会提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
(六) 对公司 ESG 治理进行研究并提出建议，审阅公司年度 ESG 报告或社
会责任报告；
(七) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及《公司章程》
规定的其他事宜。
第九条 战略发展委员会召集人的主要职责权限为：
(一) 召集及主持战略发展委员会会议；
(二) 提议召开战略发展委员会会议；
(三) 领导战略发展委员会，确保战略发展委员会有效运作并履行职责；
(四) 确保战略发展委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论
包括：通过、否决或补充材料再议；
(五) 确定每次战略发展委员会会议的议程；
(六) 确保战略发展委员会会议上所有委员均了解战略发展委员会所讨论
的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
(七) 本议事规则赋予的其他职权。
第十条 战略发展委员会委员的主要职责权限为：
(一) 按时出席战略发展委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投
票权；
(二) 提出战略发展委员会会议讨论的议题；
(三) 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
(四) 充分了解战略发展委员会的职责以及其本人作为战略发展委员会委
员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，
确保其履行职责的能力；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
(六) 本议事规则赋予的其他职权。
第十一条 战略发展委员会应向董事会汇报其通过的决定及建议，除非汇
报该事项与战略发展委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的
限制不得汇报。
第十二条 证券事务部负责组织战略发展委员会会议材料的提交、会议筹
备和决议督办、反馈以及战略发展委员会与公司相关部门的联系与协调，相关
部门应予以配合。
第十三条 战略发展委员会会议由战略发展委员会召集人召集和主持。
二分之一以上战略发展委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，应当
召开战略发展委员会会议，并应当提前三日通知全体委员并将有关资料发送至
全体委员。遇有紧急事项，可豁免前述通知期随时发出通知召开会议，战略发
展委员会召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发出会议通
知。会议通知的内容一般包括：
(一) 会议日期、地点和期限；
(二) 会议事由及议题；
(三) 会议出席资格；
(四) 授权委托书的送达时间和地点；
(五) 会务联系方式。
会议资料迟于通知发出的，公司应给委员留出足够的时间熟悉相关材料。
第十五条 战略发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十六条 会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。会议应由委员
本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席及表决。委
托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人
签字或盖章，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围内
行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，对受托人在其授权范围内做出
的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十七条 当战略发展委员会会议所议事项与战略发展委员会委员存在利
害关系时，该委员应当回避，因战略发展委员会委员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 战略发展委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，
每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即
时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须
与会议上的口头意见相一致。战略发展委员会作出决议，应由全体委员的过半
数通过。
第十九条 战略发展委员会认为有必要时可邀请公司非战略发展委员会委
员的董事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单
应事先征得战略发展委员会召集人同意。
第二十条 战略发展委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。
经全体出席会议委员签名的会议记录连同会议通知、会议资料作为公司档
案，依据公司档案管理制度保存，至少保存十年。
若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。
第二十一条 战略发展委员会委员及列席人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 战略发展委员会应获足够资源以履行其职务。如有必要，战
略发展委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，
所发生的合理费用由公司承担。
第二十三条 战略发展委员会应当经常与董事会及高级管理人员联络。高
级管理人员有责任为战略发展委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作
出知情的决定。战略发展委员会及委员在其认为需要时可作出进一步调查，自
行独立接触高级管理人员。
第二十四条 战略发展委员会委员一年中两次未亲自出席战略发展委员会
会议，亦未委托战略发展委员会其他委员，视为不能履行战略发展委员会委员
职责。董事会可根据本议事规则调整战略发展委员会成员。
第二十五条 公司证券事务部与公司有关部门配合战略发展委员会，共同
做好战略发展委员会的相关工作。
第二十六条 本议事规则所称“以上”、“至少”，均含本数，“过半数”
不含本数。
第二十七条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第二十八条 议事规则解释及修改归属公司董事会。
第二十九条 本议事规则经董事会会议审议通过之日起实施。
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