北京菜市口百货股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一条 为完善北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）的风
险管理、内部监控与审计体系，加强董事会对公司风险管理及内部监控系统
之有效性的监督以及对财务信息的审计，维护全体股东的权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事会成
员组成，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员
会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中独立董事
应当过半数，并应至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，
负责召集和主持审计委员会的工作。该会计专业人士应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
审计委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
第七条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。审计委
员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，辞职报告中应当就辞职原
因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，
可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第九条 审计委员会委员未满足本议事规则第五条和第六条的规定时，
董事会应根据本议事规则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该届董
事会任期结束。
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定及《公司章
程》规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或
者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所有关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者
中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司
重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委
员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系。
内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向
审计委员会提交内部审计工作报告；内部审计机构对公司内部控制缺陷及实
施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部
控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷
或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十九条 审计委员会负责审查公司开展期货和衍生品交易的必要性、可
行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计
委员会应持续加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监
督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第二十条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
(一) 召集和主持审计委员会会议；
(二) 提议召开审计委员会临时会议；
(三) 领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责；
(四) 确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论
包括：通过、否决或补充材料再议；
(五) 确定每次审计委员会会议的议程；
(六) 确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事
项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
(七) 本议事规则赋予的其他职权。
第二十一条 审计委员会委员的主要职责权限为：
(一) 按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投
票权；
(二) 提出审计委员会会议讨论的议题；
(三) 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得
所需的报告、文件、资料等相关信息；
(四) 充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职
责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保
其履行职责的能力；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
(六) 本议事规则赋予的其他职权。
第二十二条 审计委员会应向董事会汇报其通过的决定及建议，除非汇
报该事项与审计委员会的一般职责有冲突，或受法律、法规或监管规定的限
制不得汇报。
第二十三条 证券事务部负责组织审计委员会会议材料的提交、会议筹
备和决议督办、反馈以及审计委员会与公司相关部门的联系与协调，相关部
门应予以配合。
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会
召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，董事会应指定一名独立董
事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委
员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条 审计委员会召开会议，应当提前三日通知全体委员并将有
关资料发送至全体委员。
遇有紧急事项，可豁免前述通知期随时发出通知召开会议，审计委员会
召集人应当在会议上做出说明。
第二十七条 会议召开前应当事先向全体委员及其他列席人员发出会议
通知。会议通知的内容一般包括：
（一）会议日期、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）会议出席资格；
（四）授权委托书的送达时间和地点；
（五）会务联系方式。
会议资料迟于通知发出的，公司应给委员留出足够的时间熟悉相关材料。
第二十八条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第二十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会
议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出
席。委托书中应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
和受托人签字或盖章，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员应
当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托书，并在授权范围
内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，对受托人在其授权范围
内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第三十条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每
位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对审议意见即
时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必
须与会议上的口头意见相一致。审计委员会作出决议，应由全体委员的过半
数通过。
第三十一条 审计委员会认为有必要时可邀请公司非审计委员会委员的
董事、有关高级管理人员及相关部门负责人列席会议，列席会议人员名单应
事先征得审计委员会召集人同意。
第三十二条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。
经全体出席会议委员签名的会议记录连同会议通知、会议资料作为公司
档案，依据公司档案管理制度保存，至少保存十年。
若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查
阅。
第三十三条 审计委员会委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 审计委员会应获足够资源以履行其职务。如有必要，审计
委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，所发
生的合理费用由公司承担。
第三十五条 审计委员会应当经常与董事会及高级管理人员联络。高级
管理人员有责任为审计委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知
情的决定。审计委员会及委员在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立
接触高级管理人员。
第三十六条 审计委员会委员一年中两次未亲自出席委员会会议，亦未
委托审计委员会其他委员出席的，视为不能履行审计委员会委员职责，董事
会可根据本规则调整审计委员会成员。
第三十七条 公司证券事务部与公司有关部门配合审计委员会，共同做
好审计委员会的相关工作。
第三十八条 本议事规则所称“以上”“至少”含本数，“过半数”不
含本数。
第三十九条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、《公司章程》规
定为准。
第四十条 本议事规则解释修改归属董事会。
第四十一条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起实施。
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