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菜百股份: 北京菜市口百货股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

来源：证券之星 2025-12-07 16:05:33
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证券代码：605599   证券简称：菜百股份    公告编号：2025-045
          北京菜市口百货股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件规定及监管要求，结合北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，
                                 《监
事会议事规则》相应废止。自股东大会审议通过相关议案之日起，第八届监事会
监事饶玉、汪继源、张添一、高建忠和张雪娇将不再担任公司监事职务。
  同时，基于取消监事会事项，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章
程》及其附件《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口
百货股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。上述修订已于 2025 年
具体修订内容详见本公告附件。
  公司董事会提请股东大会审议通过本议案后，授权公司董事长及其授权人士
就修订后的《公司章程》办理工商变更备案相关事项，以及根据工商主管部门的
要求修改、补充《公司章程》条款。修订内容最终以市场监督管理部门核准的内
容为准。
  本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。
  特此公告。
                    北京菜市口百货股份有限公司董事会
附件：
              《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表
一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表
             原条款                             新条款
 条目            条款内容              条目            条款内容
第一条   为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色 第一条     为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色
      现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人合法权         现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人
      益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国         的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
      公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、
                      《中华人民共和国        民共和国公司法》
                                             （以下简称“《公司法》”）、
                                                          《中华人
      证券法》
         （以下简称“《证券法》”）、
                      《中华人民共和国        民共和国证券法》
                                             （以下简称“《证券法》”）、
                                                          《中华人
      企业国有资产法》
             《中国共产党章程》
                     《中国共产党国          民共和国企业国有资产法》
                                                 《中国共产党章程》
                                                         《中国
      有企业基层组织工作条例（试行）》
                     《关于在深化区管         共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
                                                         《关于在
      国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施          深化区管国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
      意见（试行）》
            《上市公司章程指引》以及有关法律法         设的实施意见（试行）》
                                                《上市公司章程指引》和其他
      规，制订本章程。公司章程系规范公司组织与行为的         有关规定，制定本章程。
      法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、
               原条款                                    新条款
 条目               条款内容                 条目                 条款内容
      董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第四条   公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。           第四条    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
                                            限公司。
                                            公司在北京市西城区市场监督管理局注册登记，取得
                                            营业执照，统一社会信用代码 91110102101542829P。
第八条   公司于 2000 年 4 月 19 日经北京市人民政府以京政办 第五条   公司于 2021 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会
      函[2000]35 号文批准，以发起方式设立，发起人为           （以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670
      北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区               号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
      城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公               7,777.78 万股，于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易
      司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展               所上市。
      有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有
      限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济
      开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北
      京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限
      公司 13 家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限
                 原条款                                              新条款
 条目                   条款内容                       条目                   条款内容
      公司职工持股会社会团体法人。
      依据 2019 年 12 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临
      时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，
      将职工持股会所持 92,718,182 股股份全部还原给
      东共同记载于公司股东名册内。
      公司于 2021 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会
      （以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670
      号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
      所上市。
第五条   公司名称：北京菜市口百货股份有限公司。                       第六条   公司注册名称：北京菜市口百货股份有限公司。英文
第六条   英文名称：Beijing Caishikou Department Store         名 称 ： Beijing Caishikou Department Store
      Co.,Ltd.                                        Co.,Ltd.
第九条   公司注册资本：人民币 77,777.78 万元。                  第八条   公司注册资本为人民币 77,777.78 万元。
              原条款                                新条款
 条目             条款内容              条目               条款内容
第十条    公司法定代表人：董事长。              第十条    董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表
                                        人。
                                        董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                        法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
                                        三十日内确定新的法定代表人。
第十一条   公司营业期限：永久存续。              第九条    公司为永久存续的股份有限公司。
       新增                        第十一条   法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
                                        由公司承受。
                                        本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
                                        抗善意相对人。
                                        法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
                                        担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
                                        章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条   公司全部资本分为等额股份。公司股东以其认购的股 第十二条     股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
       份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债          全部财产对公司的债务承担责任。
                原条款                              新条款
 条目               条款内容             条目              条款内容
       务承担责任。
第十三条   本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、 第十三条      本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
       公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法           为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
       律约束力的文件。股东可依本章程起诉公司；公司可           有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
       依本章程起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级           理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
       管理人员；股东可依本章程起诉股东；股东可依本章           股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
       程起诉公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。          可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
       公司高级管理人员是指：总经理、副总经理、财务总           人员。
       监、董事会秘书。                   第十四条   本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
                                         理、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其他高级
                                         管理人员。
第二章    经营宗旨                       第二章    经营宗旨和范围
第三章    经营范围
第十四条   公司经营宗旨：坚持专业经营，持续创新发展，提升 第十五条      公司的经营宗旨：坚持专业经营，持续创新发展，提
       品牌价值，追求顾客满意，围绕黄金珠宝首饰特色，           升品牌价值，追求顾客满意，围绕黄金珠宝首饰特色，
                原条款                                    新条款
 条目                条款内容                 条目                条款内容
       不断完善专业经营，提高经营质量、产品质量，增强               不断完善专业经营，提高经营质量、产品质量，增强
       市场竞争优势，保持行业领军地位。                      市场竞争优势，保持行业领军地位。
第十五条   公司经营范围：销售包装食品、酒；零售卷烟、雪茄 第十六条          经依法登记，公司的经营范围：销售包装食品、酒；
       烟；销售百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不               零售卷烟、雪茄烟；销售百货、针纺织品、五金交电、
       含危险化学品及一类易制毒化学品）；劳保用品、金               化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
       银饰品、工艺美术品；货物进出口、技术进出口、代               劳保用品、金银饰品、工艺美术品；货物进出口、技
       理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金饰品。                  术进出口、代理进出口；饰品加工；回收黄金、黄金
                                             饰品。
第十八条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十九条          公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
       种类的每一股份应当具有同等权利。                      类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当               份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
       相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支               份，每股支付相同价额。
       付相同价额。
第十九条   公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第二十条         公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第八条    公司于 2000 年 4 月 19 日经北京市人民政府以京政办 第二十二条 公司于 2000 年 4 月 19 日经北京市人民政府以京政办
               原条款                                        新条款
条目                 条款内容                    条目                 条款内容
     函[2000]35 号文批准，以发起方式设立，发起人为                函[2000]35 号文批准，以发起方式设立，发起人为
     北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区                    北京宣武菜市口百货商场、中银金行、北京市宣武区
     城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公                    城市建设综合开发总公司、北京民用航空保安器材公
     司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展                    司、浙江日月首饰集团有限公司、北京德润经贸发展
     有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有                    有限公司、北京京沙工艺品厂、北京金座投资管理有
     限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济                    限公司、北京市宣武虎坊路百货商场、北京云南经济
     开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北                    开发有限责任公司、北京金麟投资发展有限公司、北
     京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限                    京市宣武区技术交流站、北京恒安天润投资顾问有限
     公司 13 家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限                  公司 13 家企业法人单位及北京菜市口百货股份有限
     公司职工持股会社会团体法人。                             公司职工持股会社会团体法人。公司设立时发行的股
     依据 2019 年 12 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临        份总数为 15,000 万股，每股面值 1 元。
     时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，                    依据 2019 年 12 月 10 日召开的公司 2019 年第二次临
     将职工持股会所持 92,718,182 股股份全部还原给               时股东大会决议，公司根据经公证的股份确权结果，
     东共同记载于公司股东名册内。                             752 名职工持股会会员直接持有，该等人员与其余股
                 原条款                                      新条款
 条目                  条款内容                    条目              条款内容
       公司于 2021 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会            东共同记载于公司股东名册内。
       （以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2670
       号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
       所上市。
第二十一条 公司股份总数为 77,777.78 万股，公司的股本结构 第二十三条 公司已发行的股份数为 77,777.78 万股，公司的股本
       为：普通股 77,777.78 万股，无其他种类股票。                结构为：普通股 77,777.78 万股，无其他种类股票。
第二十二条 公司或子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
       形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。                    以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
                                                  司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
                                                  持股计划的除外。
                                                  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
                                                  或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
                                                  公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
                                                  的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
             原条款                            新条款
 条目              条款内容           条目            条款内容
                                     事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定， 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
      经股东大会决议，可以采用下列方式增加注册资本：        经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
      （一）公开发行股份；                     （一）向不特定对象发行股份；
      （二）非公开发行股份；                    （二）向特定对象发行股份；
      （三）向现有股东派送红股；                  （三）向现有股东派送红股；
      （四）以公积金转增股本；                   （四）以公积金转增股本；
      （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门        （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
      批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
      减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和        照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
      本章程规定的程序办理。                    办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
      规章和本章程的规定，收购本公司的股份：            除外：
      （一）减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
               原条款                           新条款
 条目              条款内容            条目            条款内容
      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；             （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议         （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
      持异议，要求公司收购其股份的；                 异议，要求公司收购其股份；
      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票         （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
      的公司债券；                          司债券；
      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
      式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进          式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
      行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第         式进行。
      （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，        公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
      应当通过公开的集中交易方式进行。                项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                      通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
              原条款                                新条款
 条目              条款内容               条目             条款内容
       项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；            项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
       公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）           议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以            （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
       依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二            可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
       以上董事出席的董事会会议决议。                    二以上董事出席的董事会会议决议。
       公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司             公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司
       股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起            股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
       应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第          应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
       （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公            （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
       司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之             司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
       十，并应当在三年内转让或注销。                    十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 股东持有的公司股份可依法和本章程规定转让。        第三十条   公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。         第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条   发起人持有的公司的股份，自公司成立之日起一年内 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
             原条款                             新条款
 条目              条款内容             条目            条款内容
      不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公          券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
      司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转         公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
      让。                               公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持          每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
      有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转          股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
      让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；        票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
      所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内         半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
      不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
      有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理
      股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出        的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
      后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本        内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
      公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购          会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
      入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国         后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
             原条款                                 新条款
 条目             条款内容               条目               条款内容
      证监会规定的其他情形的除外。                    证监会规定的其他情形的除外。
      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持           前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
      有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配            票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
      偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或           子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
      者其他具有股权性质的证券。                     有股权性质的证券。
      公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求           公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
      董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内         要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
      执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接           限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
      向人民法院提起诉讼。                        直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的           公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
      董事依法承担连带责任。                       任的董事依法承担连带责任。
第五章   股东和股东大会                     第四章   股东和股东会
第一节   股东                          第一节   股东的一般规定
第三十二条 依法持有公司股份者为公司股东，公司股东按其持有 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
      股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份           册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
              原条款                              新条款
 条目              条款内容            条目              条款内容
      的股东，享有同等权利，承担同种义务。              股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股         有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
      东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。            务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
      确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人         认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
      确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东         定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
      为享有相关权益的股东。                     享有相关权益的股东。
第三十五条 股东权利：                     第三十六条 公司股东享有下列权利：
      （一）依所持股份份额获得股利和其他形式的利益分         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
      配；                              的利益分配；
      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
      出席股东大会，并行使相应的表决权；               东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
      （三）监督公司经营，提出建议或质询；              （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
      （四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
      或质押所持股份；                        与或者质押其所持有的股份；
               原条款                            新条款
 条目              条款内容           条目              条款内容
      （五）依照法律、本章程的规定查阅公司章程、股东        （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
      名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会        记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八
      议决议、监事会会议决议、财务会计报告；            十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
      （六）公司终止或清算时，按所持股份份额参加公司        的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
      剩余财产的分配；                       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
      （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议        参加公司剩余财产的分配；
      的股东，要求公司收购其股份；                 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
      （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予        股东，要求公司收购其股份；
      的其他权利。                         （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定
      公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表         的其他权利。
      其行使股东权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
      当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股         司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
      数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的        股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
      要求予以提供。                        当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
             原条款                              新条款
 条目             条款内容              条目               条款内容
                                       数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
                                       要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
      规的，股东有权请求人民法院认定无效。               股东有权请求人民法院认定无效。
      公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
      反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本          行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
      章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求        股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
      人民法院撤销。                          撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
                                       决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                                       外。
                                       董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
                                       的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                                       撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                                       决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                                       确保公司正常运作。
            原条款                            新条款
 条目            条款内容            条目             条款内容
                                     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
                                     依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
                                     定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
                                     裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
                                     及时处理并履行相应信息披露义务。
      新增                     第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
                                     立：
                                     （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                     （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                                     （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                                     司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                                     （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
                                     《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
                                     数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第四十条   审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
             原条款                             新条款
条目               条款内容             条目              条款内容
     法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续            职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
     有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执           有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
     行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规            委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
     定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向           司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
     人民法院提起诉讼。                         公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝           民法院提起诉讼。
     提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉         审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
     讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益           拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
     受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公           起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第           了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
     一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院            讼。
     提起诉讼。                             他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
                                       一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
               原条款                           新条款
 条目              条款内容           条目             条款内容
                                     提起诉讼。
                                     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
                                     务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                                     成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
                                     成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
                                     司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
                                     一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
                                     事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                                     直接向人民法院提起诉讼。
                                     公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
                                     的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条   股东义务：                   第四十二条 公司股东承担下列义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
       （二）依认购股份和入股方式缴纳股金；            （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
       （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；         （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
               原条款                          新条款
 条目              条款内容            条目               条款内容
      （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
      益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害         益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
      公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或         公司债权人的利益；
      者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。          （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃         义务。
      避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
      务承担连带责任。
      （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
      他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的        删除
      股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
      出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
      害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当         失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
      承担赔偿责任。                         人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
           原条款                              新条款
条目            条款内容              条目               条款内容
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众          司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
     人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
     对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
     会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
     公司和社会公众股股东的利益。
     新增                        第二节   控股股东和实际控制人
     新增                        第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
                                     中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
                                     务，维护上市公司利益。
     新增                        第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                                     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
                                     联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                                     （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
                                     擅自变更或者豁免；
     原条款                  新条款
条目     条款内容   条目             条款内容
                   （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
                   动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
                   或者拟发生的重大事件；
                   （四）不得以任何方式占用公司资金；
                   （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
                   违规提供担保；
                   （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
                   以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
                   从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                   （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
                   重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
                   法权益；
                   （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
                   构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
                   性；
             原条款                  新条款
 条目            条款内容    条目              条款内容
                            （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                            所业务规则和本章程的其他规定。
                            公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
                            执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
                            勉义务的规定。
                            公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
                            员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
                            高级管理人员承担连带责任。
      新增              第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
                            公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
      新增              第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
                            的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
                            易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
                            制股份转让作出的承诺。
第二节   股东大会            第三节   股东会的一般规定
             原条款                             新条款
 条目            条款内容             条目               条款内容
第四十三条 股东大会是公司权力机构，由全体股东组成，公司股 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
      东大会按照法律、行政法规及本章程的规定行使权         构，依法行使下列职权：
      力。                             （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的
第四十四条 公司股东大会行使下列职权：                  报酬事项；
      （一）决定公司经营方针和投资计划；              （二）审议批准董事会的报告；
      （二）选举和更换董事；                    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
      （三）选举和更换非由职工代表担任的监事；           案；
      （四）决定有关董事、监事的报酬事项；             （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
      （五）审议批准董事会和监事会工作报告；            （五）对发行公司债券作出决议；
      （六）审议批准年度财务预算和财务决算方案；          （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
      （七）审议批准利润分配和弥补亏损方案；            形式作出决议；
      （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；           （七）修改本章程；
      （九）对发行公司债券作出决议；                （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
      （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变        事务所作出决议；
      更公司形式等事项做出决议；                  （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
             原条款                           新条款
 条目             条款内容            条目               条款内容
      （十一）修改本章程；                     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
      （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；        司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
      （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事         （十一）审议批准本章程第五十三条规定的交易事
      项；                             项；
      （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过        （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
      公司最近一期经审计总资产 30%的事项；           （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
      （十五）审议批准本章程第四十九条规定的交易事         （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
      项；                             规定应当由股东会决定的其他事项。
      （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；           股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
      （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
      （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规
      定由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半 第四十九条 公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的过半
      数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二        数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
      以上董事审议通过。公司下列对外担保行为，须经股        以上董事审议通过。
               原条款                            新条款
条目               条款内容             条目             条款内容
     东大会审议通过：                          公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产            （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公           何担保；
     司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；         （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；        司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，         何担保；
     超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；           （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
     （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超           最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
     过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何         （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
     担保；                               的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；           （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百
     （七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审           分之十的担保；
     计总资产百分之三十的担保。                     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。            （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
               原条款                            新条款
 条目              条款内容           条目              条款内容
      公司因股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反        股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，按公司
      本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规而        对外担保管理制度进行追责。
      对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公
      司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应
      的赔偿责任。
第四十六条 股东大会审议前条第（四）项担保事项时，应经出席 第五十条   股东会审议前条第（三）项担保事项时，应经出席会
      会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大        议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审
      会审议前条第（六）项担保事项时，该股东、受该实        议前条第（六）项担保事项时，该股东、受该实际控
      际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项        制人支配的股东或者其他关联股东，不得参与该项表
      表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决        决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
      权的过半数通过。                       过半数通过。
第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资 第五十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资
      产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标        产以及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
      准之一的，应当提交股东大会审议：               义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股
      （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估        东会审议：
               原条款                                   新条款
条目                 条款内容             条目                 条款内容
     值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的             （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存             百分之五十以上；
     在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期             （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
     经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万        在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
     元；                                  经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占             5,000 万元；
     公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额           （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
     超过 5000 万元；                         公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审             对金额超过 5,000 万元；
     计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；         （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关             计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万
     的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收              元；
     入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关             的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
             原条款                               新条款
条目              条款内容              条目              条款内容
     的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的            入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、财务           的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
     资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务           百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
     除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元        上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
     以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以          公司与关联方发生的交易（提供担保及根据规定可以
     上的关联交易，应当提交股东大会审议。公司与关联           免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）金额
     人共同出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标           （包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
     准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资           公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
     额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁           关联交易，应当提交股东会审议。公司与关联人共同
     免适用提交股东大会审议的规定。                   出资设立公司，公司出资额达到本款规定的标准，如
     本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生           果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
     的下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理           确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
     财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或           提交股东会审议的规定。
     者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、           本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生
            原条款                              新条款
条目             条款内容              条目            条款内容
     债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；         的下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；         理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托
     上海证券交易所认定的其他交易。公司进行“委托理          或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
     财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照          债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项
     交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提        目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
     供担保”、
         “提供财务资助”、
                 “委托理财”外的其他交          等）
                                       ；上海证券交易所认定的其他交易。公司进行“委
     易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，          托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
     按照连续 12 个月内累计计算的原则履行相应的决策        按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行
     程序。但是，已经按照本章程的要求履行相关义务的，         “提供担保”、
                                            “提供财务资助”、
                                                    “委托理财”外的其
     不再纳入相关的累计计算范围。                   他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
     前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、          易，按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的
     燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关          决策程序。但是，已经按照本章程的要求履行相关义
     的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出          务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     售行为，仍包括在内。                       前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、
     本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合          燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
            原条款                             新条款
条目             条款内容              条目            条款内容
     并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之           的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
     间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材          售行为，仍包括在内。
     料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳          本条所称“与关联方发生的交易”，指公司或者其合
     务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同          并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之
     投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事          间发生的交易，包括：本条所称“交易”；购买原材
     项。                               料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
     本条规定的需经股东大会审议的交易，交易标的为公          务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同
     司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审          投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
     计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发          项。
     表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距          本条规定的需经股东会审议的交易，交易标的为公司
     审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；        股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计
     交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披          的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表
     露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基          的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
     准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1         议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易
     年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易          标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标
              原条款                            新条款
 条目               条款内容           条目               条款内容
       标的，可以不进行审计或评估。                 的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日
       公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前        距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。但
       后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响        是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
       等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一        可以不进行审计或者评估。
       期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后        公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前
       免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上        后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
       海证券交易所另有规定的除外。                 等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一
                                      期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后
                                      免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或上
                                      海证券交易所另有规定的除外。
第五十条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
       东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之        年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月
       后六个月内举行。                       内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内召 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
       开临时股东大会：                       内召开临时股东会：
              原条款                            新条款
 条目             条款内容            条目             条款内容
      （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数        （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
      或本章程所定人数的三分之二时；                所定人数的三分之二（即八人）时；
      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
      时；                             时；
      （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
      东请求时；                          东请求时；
      （四）董事会认为必要时；                   （四）董事会认为必要时；
      （五）监事会提议召开时；                   （五）审计委员会提议召开时；
      （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其        （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
      他情形。                           其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会
      会通知中指定的其他地点。                   通知中指定的其他地点。
      股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还        股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将
      将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便         提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
      利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
               原条款                              新条款
 条目              条款内容             条目               条款内容
第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
      法律意见并公告：                         律意见并公告：
      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法          （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
      规、本章程；                           规、本章程的规定；
      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有          （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
      效；                               效；
      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；           （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意           （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
      见。                               见。
第三节   股东大会的召集                    第四节   股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
      立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根          经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
      据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后           提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
      反馈意见。                            的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
             原条款                                新条款
 条目             条款内容              条目              条款内容
      董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决          开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
      议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同        股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
      意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。             东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
                                       理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
      以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行          面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
      政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出        规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
      同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决          董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
      议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原        后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
      提议的变更，应征得监事会的同意。                 的变更，应征得审计委员会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后          董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
      履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和          召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
      主持。                              持。
             原条款                              新条款
 条目             条款内容               条目            条款内容
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第六十条    单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
      事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董           董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
      事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程           会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
      的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召         规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
      开临时股东大会的书面反馈意见。                   临时股东会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会           董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
      决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对         议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
      原请求的变更，应当征得相关股东的同意。               求的变更，应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后           董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
      以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大            以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
      会，并应当以书面形式向监事会提出请求。               应当以书面形式向审计委员会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日         审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
      内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变            日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
      更，应当征得相关股东的同意。                    更，应当征得相关股东的同意。
             原条款                               新条款
 条目             条款内容              条目              条款内容
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监          审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
      事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或        审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
      者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和        独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
      主持。                              自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
      知董事会，同时向上海证券交易所备案。               通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于          审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大           料。
      会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材           在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
      料。                               分之十。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
      事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股          和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
      东名册。                             股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第六十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
                原条款                              新条款
 条目               条款内容              条目               条款内容
       用由公司承担。                           的费用由本公司承担。
第四节    股东大会的提案与通知                  第五节   股东会的提案与通知
第六十条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
       和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程           具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
       的有关规定。                            有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
       并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提          合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
       案。                                提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在          单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
       股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集         以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
       人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补         集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
       充通知，公告临时提案的内容。                    充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公           股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
       告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加           司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
       新的提案。                             除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
             原条款                               新条款
 条目               条款内容             条目              条款内容
      股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规            后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
      定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。             的提案。
                                        股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，
                                        股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 第六十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通
      知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公         知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告
      告方式通知各股东。                         方式通知各股东。
                                        公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：              第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
      （一）会议的时间、地点和会议期限；                 （一）会议的时间、地点和会议期限；
      （二）提交会议审议的事项和提案；                  （二）提交会议审议的事项和提案；
      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东           （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
      大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，           会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
      该股东代理人不必是公司的股东；                   股东代理人不必是公司的股东；
      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；              （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
             原条款                             新条款
 条目             条款内容            条目               条款内容
      （五）会务常设联系人和电话号码；               （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。          （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
                                     股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
                                     案的全部具体内容。
                                     股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
                                     现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
                                     股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
                                     场股东会结束当日下午 3:00。
                                     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
                                     工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
      知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少        披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
      包括以下内容：                        （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
      （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存        存在关联关系；
               原条款                             新条款
 条目              条款内容            条目              条款内容
      在关联关系；                          （三）持有公司股份数量；
      （三）披露持有公司股份数量；                  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和         证券交易所惩戒。
      证券交易所惩戒。                        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监         以单项提案提出。
      事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
      期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一         者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
      旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日         现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
      前至少 2 个工作日公告并说明原因。              至少两个工作日公告并说明原因。
第五节   股东大会的召开                   第六节   股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 第七十条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
      东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和         东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
      侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及         股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
      时报告有关部门查处。                      告有关部门查处。
             原条款                             新条款
 条目              条款内容           条目             条款内容
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
      出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使        权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
      表决权。股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人        表决权。
      代为出席和表决。                       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
                                     席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
      能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受        他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
      托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份        席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
      证件、股东授权委托书。法人股东由法定代表人出席        书。
      会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表        法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
      人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人        理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
      应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法        身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
      出具的书面授权委托书。                    代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
                                     股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应载明： 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
              原条款                             新条款
 条目                条款内容           条目             条款内容
       （一）代理人姓名；                       载明下列内容：
       （二）是否具有表决权；                     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同         数量；
       意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明代理人是         （二）代理人姓名或者名称；
       否可以按自己的意思表决；                    （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
       （四）授权委托书的签发日期和有效期限；             一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
       （五）授权委托书签名或盖章。委托人为法人股东的，        （四）委托书签发日期和有效期限；
       应加盖法人印章。                        （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
                                       的，应加盖法人单位印章。
第七十条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
       签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公         签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
       证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均         证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
       需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其          需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
       它地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事         他地方。
       会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
              原条款                           新条款
 条目              条款内容           条目            条款内容
      股东大会。
第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册应载 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
      明：                             记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
      （一）参加会议人员姓名或单位名称；              证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
      （二）住所地址；                       人姓名（或者单位名称）等事项。
      （三）持有或代表有表决权的股份数额；
      （四）被代理人姓名或单位名称；
      （五）参加会议人员的身份证号码。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
      提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，        提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
      并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份        并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
      数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人        份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
      人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当        人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
      终止。                            当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
             原条款                            新条款
 条目             条款内容            条目               条款内容
      应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席        高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
      会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
      行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主         行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
      持。                             持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
      事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上        主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
      监事共同推举的一名监事主持。                 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。        计委员会成员主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
      会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过        持。
      半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持        召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
      人，继续开会。                        法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
                                     同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
               原条款                              新条款
 条目              条款内容             条目              条款内容
      开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、         召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
      计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录          票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
      及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授          记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
      权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应          授权原则，授权内容应明确具体。
      作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。           股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
                                       股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第八十条     在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
      年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作          股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
      询和建议作出解释和说明。                     作出解释和说明。
第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。       第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第九十九条 会议记录载明以下内容：                      会议记录记载以下内容：
      （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
      的股份总数及其占总股份的比例；                  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
              原条款                             新条款
 条目                条款内容           条目            条款内容
       （二）召开会议的时间和地点、召集人的姓名或名称；        员姓名；
       （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事         （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
       和高级管理人员姓名和会议议程；                 的股份总数及占公司股份总数的比例；
       （四）对每项议案的审议经过、发言要点；             （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明同意、         （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
       反对或弃权的票数）；                      说明；
       （六）对不列入会议议程的股东提案的解释和说明；         （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表决中是         （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       否参与表决的说明；
       （八）律师及计票人、监票人姓名；
       （九）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等
       内容；
       （十）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
       议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集         席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
                原条款                            新条款
 条目                条款内容           条目               条款内容
       人或其代表、会议主持人、记录人签名，连同出席会         代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
       议人员的签名册及授权委托书及其他方式表决情况          应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
       的有效资料，应作为公司档案由董事会秘书保存。保         网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
       管期限不少于十年。                       期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
       议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能         议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
       作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会         作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
       或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集         者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
       人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券          应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
       交易所报告。                          易所报告。
第六节    股东大会的表决和决议                第七节   股东会的表决和决议
第八十条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。        第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
       普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理          股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
       人）所持表决权的过半数通过。以下事项由股东大会         表决权的过半数通过。
       以普通决议通过：                        股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
           原条款                             新条款
条目            条款内容              条目            条款内容
     （一）董事会和监事会的工作报告；                表决权的三分之二以上通过。
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；         本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方         东。
     法；                        第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
     （四）公司年度预算方案、决算方案；               （一）董事会的工作报告；
     （五）公司年度报告；                      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     以特别决议通过以外的其他事项。                 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
     特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理          特别决议通过以外的其他事项。
     人）所持表决权的三分之二以上通过。以下事项由股 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     东大会以特别决议通过：                     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （一）公司增加或者减少注册资本；                （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （二）发行公司债券；                      （三）本章程的修改；
     （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；           （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
     （四）公司章程的修改；                     提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
               原条款                             新条款
 条目              条款内容            条目              条款内容
      （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金         分之三十的；
      额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；           （五）股权激励计划；
      （六）股权激励计划；                      （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
      （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东         会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
      大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要         特别决议通过的其他事项。
      以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
      份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。           每一股份享有一票表决权。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对         股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
      中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及         小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
      时公开披露。                          公开披露。
      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
      计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公         计入出席股东会有表决权的股份总数。
      司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
      第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后         三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
            原条款                              新条款
 条目            条款内容             条目              条款内容
      的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东        股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
      大会有表决权的股份总数。                   计入出席股东会有表决权的股份总数。
      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权        公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
      股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会        股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
      的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投         的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
      票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体        票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
      投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征        投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
      集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票        集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
      权提出最低持股比例限制。                   权提出最低持股比例限制。
                                     本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
                                     议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 第九十条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
      参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入        与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
      有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非        效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
      关联股东的表决情况。                     股东的表决情况。
     原条款                    新条款
条目     条款内容   条目              条款内容
                   股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
                   表决程序如下：
                   （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，
                   该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
                   其关联关系；
                   （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持
                   人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与
                   关联交易事项的关联关系；
                   （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放
                   弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大
                   会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关
                   联交易事项进行审议、表决；
                   （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决
                   权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非
                   关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
             原条款                             新条款
 条目             条款内容              条目               条款内容
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
      决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理          议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
      人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理           立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
      交予该人负责的合同。                       合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第九十二条 非公司职工代表担任的董事候选人名单以提案的方
      决。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已          式提请股东会表决。
      发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，         公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托           之一以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立
      其代为行使提名独立董事的权利。股东大会就选举董          的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
      事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大          使提名独立董事的权利。
      会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一          股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
      致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且股东        者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东
      大会拟选举两名以上的董事、监事时，应当实行累积          及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
      投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投          及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
      票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。            当实行累积投票制。选举董事的，中小股东表决情况
              原条款                            新条款
条目              条款内容            条目             条款内容
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监          应当单独计票并披露。
     事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的         前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
     表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应         份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
     当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。          决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选
     独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。        人的简历和基本情况。
     采用累积投票制，需遵守以下规则：                独立董事和非独立董事的选举，实行分开投票。采用
     （一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数         累积投票制的，需遵守以下规则：
     等于其持有的股份乘以该次股东大会应选独立董事          （一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数
     人数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候         等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人
     选人。                             数之积，该部分投票权仅能投向公司的独立董事候选
     （二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权         人。
     数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选非独立          （二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权
     董事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立         数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董
     董事候选人。                          事人数之积，该部分投票权仅能投向公司的非独立董
     （三）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于         事候选人。
            原条款                             新条款
 条目               条款内容          条目               条款内容
      其持有的股份乘以该次股东大会应选监事人数之积，        股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。
      该部分投票权仅能投向公司的监事候选人。            股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以
      股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人        分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票
      逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投        数不得超过其所享有的该类别的总票数。
      向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股
      东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总
      票数。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
      决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间        决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
      顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大        顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
      会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进        中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
      行搁置或不予表决。                      搁置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
      有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东        则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
      大会上进行表决。                       行表决。
              原条款                             新条款
 条目             条款内容              条目            条款内容
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
       一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果         的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
       为准。                             果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。            第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
       参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相         加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
       关股东及代理人不得参加计票、监票。               股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表         股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
       与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结         同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
       果，决议的表决结果载入会议记录。                决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有         通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
       权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。            人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
       议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根         议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
       据表决结果宣布提案是否通过。                  据表决结果宣布提案是否通过。
             原条款                            新条款
 条目            条款内容             条目               条款内容
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他        在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
      表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股        决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
      东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义        络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
      务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
      下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构        意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
      作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的         作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
      名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除        名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
      外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表        外。
      决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表        未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
      决结果应计为“弃权”
               。                     均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
                                     果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人或股东或代理人有权要求对其持有异议 第一百条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
      的表决结果进行重新点算；如果会议主持人未进行点        可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
      票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣        票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
             原条款                               新条款
 条目             条款内容                条目              条款内容
      布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点            布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
      票，会议主持人应当立即组织点票。                   票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第一百〇一 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
      的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 条          股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
      公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案            司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
      的表决结果和通过的各项决议的详细内容。                表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第一百〇二 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
      决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。    条        的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第一百〇三 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
      监事在股东大会结束后立即就任。           条        结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 第一百〇四 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
      案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 条        案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方
      案。                                 案。
第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董             删除
      事、监事和高级管理人员应对股东的质询和建议做出
                  原条款                            新条款
    条目              条款内容             条目            条款内容
         答复或说明。
第一百〇一 公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司 第一百〇五 公司设立中国共产党北京菜市口百货股份有限公司
条        委员会。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理 条        委员会。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理
         担任党委副书记，并配备一名主抓党建工作的专职副          担任党委副书记，并配备一名主抓党建工作的专职副
         书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进          书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进
         入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理          入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件
         层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进           的党员可依照有关规定和程序进入党委。
         入党委。                             公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委
         公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委          批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党
         批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，上级党          委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记。
         委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记。
第一百〇二 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，发挥 第一百〇六 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，发挥
条        领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委主要 条        领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委主要
         职责是：                             职责是：
         （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色          （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色
           原条款                             新条款
条目            条款内容             条目            条款内容
     社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导        社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
     全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政        全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
     治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度         治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
     一致；                            一致；
     （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主        （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
     义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针        义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
     政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织        政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
     决议在本公司贯彻落实；                    决议在本公司贯彻落实；
     （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大        （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
     会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；           董事会和经理层依法行使职权；
     （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司        （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司
     领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；            领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
     （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持        （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
     公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政        公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
     治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；             治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
                原条款                                新条款
    条目            条款内容               条目              条款内容
         （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带          （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
         领职工群众积极投身公司改革发展；                 领职工群众积极投身公司改革发展；
         （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一          （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
         战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。            战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
         （八）其他应由公司党委决议的重大事项。              （八）其他应由公司党委决议的重大事项。
第七章      董事会                        第六章   董事和董事会
第一节      董事                         第一节   董事的一般规定
第一百〇四 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、 第一百〇八 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
条        技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应 条        司的董事：
         尽的职责。有下列情形之一者，不得担任董事：            （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
         （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；             （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
         （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或          社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
         破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五          剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
         年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；         自缓刑考验期满之日起未逾二年；
         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经          （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
              原条款                           新条款
条目              条款内容            条目            条款内容
     理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该         经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
     公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；             公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
     企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、         企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
     企业被吊销营业执照之日起未逾三年；               企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；            （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未         院列为失信被执行人；
     满的；                             （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
     （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公         满的；
     司董事，期限尚未届满；                     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。         董事、高级管理人员等，期限未满的；
     本条适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。         （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者         本条适用于公司高级管理人员。违反本条规定选举、
     聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应         委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
     解除其职务。                          职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                原条款                             新条款
    条目            条款内容               条目              条款内容
                                          履职。
第一百〇五 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。 第一百〇九 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
条        董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。董事 条        东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
         任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会          任。
         任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选          董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
         出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、         时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
         部门规章和本章程的规定，履行董事职务。              就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
         董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员          章和本章程的规定，履行董事职务。
         职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超          董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
         过公司董事总数的二分之一。                    职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
                                          过公司董事总数的二分之一。
                                          董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代
                                          表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
                                          提交股东会审议。
第一百〇六 董事应遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职 第一百一十 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
                  原条款                           新条款
    条目              条款内容             条目              条款内容
条        责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的 条        司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
         利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准          利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
         则，并保证：                           董事对公司负有下列忠实义务：
         （一）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，          （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
         与本公司订立合同或者进行交易；                  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
         （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自          义开立账户存储；
         己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他          （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
         人经营与公司同类的业务；                     （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
         （三）不得接受与公司的交易佣金归为己有；             规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
         （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得          接与本公司订立合同或者进行交易；
         侵占公司的财产；                         （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
         （五）不得挪用公司资金；                     公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
         （六）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名          东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
         义开立账户储存；                         章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
         （七）不得利用其关联关系损害公司利益；              （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
               原条款                            新条款
 条目              条款内容           条目              条款内容
      （八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事        通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
      会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人        务；
      提供担保；                          （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
      （九）不得擅自披露公司秘密；                 （八）不得擅自披露公司秘密；
      （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其        （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
      他忠实义务。                         （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
      董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给        他忠实义务。
      公司造成损失的，应当承担赔偿责任。              董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                                     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
                                     或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
                                     事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
                                     订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
                                     规定。
第一百〇七 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百一十 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
               原条款                                新条款
    条目             条款内容             条目              条款内容
条        下列勤勉义务：                   一条    司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
         （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，         到管理者通常应有的合理注意。
         以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以         董事对公司负有下列勤勉义务：
         及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
         执照规定的经营范围；                      以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
         （二）公平对待所有股东；                    国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
         （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了         规定的业务范围；
         解公司业务经营管理状况；                    （二）应公平对待所有股东；
         （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证         （三）及时了解公司业务经营管理状况；
         公司所披露的信息真实、准确、完整；               （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
         （五）应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨         公司所披露的信息真实、准确、完整；
         碍监事会或监事行使职权；                    （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
         （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建         不得妨碍审计委员会行使职权；
         议；                              （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
         （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其         他勤勉义务。
                  原条款                          新条款
    条目              条款内容            条目            条款内容
         他勤勉义务。
第一百〇九 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第一百一十 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
条        事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披 二条    交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
         露有关情况。                          公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百一十 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 第一百一十 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
条        人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会 三条      人数、独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会
         中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定          中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定
         或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职         或者独立董事中欠缺会计专业人士、审计委员会成员
         报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方          辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
         能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照         缺担任召集人的会计专业人士时，该董事在改选出的
         有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在         董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
         本章程第一百〇四条规定情形的除外。               门规章和本章程规定，继续履行职责，但存在本章程
         除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定          第一百〇八条规定情形的除外。
         外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。            除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有规定
         董事、监事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》        外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
            原条款                             新条款
条目             条款内容              条目            条款内容
     等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高          董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有
     级管理人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上          关规定不得担任董事的情形，或者被中国证监会采取
     市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且          不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未
     期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立           届满的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情
     性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当          形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
     立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董           定解除其职务；董事在任职期间出现被证券交易场所
     事、监事和高级管理人员在任职期间出现被证券交易          公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届
     场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高          满或者法律法规、上海证券交易所规定的其他情形
     级管理人员且期限尚未届满或法律法规、上海证券交          的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
     易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日          务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当
     起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的        停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
     除外。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或          解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
     者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门          门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
     委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票
     的，其投票结果无效且不计入出席人数。
             原条款                           新条款
 条目            条款内容             条目             条款内容
      独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除
      职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
      的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立
      董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
      生之日起六十日内完成补选。
第一百一十 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交 第一百一十 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
一条    手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解 四条      开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
      除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍        辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
      然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或        续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
      者任期届满后承担忠实义务（除保密义务以外）的具        并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
      体期限为离职后两年内。其他义务的持续期间应根据        职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事
      公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长         在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
      短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而         免除或者终止。
      定。
第一百一十 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 第一百一十 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
                原条款                            新条款
    条目            条款内容              条目              条款内容
三条       董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东 五条      董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
         大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事         东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事
         会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会         会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
         应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大          应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
         会解除该独立董事职务。                     解除该独立董事职务。
         新增                        第一百一十 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
                                   六条    无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
                                         求公司予以赔偿。
第一百〇八 未经本章程或董事会的合法授权，任何董事不得以个 第一百一十 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
条        人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行 七条      得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
         事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董         人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
         事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身          公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
         份。                              其立场和身份。
第一百一十 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百一十 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
二条       章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 八条      赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
               原条款                                   新条款
    条目            条款内容                 条目              条款内容
                                            担赔偿责任。
                                            董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
                                            或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                            偿责任。
第一百一十 公司设董事会，对股东大会负责。              第一百一十 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中六名
七条                                 九条       非独立董事、四名独立董事和一名职工代表董事。设
第一百一十 董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名               董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
九条       独立董事。董事会设董事长一人。                    举产生。
第一百二十 董事会行使下列职权：                   第一百二十 董事会行使下列职权：
条        （一）选举或罢免董事长；              条        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
         （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；            （二）执行股东会的决议；
         （三）执行股东大会的决议；                      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         （四）决定公司重大的经营计划和投资方案；               （四）决定公司的年度财务预算和财务决算方案；
         （五）拟定公司董事候选人名单；                    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
         （六）制订公司年度财务预算和财务决算方案；              （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
            原条款                               新条款
条目            条款内容              条目              条款内容
     （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；           者其他证券及上市方案；
     （八）制订公司增加或减少注册资本方案；             （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
     （九）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；          分立、解散及变更公司形式的方案；
     （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、        （八）制订本章程的修改方案；
     分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；             （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十一）制订本章程修改方案；                  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
     （十二）制订将公司全部或重要业务的管理交与除董         其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     事、总经理和其他高级管理人员以外的人负责的方          根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
     案；                              理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
     （十三）决定公司内部管理机构设置；               和奖惩事项；
     （十四）决定聘任或解聘总经理和董事会秘书及其他         （十一）制订公司的基本管理制度；
     高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据         （十二）管理公司信息披露事项；
     总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务         （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
     总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事          工作；
     项；                              （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
              原条款                             新条款
条目              条款内容            条目              条款内容
     （十五）制订公司基本管理制度；                 计师事务所；
     （十六）管理公司信息披露事项；                 （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
     （十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工         收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
     作；                              关联交易、对外捐赠等事项；
     （十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查其工          （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
     作；                              东会授予的其他职权。
     （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会         董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
     计师事务所；                          见。
     （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、        超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
     收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
     联交易、对外捐赠等事项；
     （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
     的其他职权。
     董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意
     见。
               原条款                                    新条款
 条目              条款内容                条目                 条款内容
      超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
      议。
第一百二十 公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担 第一百二十 公司发生的除公司日常经营活动之外的交易（提供担
一条    保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 一条          保、财务资助、受赠现金资产以及获得债务减免等不
      债务除外），相同交易类别下标的相关的各项交易在             涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），相同
      连续十二个月内累计达到下列标准之一的，由公司董             交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内
      事会审议：                               累计达到下列标准之一的，由公司董事会审议：
      （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估             （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
      值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的             值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
      （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存             （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
      在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期             在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
      经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万        经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
      元；                                  1,000 万元；
      （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占             （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
               原条款                               新条款
条目                 条款内容            条目                条款内容
     公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额          公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
     超过 1000 万元；                        金额超过 1,000 万元；
     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审            （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
     计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；        计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关            元；
     的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收             （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
     入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；          的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关            入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的             （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。              百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务            上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     和费用）在 30 万元以上的交易（对外担保除外）以          公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
     及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包            和费用）在 30 万元以上的交易（对外担保除外）以
     括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最         及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
             原条款                                新条款
 条目             条款内容                条目             条款内容
      近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对         括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
      外担保除外）由公司董事会审议，法律、行政法规、            近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
      部门规章另有规定的除外。                       联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法律、
                                         行政法规、部门规章另有规定的除外。
                                         公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他
                                         主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之
                                         间发生的交易，可以免于按照本章程规定履行相应董
                                         事会及股东会审议程序，中国证监会或者上海证券交
                                         易所另有规定的除外。
第一百二十 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标 第一百二十 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
二条    准审计意见向股东大会做出说明。              二条    标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 第一百二十 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
三条    大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议 三条         会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
      事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的            规则应规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程
      附件，由董事会拟定，股东大会批准。                  的附件，由董事会拟定，股东会批准。
               原条款                           新条款
 条目              条款内容            条目            条款内容
第一百二十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百二十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
四条    对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 四条      对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
      权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应         限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
      当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会         组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
      批准。
第一百二十 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生和         删除
五条    罢免。
第一百二十 董事长职权：                    第一百二十 董事长行使下列职权：
六条    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；     五条    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；               （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）签署公司发行的证券；                   （三）提名总经理人选，供董事会审议；
      （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表         （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
      人签署的文件；                         下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
      （五）提名总经理人选，供董事会审议；              处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
      （六）行使法定代表人的职权；                  （五）董事会授予的其他职权。
             原条款                            新条款
 条目            条款内容              条目            条款内容
      （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
      下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
      处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
      （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以
      及董事会授予的其他职权。
第一百二十 董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由半数以 第一百二十 董事长不能履行职务时或者不履行职务的，由过半数
七条    上董事共同推举一名董事履行职务。          六条    的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期 第一百二十 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期
八条    会议于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。临 七条      会议于会议召开十日以前书面通知全体董事。临时董
      时董事会会议召开五日前通知全体董事和监事，如遇         事会会议于召开五日以前书面通知全体董事，如遇紧
      紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出         急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
      会议通知，但召集人应当在会议上说明。              议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百二十 遇下列情形，应在十日内以本章程规定的方式通知各 第一百二十 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
九条    位董事并召开临时董事会会议：            八条    或者审计委员会、董事长、总经理可以提议召开董事
      （一）董事长认为必要时；                    会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
               原条款                                新条款
    条目            条款内容                 条目               条款内容
         （二）十分之一以上表决权的股东提议时；                和主持董事会会议。
         （三）三分之一以上董事联名提议时；
         （四）二分之一以上独立董事提议时；
         （五）监事会提议时；
         （六）总经理提议时。
第一百三十 董事会会议通知内容：                   第一百二十 董事会会议通知包括以下内容：
条        （一）会议日期、地点和期限；            九条       （一）会议日期和地点；
         （二）会议事由及议题；                        （二）会议期限；
         （三）会议出席资格；                         （三）事由及议题；
         （四）授权委托书的送达时间和地点；                  （四）发出通知的日期。
         （五）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话
         号码；
         （六）发出通知的日期。
第一百三十 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。         第一百三十 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
一条                                 条        作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
             原条款                              新条款
 条目             条款内容             条目               条款内容
                                      董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 第一百三十 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
二条    系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 一条      有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
      董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关         有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
      系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关         得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
      联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人         的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
      数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。         议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
                                      的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
                                      东会审议。
      新增                        第一百三十 董事会召开会议和表决，可以采用现场、视频、电话、
                                二条    信函或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会
                                      董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
                                      时进行的方式召开。
第一百三十 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席 第一百三十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
三条    的，可书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委 三条      可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托
               原条款                             新条款
 条目               条款内容           条目              条款内容
      托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非         非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关
      关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事         联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不
      不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托          得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
      代为出席会议。                         为出席会议。
      代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权          代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权
      利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，         利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
      视为放弃在该次会议上的投票权。                 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十 出席董事会会议人员的签名册由公司负责制作。     第一百三十 出席董事会会议人员的签名册由公司负责制作。
六条    签名册应载明：                   六条
      （一）董事姓名；
      （二）身份证号码；
      （三）住所；
      （四）出席会议人员姓名。
第一百三十 董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的 第一百三十 董事会会议采取投票方式表决。每一董事享有一票的
七条    表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议， 七条      表决权。除本章程或法律另有规定外，董事会决议，
             原条款                               新条款
 条目               条款内容           条目              条款内容
      必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保、财务         必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保、财务
      资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以          资助事项还应当取得出席董事会会议的三分之二以
      上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得         上董事同意。
      对外提供担保。                         不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
      不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在         后的决议为准。
      后的决议为准。
第一百三十 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，         删除
八条    可以通讯方式进行决议，并由参会董事签字。
第一百三十 董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容：    第一百三十 董事会会议应有记录，会议记录应包含以下内容：
九条    （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董 八条      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
      事（代理人）姓名；                       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
      （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；            董事（代理人）姓名；
      （三）主持人姓名和会议议程；                  （三）会议议程；
      （四）各董事对每项议案的发言要点；               （四）董事发言要点；
      （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明         （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
                原条款                              新条款
    条目               条款内容            条目            条款内容
         同意、反对或弃权的票数）。                    载明同意、反对或者弃权的票数）。
第一百四十 会议记录由出席会议的董事和记录人签名。出席会议 第一百三十 会议记录由出席会议的董事和记录人签名。出席会议
条        的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 九条        的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
         说明性记载。董事会会议和临时董事会会议的会议记          说明性记载。董事会会议记录连同出席会议人员的签
         录连同出席会议人员的签名册及授权委托书应作为           名册及授权委托书应作为公司档案由董事会秘书保
         公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。          存，保存期限不少于十年。
第一百四十 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 第一百四十 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
一条       责任。董事会决议违反法律、法规或本章程，致使公 条        责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、
         司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。          股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
         但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，          对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
         该董事可免除责任。                        记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
         新增                        第三节    独立董事
第一百一十 公司建立独立董事制度，独立董事制度应当符合法              删除
四条       律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所业
         务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损
            原条款                               新条款
条目            条款内容              条目              条款内容
     害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要
     保障。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大
     会批准。
     新增                        第一百四十 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
                               一条    交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
                                     发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
                                     整体利益，保护中小股东合法权益。
     新增                        第一百四十 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
                               二条    事：
                                     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
                                     父母、子女、主要社会关系；
                                     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
                                     上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
                                     父母、子女；
                                     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
     原条款                  新条款
条目     条款内容   条目               条款内容
                   以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
                   配偶、父母、子女；
                   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
                   的人员及其配偶、父母、子女；
                   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
                   的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
                   务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
                   员；
                   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
                   附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
                   包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
                   员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
                   董事、高级管理人员及主要负责人；
                   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
                   举情形的人员；
          原条款                  新条款
条目          条款内容    条目            条款内容
                         （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                         所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
                         员。
                         前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
                         的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
                         控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                         独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
                         情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
                         立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
                         披露。
     新增            第一百四十 担任公司独立董事应当符合下列条件：
                   三条    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
                         任上市公司董事的资格；
                         （二）符合本章程规定的独立性要求；
                         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
          原条款                     新条款
条目          条款内容    条目              条款内容
                         法规和规则；
                         （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
                         律、会计或者经济等工作经验；
                         （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
                         记录；
                         （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
                         所业务规则和本章程规定的其他条件。
     新增            第一百四十 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
                   四条    忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                         （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                         （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
                         管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
                         护中小股东合法权益；
                         （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
                         提升董事会决策水平；
              原条款                             新条款
 条目             条款内容             条目             条款内容
                                      （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                                      定的其他职责。
第一百一十 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法 第一百四十 独立董事行使下列特别职权：
五条    规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别 五条      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
      职权：                             咨询或者核查；
      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、        （二）向董事会提议召开临时股东会；
      咨询或者核查；                         （三）提议召开董事会会议；
      （二）向董事会提议召开临时股东大会；              （四）依法公开向股东征集股东权利；
      （三）提议召开董事会会议；                   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
      （四）依法公开向股东征集股东权利；               独立意见；
      （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表         （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
      独立意见；                           定的其他职权。
      （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规         独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
      定的其他职权。                         经全体独立董事过半数同意。
第一百一十 独立董事行使前一条第一项至第三项所列职权的，应         独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
            原条款                    新条款
 条目            条款内容     条目             条款内容
六条    当经全体独立董事过半数同意。         上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
                             由。
      新增               第一百四十 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
                       六条    交董事会审议：
                             （一）应当披露的关联交易；
                             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                             （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
                             及采取的措施；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                             定的其他事项。
      新增               第一百四十 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
                       七条    会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
                             认可。
                             公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
                             第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第
          原条款                    新条款
条目          条款内容    条目              条款内容
                         一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审
                         议。
                         独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
                         事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
                         一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
                         职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
                         代表主持。
                         独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
                         事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
                         议记录签字确认。
                         公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     新增            第四节   董事会专门委员会
     新增            第一百四十 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
                   八条    监事会的职权。
     新增            第一百四十 审计委员会成员由至少三名不在公司担任高级管理
          原条款                        新条款
条目          条款内容       条目               条款内容
                   九条       人员的董事会成员组成，由董事会选举产生，其中独
                            立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任
                            召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计
                            委员会成员。
     新增            第一百五十 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
                   条        评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
                            计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                            （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
                            内部控制评价报告；
                            （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
                            事务所；
                            （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                            （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
                            计估计变更或者重大会计差错更正；
                            （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
             原条款                             新条款
 条目            条款内容              条目             条款内容
                                      定的其他事项。
      新增                        第一百五十 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
                                一条    员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
                                      议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
                                      举行。
                                      审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
                                      数通过。
                                      审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                      审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
                                      的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                                      审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十 公司设立董事会战略发展委员会、董事会审计委员 第一百五十 公司董事会设置战略发展、提名与薪酬考核等专门委
八条    会、董事会提名与薪酬考核委员会三个董事会专门委 二条      员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
      员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中         会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
      审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多         规程由董事会负责制定。提名与薪酬考核委员会中独
           原条款                              新条款
条目            条款内容              条目            条款内容
     数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任         立董事应当过半数并担任召集人。
     高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。公司
     制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董
     事会各专门委员会对董事会负责，根据其议事规则，
     依照本章程和董事会授权履行职责，并向董事会报告
     工作，提案应当提交董事会审议决定。
     新增                        第一百五十 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员
                               三条    的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
                                     任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理
                                     人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
                                     管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
                                     索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
                                     出建议：
                                     （一）提名或者任免董事；
                                     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
             原条款                              新条款
 条目            条款内容             条目              条款内容
                                     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
                                     （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
                                     激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
                                     （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
                                     持股计划；
                                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
                                     定的其他事项。
                                     董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者
                                     未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬
                                     考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                                     露。
第四节   总经理及其他高级管理人员            第七章    高级管理人员
第一百四十 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名， 第一百五十 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一
四条    均由董事会聘任或解聘，对董事会负责。副总经理是 四条     名，董事会秘书一名，均由董事会聘任或者解聘。副
      总经理的助理，协助总经理工作。                总经理是总经理的助理，协助总经理工作。
             原条款                            新条款
 条目            条款内容              条目            条款内容
第一百四十 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时 第一百五十 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
五条    适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事 五条      定，同时适用于高级管理人员。
      的忠实义务和第一百〇七条（四）-（七）关于勤勉         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
      义务的规定，同时适用于高级管理人员。              适用于高级管理人员。
第一百四十 总经理每届任期三年，可连聘连任。总经理任期从董 第一百五十 总经理每届任期三年，可连聘连任。
七条    事会聘任之日起，至该届董事会任期届满时为止。    七条
第一百四十 总经理对董事会负责，行使下列职权：         第一百五十 总经理对董事会负责，行使下列职权：
八条    （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会 八条      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
      决议，并向董事会报告工作；                   会决议，并向董事会报告工作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；           （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；              （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司基本管理制度；                  （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制定公司具体规章；                    （五）制定公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高级管         （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
      理人员；                            负责人等高级管理人员；
                原条款                             新条款
    条目               条款内容            条目             条款内容
         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者          （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
         解聘以外的负责管理人员；                     解聘以外的管理人员；
         （八）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用          （八）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用
         和解聘、辞退；                          和解聘、辞退；
         （九）代表公司对外处理重要业务；                 （九）代表公司对外处理重要业务；
         （十）召集和主持总经理办公会议（由总经理和其他          （十）召集和主持总经理办公会会议；
         高级管理人员参加）；                       （十一）总经理有权拒绝非经董事会批准的任何对公
         （十一）总经理有权拒绝非经董事会批准的任何对公          司经营管理工作的干预；
         司经营管理工作的干预；                      （十二）本章程或者董事会赋予的其他职权。
         （十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事
         会赋予的其他职权。
第一百五十 总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监 第一百六十 总经理应根据董事会的要求，向董事会汇报工作。
条        事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 条
         情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十 总经理工作细则应包含以下内容：              第一百六十 总经理工作细则包括下列内容：
             原条款                            新条款
 条目              条款内容           条目               条款内容
三条    （一）经理办公会等日常经营管理工作会议召开的条 三条     （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
      件、程序和参加的人员；                    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
      （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和        其分工；
      分工；                            （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，        以及向董事会的报告制度；
      以及向董事会、监事会的报告制度；               （四）董事会认为必要的其他事项。
      （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 第一百六十 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
四条    体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 四条     体股东的最大利益。
      行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的        公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
      利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。            信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                     的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十 总经理可在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 第一百六十 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
五条    的具体程序和办法由劳动合同法、总经理与公司之间 五条     职的具体程序和办法由劳动合同法、总经理与公司之
      的劳动合同规定。                       间的劳动合同规定。
             原条款                            新条款
 条目            条款内容              条目             条款内容
      新增                        第一百六十 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理
                                六条    工作。副总经理的聘任或者解聘由董事会决定。
第一百四十 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会 第一百六十 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
二条    会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 七条      筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
      信息披露事务、投资者关系工作等事宜。              露事务、投资者关系工作等事宜。
                                      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
                                      程的有关规定。
第一百四十 董事会秘书由董事会聘任或解聘，为公司的高级管理 第一百六十 董事会秘书由董事会聘任或者解聘，为公司的高级管
三条    人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职 八条      理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行
      责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管         职责。
      理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品         董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
      质，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有         法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
      关规定。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘         具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
      书：（一）本章程第一百〇四条规定的不得担任上市         （一）本章程规定的不得担任上市公司董事、高级管
      公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最         理人员的情形；
             原条款                                新条款
 条目             条款内容               条目              条款内容
      近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近 3        （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
      年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批          （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次
      评；
       （四）公司现任监事；
                （五）上海证券交易所认定            以上通报批评；
      不适合担任董事会秘书的其他情形。                  （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
                                        其他情形。
第一百五十 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 第一百六十 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
六条    部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 九条        司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
      承担赔偿责任。                           过失的，也应当承担赔偿责任。
                                        高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
                                        部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
                                        当承担赔偿责任。
第八章   监事会                               删除
第一百五十 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。本章程第一           删除
七条    百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
      事。
               原条款                           新条款
    条目               条款内容          条目          条款内容
第一百五十 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有           删除
八条       忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
         他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十 监事任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，           删除
九条       股东大会或职工代表大会可解除其职务。监事任期从
         股东大会决议或职工代表大会决议通过之日起计算，
         至该届监事会任期届满时为止。
第一百六十 监事可以在任期届满以前向监事会提出辞职。股东代           删除
条        表出任的监事，由股东大会选举填补；职工代表出任
         的监事，由职工代表大会选举填补。
第一百六十 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导           删除
一条       致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
         前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
         定，履行监事职务。
第一百六十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并           删除
            原条款                           新条款
 条目             条款内容            条目          条款内容
二条    对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出        删除
三条    质询或者建议。
第一百六十 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造        删除
四条    成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章        删除
五条    或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
      责任。
第一百六十 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中由公司        删除
六条    职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
      股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事
      由公司职工代表大会民主选举和罢免。
      监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选
      举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
      主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
            原条款                           新条款
 条目               条款内容          条目          条款内容
      事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十 监事会行使以下职权：                     删除
七条    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
      提出书面审核意见；
      （二）选举或罢免监事会主席；
      （三）向股东大会报告工作；
      （四）拟定公司非职工代表监事候选人名单；
      （五）检查公司财务；
      （六）对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，
      对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
      董事、高级管理人员提出罢免的建议；
      （七）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损
      害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大
      会或政府主管机构报告；
      （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
              原条款                         新条款
 条目             条款内容            条目          条款内容
      司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
      股东大会；
      （九）向股东大会提出提案；
      （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
      事、高级管理人员提起诉讼；
      （十一）监事会行使职权时发现公司经营情况异常，
      可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师
      事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公
      司承担。
      （十二）根据法律、行政法规、部门规章和本章程的
      规定应由监事会行使的其他职权。
第一百六十 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召        删除
八条    开临时监事会会议。定期会议通知应在会议召开十日
      前以书面形式送达全体监事。临时监事会会议召开五
      日前通知全体监事，如遇紧急事项，可以随时通过电
                  原条款                        新条款
    条目              条款内容           条目          条款内容
         话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
         会议上说明。
第一百六十 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式           删除
九条       和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十 监事会会议通知内容：                        删除
条        （一）会议日期、地点和期限；
         （二）会议事由及议题；
         （三）会议出席资格；
         （四）会务常设联系地址、邮政编码、联系人和电话
         号码；
         （五）发出通知的日期。
第一百七十 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。              删除
一条
第一百七十 出席监事会会议人员的签名册由公司负责制作。签名           删除
二条       册应载明监事姓名及其身份证号码。
              原条款                         新条款
 条目              条款内容           条目          条款内容
第一百七十 监事会决议采取投票方式表决，每一监事享有一票表        删除
三条    决权。监事会决议必须经全体监事的半数以上通过。
第一百七十 监事会会议应有记录。会议记录内容应包含以下内         删除
四条    容：
      （一）出席监事会会议的监事姓名；
      （二）会议召开的日期、地点；
      （三）主持人姓名和议程；
      （四）各发言人的每项议案的发言要点；
      （五）表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
      的票数）。
第一百七十 会议记录由出席会议的监事和记录人签名。出席会议        删除
五条    的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
      说明性记载。监事会会议的会议记录连同出席会议人
      员的签名册应作为公司档案由董事会秘书保存，保管
      期限不少于十年。
              原条款                                 新条款
 条目               条款内容                 条目            条款内容
第一百七十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百七十 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
七条    监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 一条            监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报
      会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会              告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
      派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在               国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
      每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个         期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
      月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送                日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券
      季度财务会计报告。                             交易所报送并披露季度报告。
      上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、               上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
      行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行               行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行
      编制。                                   编制。
第一百七十 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司 第一百七十 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
八条    的资产，不以任何个人名义开立账户储存。             二条    资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 第一百七十 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
九条    公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 三条            列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
      资本的 50%以上的，可以不再提取。                    注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
                 原条款                              新条款
    条目             条款内容             条目              条款内容
第一百八十 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 第一百七十 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
条        照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 四条      照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
         弥补亏损。                           弥补亏损。
第一百八十 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 第一百七十 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
一条       议，还可以从税后利润中提取任意公积金。       五条    议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百八十 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东 第一百七十 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
二条       大会决议，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 六条      东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
         规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规         分配的除外。
         定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分         股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东
         配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公          应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
         司。                              失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
         公司持有的本公司股份不参与分配利润。              担赔偿责任。
                                         公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 第一百七十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
三条       营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 七条      营或者转为增加公司注册资本。
             原条款                           新条款
 条目            条款内容             条目            条款内容
      于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本        公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
      时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转        金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
      为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的        法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
第一百八十 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研 第一百七十 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研
四条    究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件 八条     究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件
      和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。        和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
      独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者         独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
      中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立        中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
      董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会        董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
      决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并        决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
      披露。公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提        由。
      交股东大会审议批准。                     审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股
                                     东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
                                     等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
             原条款                               新条款
 条目            条款内容              条目              条款内容
                                      分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
                                      或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
                                      其及时改正。
                                      公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东
                                      会审议批准。
第一百八十 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 第一百七十 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
五条    审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 九条      议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
      额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限         上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
      不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董         超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
      事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制          根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
      定具体的中期分红方案。                     的中期分红方案。
第一百八十 公司应当严格执行本公司章程确定的利润分配政策 第一百八十 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策尤其
六条    尤其是现金分红政策以及股东大会审议批准的利润 条        是现金分红政策以及股东会审议批准的利润分配方
      分配方案。若公司因特殊原因无法按照本公司章程规         案。若公司因特殊原因无法按照本章程规定的利润分
      定的利润分配政策确定分红方案，或者确有必要对本         配政策确定分红方案，或者确有必要对本章程确定的
             原条款                               新条款
 条目             条款内容               条目               条款内容
      公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，           利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程
      应当满足本章程规定的条件，经过详细论证，并经出           规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
      席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。           并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
                                        通过。
第一百八十 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当 第一百八十 股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通
七条    通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 一条         过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
      和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复           交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
      中小股东关心的问题。                        小股东关心的问题。
第一百八十 公司利润分配政策为：                  第一百八十 公司利润分配政策为：
八条    （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的 二条        （一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的
      利润分配政策，其中公司现金股利政策目标为任何三           利润分配政策，其中公司现金股利政策目标为任何三
      个连续会计年度内，公司以现金累计分配的利润不少           个连续会计年度内，公司以现金累计分配的利润不少
      于该三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年以现         于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每
      金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的            年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
            原条款                            新条款
条目            条款内容              条目            条款内容
     股东的净利润）。公司以现金为对价，采用要约方式、        属于上市公司股东的净利润）。公司以现金为对价，
     集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入         采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
     现金分红的相关比例计算。                    现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
     （二）利润分配周期：公司利润分配应重视对投资者         （二）利润分配周期：公司利润分配应重视对投资者
     的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持          的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持
     续发展情况。在符合分红条件的情况下，公司原则上         续发展情况。在符合分红条件的情况下，公司原则上
     每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求         每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求
     情况也可以进行中期分红。                    情况也可以进行中期分红。
     （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现         （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现
     金和股票相结合或其他合法方式分配利润。在利润分         金和股票相结合或其他合法方式分配利润。在利润分
     配方式中，公司年度报告期内盈利、母公司报表中未         配方式中，公司年度报告期内盈利、母公司报表中未
     分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影         分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影
     响公司后续持续经营的情况下，相对于股票股利方          响公司后续持续经营的情况下，相对于股票股利方
     式，公司优先采用现金方式分配利润。               式，公司优先采用现金方式分配利润。
     （四）利润分配的具体条件：                   （四）利润分配的具体条件：
              原条款                            新条款
条目              条款内容           条目              条款内容
     段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是        段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
     否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下        否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
     列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现        列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
     金分红政策：                         金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所        的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
     占比例最低应达到 80%；                  占比例最低应达到百分之八十；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所        的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
     占比例最低应达到 40%；                  占比例最低应达到百分之四十；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
     的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所        的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
     占比例最低应达到 20%。                  占比例最低应达到百分之二十。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
             原条款                              新条款
条目              条款内容            条目              条款内容
     以按照前款第三项规定处理。                   以按照前款第三项规定处理。
     重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投          重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
     资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一         资、收购资产等交易累计支出达到或者超过公司最近
     期经审计净资产的 50%以上。                 一期经审计净资产的百分之五十以上。
     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除          现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
     以现金股利与股票股利之和。                   以现金股利与股票股利之和。
     况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不         况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
     匹配，且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合         匹配，且具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合
     理因素时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股         理因素时，可以根据公司实际经营需要，进行股票股
     利分配。                            利分配。
     行现金分红：
          （1）现金分红影响公司正常经营的资金         行现金分红：
     需求；
       （2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事         （1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；
     项（募集资金项目除外）；（3）公司未来十二个月内        （2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募
             原条款                                新条款
 条目               条款内容              条目               条款内容
      拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公            集资金项目除外）；
      司最近一期经审计总资产的 30%以上；
                        （4）董事会认          （3）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
      为不适宜现金分红的其他情形。                     交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
      （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带            （4）董事会认为不适宜现金分红的其他情形。
      与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；            4.存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：
      （2）资产负债率高于 70%；（3）法律法规及本章程         （1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
      规定的其他情形。                           与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
                                         （2）资产负债率高于百分之七十；
                                         （3）法律法规及本章程规定的其他情形。
第一百八十 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 第一百八十 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
九条    根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 三条          根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
      和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或            上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
      股份）的派发事项。                          股份）的派发事项。
      新增                           第一百八十 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
               原条款                              新条款
    条目            条款内容             条目             条款内容
                                  四条    制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
                                        和责任追究等。
                                        公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
                                        露。
第一百九十 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 第一百八十 公司配备专职审计人员，公司内部审计机构对公司业
条        财务收支和经济活动进行内部审计监督。       五条    务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
                                        监督检查。
第一百九十 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批 第一百八十 内部审计机构向董事会负责。
一条       准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。   六条    内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
                                        制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
                                        的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
                                        索，应当立即向审计委员会直接报告。
         新增                       第一百八十 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
                                  七条    机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
                                        审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
              原条款                             新条款
 条目             条款内容              条目               条款内容
                                       价报告。
      新增                      第一百八十 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
                              八条       计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                                       必要的支持和协作。
      新增                      第一百八十 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
                              九条
第一百九十 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 第一百九十 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
二条    计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 条        计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
      务，聘期 1 年，可以续聘。                   务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 第一百九十 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
三条    不得在股东大会决定前委任会计师事务所。     一条       会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。     第一百九十 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
五条                            三条
第一百九十 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日 第一百九十 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日
六条    事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 四条       事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
               原条款                            新条款
 条目              条款内容             条目            条款内容
      事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会          务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
      计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有          师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
      无不当情形。                           当情形。
第一百九十 公司通知以邮件、电子邮件、短信、微信、电话、传 第一百九十 公司通知以邮件、电子邮件、短信、微信、电话、传
七条    真、公告或专人送出等形式发出。公司通知以专人送 五条       真、公告或者专人送出等形式发出。
      出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被          公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
      送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出           名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
      的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公        司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
      司通知以电子邮件、短信、微信等电子方式发出的，          日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等
      发出日期为送达日期；公司通知以电话方式发出的，          电子方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以
      以与被送达人通话当日为送达日期；公司通知以传真          电话方式发出的，以与被送达人通话当日为送达日
      送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真          期；公司通知以传真送出的，以公司发送传真的传真
      成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式          机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；
      送出的，第一次公告刊登日为送达日期。               公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
      收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。             达日期。
                原条款                            新条款
    条目             条款内容             条目               条款内容
         公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视         收寄件人拒收的，以拒收当日作为送达日期。
         为所有相关人员收到通知。                    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
                                         为所有相关人员收到通知。
第一百九十 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第一百九十 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
八条       公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、 六条      公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电
         邮件、电子邮件、短信、微信、传真等书面方式进行。        子邮件、短信、微信、传真等书面方式进行。
第一百九十 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 第一百九十 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
九条       或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 七条      或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
         并不因此无效。                         议并不仅因此无效。
第二百〇一 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行 第一百九十 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
条        政法规及本章程的规定进行合并或分立。公司合并可 九条      一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
         以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收         散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
         其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上         并，合并各方解散。
         公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
         散。
                原条款                                新条款
    条目            条款内容                条目              条款内容
         新增                       第二百条     公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
                                           的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                                           公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
                                           事会决议。
第二百〇二 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产 第二百〇一 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产
条        负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之 条         负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
         日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公            内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
         告。                                信用信息公示系统公告。
第二百〇三 公司经股东大会决议合并的，债权人自接到通知书之 第二百〇二 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
条        日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 条         公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
         日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。            提供相应的担保。
第二百〇四 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 第二百〇三 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
条        的公司或新设的公司承继。             条        存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五 公司分立，其财产做相应分割。              第二百〇四 公司分立，其财产做相应的分割。
条        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 条         公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
                 原条款                              新条款
    条目             条款内容                条目            条款内容
         当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三            作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
         十日内在指定报纸上公告。                       内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇七 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公               删除
条        司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
         理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
         设立登记。
第二百〇八 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第二百〇六 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
条        产清单。                      条        公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
         公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通             通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
         知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人            用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
         自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公            日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
         告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提            要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
         供相应的担保。                            公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
         公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。             应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
                                            除外。
          原条款                     新条款
条目          条款内容       条目            条款内容
     新增            第二百〇七 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补
                   条        亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                            减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
                            不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
                            〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
                            资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
                            用信息公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
                            金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
                            十前，不得分配利润。
     新增            第二百〇八 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
                   条        东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                            原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
                            高级管理人员应当承担赔偿责任。
               原条款                                新条款
    条目              条款内容               条目               条款内容
         新增                        第二百〇九 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
                                   条        购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
                                            优先认购权的除外。
第二百〇九 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 第二百一十 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
条        关办理变更登记。                  条        向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
                                            法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
                                            公司设立登记。
                                            公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
                                            关办理变更登记。
第二百一十 遇下列情形，公司应解散并依法进行清算：          第二百一十 公司因下列原因解散：
条        （一）本章程规定的解散事由出现；          一条       （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
         （二）股东大会决议解散；                       其他解散事由出现；
         （三）因合并或分立而解散；                      （二）股东会决议解散；
         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
         （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股            （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
             原条款                                 新条款
 条目              条款内容              条目              条款内容
      东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持           （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
      有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人         东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
      民法院解散公司。                          有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
      因前款第（一）项而解散的，可以通过修改本章程而           院解散公司。
      存续。                               公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的           事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
      股东所持表决权的三分之二以上通过。           第二百一十 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）
                                  二条    项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
                                        章程或者经股东会决议而存续。
                                        依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
                                        经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
                                        上通过。
第二百一十 公司因前条第（一）、
               （二）、
                  （四）、
                     （五）项情形而解 第二百一十 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）
一条    散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算 三条         项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
      组，开始清算。清算组由董事或股东大会以普通决议           算。董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之日
            原条款                             新条款
 条目             条款内容             条目            条款内容
      的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算         起十五日内组成清算组进行清算。
      的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算         清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
      组，进行清算。                         决议另选他人的除外。
                                      清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
                                      造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清         删除
二条    算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十 清算组在清算期间行使下列职权：           第二百一十 清算组在清算期间行使下列职权：
三条    （一）通知、公告债权人；              四条    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
      （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清         单；
      单；                              （二）通知、公告债权人；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；            （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；          （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
      （五）清理债权、债务；                     （五）清理债权、债务；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；              （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
             原条款                            新条款
 条目               条款内容           条目            条款内容
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。                （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 第二百一十 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
四条    日内在报纸上公告。                 五条    十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
第二百一十 债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知         告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
五条    书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。         通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供         权。
      证明材料。清算组应当对债权进行登记。              债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。          证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
六条    后，应制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。 六条     后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
第二百一十 公司财产清偿顺序：                       认。
七条    （一）支付清算费用；                      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
      （二）支付职工工资；                      险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
      （三）社会保险费用和法定补偿金；                后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
             原条款                              新条款
 条目            条款内容             条目               条款内容
      （四）缴纳所欠税款；                     清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
      （五）清偿公司债务；                     活动。
      （六）按股东持有的股份比例进行分配。             公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营        东。
      活动。
      公司财产未按此款第一至五项规定清偿前，不得分配
      给股东。
第二百一十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第二百一十 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
八条    后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 七条     后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
      法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产         法院申请破产清算。
      后，清算组应将清算事务移交给人民法院。            人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交
                                     给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十 清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东大会或 第二百一十 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
九条    人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 八条     会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
      登记，公告公司终止。                     销公司登记。
                原条款                              新条款
    条目            条款内容               条目             条款内容
第二百二十 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务，不得利 第二百一十 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
条        用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财 九条        务。
         产。                               清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
         清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成           应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
         损失的，应承担赔偿责任。                     成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十 遇下列情形，公司应修改章程：                第二百二十 有下列情形之一的，公司将修改章程：
二条       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本 一条       （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
         章程规定事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵          本章程规定事项与修改后的法律、行政法规的规定相
         触；                               抵触的；
         （二）公司情况发生变化，与本章程记载事项不一致；         （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
         （三）股东大会决定修改章程。                   致的；
                                          （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十 股东大会决议章程修改事项应经政府主管机构审批 第二百二十 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
三条       的，须报原审批的政府主管机构批准；涉及公司登记 二条       的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
         事项的，依法办理变更登记。                    办理变更登记。
                 原条款                            新条款
    条目               条款内容          条目                条款内容
第二百二十 董事会依照股东大会决议和政府主管机构的审批意 第二百二十 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
四条       见修改本章程。                  三条    的审批意见修改本章程。
第二百二十 本章程所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超 第二百二十 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
八条       过”不含本数。                  七条    外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十 本章程由股东大会审议通过，自股东大会审议通过之 第二百二十 本章程由股东会审议通过，自股东会审议通过之日起
条        日起实施。                    九条    实施。
第二百三十 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 第二百三十 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
二条       和监事会议事规则。                一条
注：《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”
                     ，“监事会”职能由“审计委员会”承接，各条款顺序相应调整。
二、《北京菜市口百货股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
                原条款                             新条款
  条目              条款内容              条目            条款内容
         为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简              为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简
       称“公司”）股东大会运作机制，保证股东大会依法           称“公司”）股东会运作机制，保证股东会依法行使
       行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
                         （以下简            职权，根据《中华人民共和国公司法》
                                                         （以下简称“《公
       称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市         司法》”）、
                                              《中华人民共和国证券法》
                                                         《上市公司章程
 第一条                               第一条
       公司章程指引》
             《上市公司股东大会规则》等有关法            指引》
                                           《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和
       律、法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份            规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章
       有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）的规定，          程》
                                          （以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
       制定本规则。                            则。
         公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以              公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文
       及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东大会，           件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，
       保证股东能够依法行使权利。                     保证股东能够依法行使权利。
 第二条                               第二条
         公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组              公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
       织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股            织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
       东大会正常召开和依法行使职权。                   会正常召开和依法行使职权。
 第三条     股东大会是公司的最高权力机构，股东大会应 第三条          股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
            原条款                              新条款
 条目            条款内容              条目               条款内容
      当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使          的范围内行使职权。
      职权。
第二章     股东大会的一般规定               第二章     股东会的一般规定
        股东大会依法行使下列职权：                   公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
        （一）决定公司经营方针和投资计划；             权力机构，依法行使下列职权：
        （二）选举和更换董事；                     （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关
        （三）选举和更换非由职工代表担任的监事；          董事的报酬事项；
        （四）决定有关董事、监事的报酬事项；              （二）审议批准董事会的工作报告；
        （五）审议批准董事会和监事会工作报告；             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
第四条                             第四条
        （六）审议批准年度财务预算和财务决算方案；         损方案；
        （七）审议批准利润分配和弥补亏损方案；             （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
        （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；            （五）对发行公司债券作出决议；
        （九）对发行公司债券作出决议；                 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
        （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算          更公司形式作出决议；
      或者变更公司形式等事项做出决议；                  （七）修改《公司章程》；
             原条款                           新条款
 条目             条款内容            条目            条款内容
        （十一）修改《公司章程》；                  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
        （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出         会计师事务所作出决议；
      决议；                              （九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
        （十三）审议批准本规则第五条规定的担保事           （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
      项；                             超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
        （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资         项；
      产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；          （十一）审议批准本规则第六条的交易事项；
                                       （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
        （十五）审议批准本规则第六条的交易事项；
                                       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
        （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
                                       （十四）审议法律、行政法规、部门规章、
                                                         《公
        （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
                                     司章程》及本规则规定由股东会决定的其他事项。
        （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
                          《公
                                       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
      司章程》及本规则规定由股东大会决定的其他事项。
                                     议。
        上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
      事会或其他机构和个人代为行使。
第五条     公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审 第五条       公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审
             原条款                            新条款
条目                条款内容           条目              条款内容
     议通过后提交股东大会审议：                    议通过后提交股东会审议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净             （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
     资产 10%的担保；                       超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后
                                      提供的任何担保；
       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
                                        （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
     超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
                                      额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
     何担保；
                                      以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供           （三）公司在一年内向他人提供担保金额超过
     的担保；                             公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
       （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原          （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
                                      象提供的担保；
     则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
                                        （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
       （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总
                                      百分之十的担保；
     额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提           （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
     供的任何担保；                          担保；
             原条款                            新条款
条目             条款内容            条目             条款内容
       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的           （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的
     担保；                            其他担保。
       （七）公司在一年内担保金额超过公司最近一           股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
     期经审计总资产百分之三十的担保；               出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       （八）上海证券交易所或《公司章程》规定的           股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股
     其他担保。                          东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，
       股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应         不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
     经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通          股东所持表决权的半数以上通过。
     过。                               公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保
       股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该         除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
     股东、受该实际控制人支配的股东或其他关联股东，        方应具有实际承担能力。
     不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其           本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的
     他股东所持表决权的半数以上通过。               担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及
       公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保         控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
     除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供         子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
              原条款                             新条款
 条目                 条款内容          条目               条款内容
      方应具有实际承担能力。                      对外担保总额之和。
        本规则所称对外担保，是指公司为他人提供的
      担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及
      控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股
      子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
      对外担保总额之和。
        公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠
                                         公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠
      现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达
                                       现金资产以及获得债务减免等不涉及对价支付、不
      到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
                                       附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，
        （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
                                       应当提交股东会审议：
      和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
第六条                              第六条     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
      总资产的 50%以上；                      和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
        （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同          总资产的百分之五十以上；
      时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最             （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
      近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过         时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
                原条款                                  新条款
条目                条款内容              条目                   条款内容
        （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费             额超过 5,000 万元；
     用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且               （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
                                         用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
     绝对金额超过 5000 万元；
                                         上，且绝对金额超过 5,000 万元；
        （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                            （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
     度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
                                         度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
     万元；
                                         过 500 万元；
        （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                            （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
     度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
                                         度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
     营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                                         营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
        （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
                                            （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
     利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
                                         度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
             原条款                               新条款
条目             条款内容               条目             条款内容
       公司与关联方发生的交易（上市公司提供担保、           利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
     财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
                                         上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
     的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000          公司与关联方发生的交易（提供担保及根据规
     万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值            定可以免于按照关联交易的方式审议和披露的除
     与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款            以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
     规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，            之五以上的关联交易，应当提交股东会审议。公司
     且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比            与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本款
     例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。             规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
       本条规定的需经股东大会审议的交易，如交易            且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
     标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计            例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
     师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会              本条规定的需经股东会审议的交易，交易标的
     计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意             为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事
     见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开            务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师
                                       事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
              原条款                             新条款
 条目             条款内容              条目            条款内容
      日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其         计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
                                       过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，
      他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构
                                       公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
      出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
                                       报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开
      股东大会召开日不得超过 1 年。但是，与日常经营
                                       日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交
      相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
                                       易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
      计或评估。
                                         公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在
        公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在
                                       交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
      交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
                                       重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
      重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
                                       近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披
      近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披
                                       露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，
      露相关情况后免于按照本条的规定披露审计报告，
                                       中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
      中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
        本规则第六条所称“交易”包括除公司日常经             本规则第六条所称“交易”包括除公司日常经
第七条   营活动之外发生的下列事项：              第七条   营活动之外发生的下列事项：
        （一）购买或出售资产；                      （一）购买或者出售资产；
               原条款                           新条款
条目               条款内容         条目               条款内容
       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资          （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
     等）；                           等）
                                    ；
       （三）租入或者租出资产；                  （三）租入或者租出资产；
       （四）委托或者受托管理资产和业务；             （四）委托或者受托管理资产和业务；
       （五）赠与或者受赠资产；                  （五）赠与或者受赠资产；
       （六）债权、债务重组；                   （六）债权、债务重组；
       （七）签订许可使用协议；                  （七）签订许可使用协议；
       （八）转让或受让研发项目；                 （八）转让或者受让研发项目；
       （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认          （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
     缴出资权等）；                       缴出资权等）；
       （十）公司董事会认定的其他交易。              （十）上海证券交易所及公司董事会认定的其
       前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原        他交易。
     材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常          前款所述“购买或者出售资产”不包括购买原
     经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产        材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
     购买或者出售行为，仍包括在内。               经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产
             原条款                             新条款
条目             条款内容              条目            条款内容
       公司进行 “委托理财”等交易时，应当以发生          购买或者出售行为，仍包括在内。
     额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内          公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
                                      托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类别下
     累计计算。公司进行“提供担保”、
                    “提供财务资助”、
                                      标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算
     “委托理财”外的其他交易时，应当对相同交易类
                                      的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本规
     别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计
                                      则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计计
     算的原则计算相应的决策程序。但是，已经按照本
                                      算范围。
     规则的要求履行审议义务的，不再纳入相关的累计
                                        本规则第六条第三款所称“与关联方发生的交
     计算范围。
                                      易”
                                       ，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
       本规则第六条第二款所称“与关联方发生的交
                                      主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条第
     易”，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
                                      一款所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售
     主体与公司关联方之间发生的交易，包括：本条第
                                      产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
     一款所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销售
                                      售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约
     产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销
                                      定可能引致资源或者义务转移的事项。
     售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约
     定可能引致资源或者义务转移的事项。
              原条款                            新条款
 条目              条款内容             条目              条款内容
        股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
                                         股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
第八条   年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度 第八条     东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的
      结束后的 6 个月内举行。                    六个月内举行。
                                         临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，
        临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，
                                       应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
      应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
                                         （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
        （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
                                       者《公司章程》所定人数的三分之二时；
      低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；
                                         （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
        （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
                                       时；
第九条   之一时；                       第九条
                                         （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
        （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
                                       份的股东请求时；
      份的股东请求时；
                                         （四）董事会认为必要时；
        （四）董事会认为必要时；
                                         （五）审计委员会提议召开时；
        （五）监事会提议召开时；
                                         （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
        （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
                                       程》规定的其他情形。
               原条款                             新条款
 条目                条款内容            条目              条款内容
       程》规定的其他情形。                         公司在本规则第八条、第九条规定期限内不能
         公司在本规则第八条、第九条规定期限内不能           召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
       召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监           管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因
       督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原           并公告。
       因并公告。
第三章      股东大会的召集                  第三章     股东会的召集
         董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期             董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期
第十条                               第十条
       限内按时召集股东大会。                      限内按时召集股东会。
         独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                                          经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
       会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
                                        董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
       事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
                                        临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
第十一条   定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 第十一条   规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提
       时股东大会的书面反馈意见。                    出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
         董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董           见。
       事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董           董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
              原条款                                新条款
 条目               条款内容              条目                条款内容
       事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公             会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
       告。                                 不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
         监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
                                            审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
       并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
                                          当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
       法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
                                          行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十
       案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                          日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
       的书面反馈意见。                           馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董               董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
第十二条                               第十二条
       事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通           事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
       知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。               中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到               董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
                                          议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
       提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
                                          行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
       或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
                                          以自行召集和主持。
       行召集和主持。
              原条款                                新条款
 条目              条款内容               条目             条款内容
         单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有             单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
       权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面             东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
       形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法             向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
       规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提          《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同
                                          意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
       出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                            董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
       见。
                                          事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
第十三条                               第十三条   中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
       董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
                                            董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
       通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                          求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
                                          百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
       请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公          时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
       司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时             审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
                                          请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
       股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
                                          请求的变更，应当征得相关股东的同意。
         监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
              原条款                                新条款
 条目               条款内容              条目             条款内容
       求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请             审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
                                          的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
       求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                          十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
                                          的股东可以自行召集和主持。
       视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
       单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
       行召集和主持。
         监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当               审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
       书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。              应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
         在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不               在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
第十四条                               第十四条
       得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会           低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出
       通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提             股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券
       交有关证明材料。                           交易所提交有关证明材料。
         对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事               对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
第十五条                               第十五条
       会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权             董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
              原条款                              新条款
 条目                条款内容            条目               条款内容
       登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召            权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
       集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券            召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
       登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册            登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
       不得用于除召开股东大会以外的其他用途。               不得用于除召开股东会以外的其他用途。
         监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必              审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
第十六条                              第十六条
       需的费用由公司承担。                        所必需的费用由公司承担。
第四章      股东大会的提案与通知               第四章      股东会的提案与通知
第一节      股东大会的提案                  第一节      股东会的提案
         提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明              提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
第十七条   确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 第十七条       议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
       和《公司章程》的有关规定。                     《公司章程》的有关规定。
         公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
                                           公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
       或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提          独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
第十八条                              第十八条
       出提案，《公司章程》另有规定的按其规定。              权向公司提出提案，
                                                 《公司章程》另有规定的按其规
         单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以          定。
              原条款                             新条款
 条目                条款内容            条目             条款内容
       在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交           单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
                                        东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
       召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
                                        提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
       大会补充通知，公告临时提案的内容。
                                        股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
         除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
                                        时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
       通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
                                        政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
       案或增加新的提案。
                                        会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
         股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八
                                        东的持股比例。
       条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                          除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
                                        不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
                                        案。
                                          股东会通知中未列明或者不符合本规则第十七
                                        条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二节      股东大会通知                   第二节     股东会通知
第十九条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 第十九条      召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
              原条款                               新条款
 条目              条款内容               条目             条款内容
       方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日          式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
                                          以公告方式通知各股东。
       前以公告方式通知各股东。
         股东大会的通知包括以下内容：                     股东会的通知包括以下内容：
         （一）会议的时间、地点和会议期限；                  （一）会议的时间、地点和会议期限；
         （二）提交会议审议的事项和提案；                   （二）提交会议审议的事项和提案；
         （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出               （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
       席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参             席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
       加表决，该股东代理人不必是公司的股东；                表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第二十条     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；      第二十条     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
         （五）会务常设联系人和电话号码；                   （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
         （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；              （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
         股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于             序；
       七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。                股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
         股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披             七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨               股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
                原条款                               新条款
    条目               条款内容              条目            条款内容
         论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。              所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
                                            的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
           股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东               股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
         大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资             应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
         料，至少包括以下内容：                        内容：
           （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；              （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
           （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人               （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
第二十一                               第二十一
         是否存在关联关系；                          人是否存在关联关系；
条                                  条
           （三）披露持有公司股份数量；                     （三）持有公司股份数量；
           （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的               （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
         处罚和证券交易所惩戒。                        处罚和证券交易所惩戒。
           除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董               除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
         事、监事候选人应当以单项提案提出。                  人应当以单项提案提出。
第二十二       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 第 二 十 二       发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
条        不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 条           延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
                原条款                            新条款
    条目               条款内容           条目              条款内容
         取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在          一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
         原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。         开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章        股东大会的召开                 第五章     股东会的召开
           本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或            本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者
         股东大会通知中指定的其他地点。                 股东会通知中指定的其他地点。
           股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，            股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
第 二 十 三 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 第 二 十 三 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
条        提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 条        供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
         为出席。                            席。
           公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其            公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其
         他方式的表决时间以及表决程序。                 他方式的表决时间以及表决程序。
           本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，            本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
第 二 十 四 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 第 二 十 四 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
条        衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 条        事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
         以制止并及时报告有关部门查处。                 止并及时报告有关部门查处。
               原条款                               新条款
    条目            条款内容                条目            条款内容
          股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，               股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
         均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和规            人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
         范性文件及《公司章程》的规定行使表决权。              理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
第二十五                              第二十五
          股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理             一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
条                                 条
         人代为出席和表决。代理人代为出席的，由委托人              股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
         签署或由其以书面形式委托的代理人签署授权委托            以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
         书。委托人为法人的，应加盖法人印章。                权。
          个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证               个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
         或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账            或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
         户卡；受托代理他人出席会议的，代理人应出示本            股东会。代理他人出席会议的，代理人还应当出示
第 二 十 六 人有效身份证件、股东授权委托书。          第 二 十 六 股东授权委托书和本人有效身份证件。
条         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 条             法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
         的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出            的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
         示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有            示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
         效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本            效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
                原条款                                新条款
    条目              条款内容            条目                条款内容
         人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的           人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
         书面授权委托书。                         书面授权委托书。
                                            股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
           股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
                                          应当载明下列内容：
         书应当载明下列内容：
                                            （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
           （一）代理人的姓名；
                                          类别和数量；
           （二）是否具有表决权；
                                            （二）代理人姓名或者名称；
第二十八       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 第 二 十 八
                                            （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
条        项投同意、反对或弃权票的指示；若无指示，注明 条
                                          程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示
         代理人是否可以按自己的意思表决；
                                          等；
           （四）授权委托书的签发日期和有效期限；
                                            （四）委托书的签发日期和有效期限；
           （五）授权委托书签名或盖章。委托人为法人
                                            （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
         股东的，应加盖法人印章。
                                          股东的，应加盖法人印章。
           出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。             出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
第三十条                              第三十条
         会议登记册可载明参加会议人员姓名（或单位名            会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
                 原条款                                新条款
    条目             条款内容                条目             条款内容
         称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数            称）
                                             、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
         额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。                额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
           股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
第三十一                               第三十一       股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
         会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
条                                  条        董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
         应当列席会议。
           股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务               股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
         或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名             者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
         董事主持。                              董事主持。
           监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主               审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
第 三 十 二 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 第 三 十 二 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
条        半数以上监事共同推举的一名监事主持。        条        不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
           股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表             举的一名审计委员会成员主持。
         主持。                                  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
           召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股             代表主持。
         东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表               召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
                原条款                               新条款
    条目            条款内容                条目              条款内容
         决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任            会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
         会议主持人，继续开会。                       半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
                                           人，继续开会。
           在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其              在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
第三十三                              第三十三
         过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董            工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述
条                                 条
         事也应作出述职报告。                        职报告。
           除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开               除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，
第三十四                              第三十四
         外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股            董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
条                                 条
         东的质询和建议作出解释和说明。                   出解释和说明。
第三十五       董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的 第 三 十 五      董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
条        非标准审计意见向股东大会做出说明。        条        的非标准审计意见向股东会作出说明。
           公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题              公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
第 三 十 六 出具法律意见并公告：                第 三 十 六 具法律意见并公告：
条          （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 条            （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
         行政法规、《公司章程》的规定；                   行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
                 原条款                                新条款
    条目             条款内容                条目             条款内容
           （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否               （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
         合法有效；                              合法有效；
           （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有               （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
         效；                                 效；
           （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法               （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
         律意见。                               律意见。
           股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。               股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
         会议记录记载以下内容：                        议记录记载以下内容：
           （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有               （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
         表决权的股份总数及其占总股份的比例；                 者名称；
第三十八                               第三十八
           （二）召开会议的日期和地点、召集人的姓名               （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
条                                  条
         或名称；                               管理人员姓名；
           （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、              （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
         监事和高级管理人员姓名和会议议程；                  表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
           （四）对每项议案的审议经过、发言要点；                （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
                  原条款                             新条款
    条目              条款内容            条目              条款内容
           （五）每项议案的表决结果（表决结果应载明          决结果；
         同意、反对或弃权的票数）；                     （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
           （六）对不列入会议议程的股东提案的解释和          复或者说明；
         说明；                               （六）律师及计票人、监票人姓名；
           （七）对关联股东在涉及关联方交易的议案表            （七）
                                             《公司章程》规定应当载入会议记录的其
         决中是否参与表决的说明；                    他内容。
           （八）律师及计票人、监票人姓名；
           （九）股东的质询意见、建议及相应的答复或
         说明等内容；
           （十）
             《公司章程》规定应当载入会议记录的其
         他内容。
           召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完            出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
第 三 十 九 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 第 三 十 九 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
条        或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 条        并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
         议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的          应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
                原条款                                新条款
    条目            条款内容                 条目              条款内容
         委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并             书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
         保存，保存期限不少于十年。                      保存期限不少于十年。
           召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成               召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
         最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中             终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
         止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召             不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
第四十条                               第四十条
         开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。            东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
         同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构             召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
         及上海证券交易所报告。                        证券交易所报告。
第六章        股东大会的表决和决议              第六章        股东会的表决和决议
第四十一                               第四十一
           股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。               股东会对表决通过的事项应形成会议决议。
条                                  条
           股东大会决议分为普通决议和特别决议。                 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第四十二       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 第 四 十 二       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
条        的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 条           东所持表决权的过半数通过。
         过。                                   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
                 原条款                                新条款
    条目             条款内容                条目             条款内容
           股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会             东所持表决权的三分之二以上通过。
         的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二               本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
         以上通过。                              议的股东。
           下列事项由股东大会以普通决议通过：
           （一）董事会和监事会的工作报告；
                                              下列事项由股东会以普通决议通过：
           （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
                                              （一）董事会的工作报告；
         方案；
                                              （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
第四十三       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 第 四 十 三
                                            方案；
条        支付方法；                     条
                                              （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
           （四）公司年度预算方案、决算方案；
                                              （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
           （五）公司年度报告；
                                            规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
           （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
         规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四       下列事项由股东大会以特别决议通过：       第四十四       下列事项由股东会以特别决议通过：
条          （一）公司增加或者减少注册资本；        条          （一）公司增加或者减少注册资本；
                原条款                               新条款
    条目            条款内容               条目                条款内容
           （二）发行公司债券；                        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
           （三）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；             （三）《公司章程》的修改；
           （四）《公司章程》的修改；                     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
           （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者            向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
         担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；          资产百分之三十的；
                                             （五）股权激励计划；
           （六）股权激励计划；
                                             （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
           （七）法律、行政法规或《公司章程》规定，
                                           以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
         以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
                                           的、需要以特别决议通过的其他事项。
         响的、需要以特别决议通过的其他事项。
           股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决              股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
         权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决            决权，每一股份享有一票表决权。
第 四 十 五 权。                          第四十五     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
条          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 条          时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
         时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结            果应当及时公开披露。
         果应当及时公开披露。                          公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
              原条款                             新条款
 条目             条款内容             条目                条款内容
         公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股           股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
       份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。               股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》           第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
       第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比           例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
       例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表           决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
       决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。            公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有           表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
       表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中           国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
       国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征           集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
       集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充           分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
       分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相           有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
       有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司           不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       不得对征集投票权提出最低持股比例限制。                本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
                                        东会会议的股东。
第四十六     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第 四 十 六     股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
               原条款                             新条款
    条目            条款内容              条目               条款内容
条        不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 条        应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
         数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披          不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
         露非关联股东的表决情况。                    披露非关联股东的表决情况。
           股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东            股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的
         的回避和表决程序如下：                     回避和表决程序如下：
           （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关            （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联
         联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司          关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
         董事会披露其关联关系；                     会披露其关联关系；
           （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，            （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
         大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明          会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
         关联股东与关联交易事项的关联关系；               联股东与关联交易事项的关联关系；
           （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动            （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回
         回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃          避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表
         表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非          决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关
         关联股东对关联交易事项进行审议、表决；             联股东对关联交易事项进行审议、表决；
                 原条款                                 新条款
    条目             条款内容                 条目             条款内容
           （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东                （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
         有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，              有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，
         必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以              必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
         上通过。                                上通过。
           除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会                除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
第 四 十 七 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 第 四 十 七 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
条        高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 条            外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
         务的管理交予该人负责的合同。                      人负责的合同。
           董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
                                               董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
         大会表决。
                                             决。
           董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
                                               职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
第四十八                                第四十八
         股份 3%以上的股东有权提名董事或监事候选人；公            职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
条                                   条
         司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行              东会审议。
         股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名              股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
                                             程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
         人应事先征得候选人同意并提供下列资料：
             原条款                           新条款
条目             条款内容           条目             条款内容
      （1）提名股东的身份证明、持股凭证；           制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
                                   例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上
      （2）被提名人的身份证明；
                                   独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决
      （3）被提名人简历和基本情况说明；            情况应当单独计票并披露。
      （4）被提名人任职资格声明；                 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
                                   和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
      （5）相关法律法规、《公司章程》规定需要提
                                   事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
     交的其他资料。
                                   当选董事。
      独立董事的提名人应当充分了解被提名人职
                                     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
     业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
                                   每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
     无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
                                   拥有的表决权可以集中使用。
     和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
     当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
     公开声明。
      由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依
     照公司职工有关民主管理的规定执行。
                原条款                                新条款
    条目            条款内容                  条目            条款内容
           股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
         《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实
         行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权
         益的股份比例在 30%及以上，且股东大会拟选举两
         名以上的董事、监事时，应当实行累积投票制。选
         举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
         小股东表决情况应当单独计票并披露。
           前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
         者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
         相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
           除累积投票制外，股东大会将对所有提案应当                除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
         逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案              项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提
第四十九                                第四十九
         提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原              出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
条                                   条
         因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会              导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得
         将不会对提案进行搁置或不予表决。                    对提案进行搁置或者不予表决。
                原条款                               新条款
    条目            条款内容                 条目              条款内容
           股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，               股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
第五十条     否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在 第五十条        变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股
         本次股东大会上进行表决。                       东会上进行表决。
           股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权               股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只
第五十一                               第五十一
         只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决             能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权
条                                  条
         权出现重复表决的以第一次投票结果为准。                出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                                              股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
           股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
                                            代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
         东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
                                            的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
         系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
                                              股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
第五十二       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 第 五 十 二
                                            代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
条        东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 条
                                            决议的表决结果载入会议记录。
         布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                                              通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
           通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
                                            代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
         人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                                            结果。
                原条款                                   新条款
    条目             条款内容                  条目             条款内容
           股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会                 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
         议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并               式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
         根据表决结果宣布提案是否通过。                      果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
           股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不                 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
         得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得            得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
第五十三                                 第五十三
         迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间            于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
条                                    条
         不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。               早于现场股东会结束当日下午 3:00。
           在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他                 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
         表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要               其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
         股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保               股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
         密义务。                                 密义务。
           出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案                 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第五十四                                 第五十四
         发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记               表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
条                                    条
         结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机               算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
                原条款                                  新条款
    条目             条款内容                条目              条款内容
         制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进             股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
         行申报的除外。                            申报的除外。
           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
         表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数             表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
         的表决结果应计为“弃权”。                      的表决结果应计为“弃权”。
           股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出               股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
         席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份             会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
第五十六                               第五十六
         总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、            数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
条                                  条
         每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内              每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
         容。                                 容。
           提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
第五十七                               第五十七       提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
         东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
条                                  条        会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
         提示。
                  原条款                                新条款
    条目               条款内容                条目               条款内容
第五十八       股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第 五 十 八         股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
条        任董事、监事按公司章程的规定就任。           条        《公司章程》的规定就任。
           股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增                 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
第五十九                                 第五十九
         股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实             本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
条                                    条
         施具体方案。                               体方案。
           公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，                公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
         股东有权请求人民法院认定无效。                      效。
           公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠                 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
         中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小               中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
第六十条     投资者的合法权益。                   第六十条     投资者的合法权益。
           股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、                股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
         行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公              行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
         司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，            司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
         请求人民法院撤销。                            请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
            原条款                               新条款
 条目           条款内容             条目               条款内容
                                      或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
                                      响的除外。
                                        董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
                                      序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
                                      在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
                                      法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
                                      执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                                      切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
                                      常运作。
                                        人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                                      司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                                      易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
                                      在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
                                      期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十二   本规则所称公告、通知或股东大会补充通知， 第 六 十 二     本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是
                 原条款                                新条款
     条目               条款内容              条目              条款内容
 条        是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券 条           指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交
          交易所网站上公布有关信息披露内容。                  易所网站上公布有关信息披露内容。
            本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会
          议通知的同一指定报刊上公告。
 第六十四       本规则所称“以上”，含本数；
                         “低于”、
                             “过半”、 第 六 十 四     本规则所称“以上”、
                                                        “内”，含本数；
                                                               “过”、
                                                                  “低
 条        “超过”，不含本数。                条        于”
                                              、“过半”、“超过”、“多于”，不含本数。
 第六十五       本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程 第 六 十 五       本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的
 条        的附件。其生效时间同于公司章程。          条        附件。其生效时间同于公司章程。
 第六十六       本规则修改时，由董事会提出修改方案，提请 第 六 十 六       本规则修改时，由董事会提出修改方案，提请
 条        股东大会审议批准。                 条        股东会审议批准。
注：《股东会议事规则》中各条款顺序相应调整。
三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
             原条款                              新条款
  条目             条款内容             条目            条款内容
         董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负            董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，
 第二条   责，行使法律、法规、规章、
                   《公司章程》及股东大 第二条      行使法律、法规、规章、
                                                 《公司章程》及股东会授予
       会授予的职权。                         的职权。
         董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会            董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负
 第五条                             第五条
       负责。                             责。
         董事会依法行使下列职权：                    董事会依法行使下列职权：
         （一）选举或罢免董事长；                    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
         （二）负责召集股东大会，并向股东大会报告            （二）执行股东会的决议；
       工作；                               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 第六条     （三）执行股东大会的决议；           第六条     （四）决定公司的年度财务预算和财务决算方
         （四）决定公司重大的经营计划和投资方案；          案；
         （五）拟订公司董事候选人名单；                 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
         （六）制订公司年度财务预算和财务决算方案；         案；
         （七）制订公司利润分配和弥补亏损方案；             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
             原条款                             新条款
条目             条款内容            条目              条款内容
       （八）制订公司增加或减少注册资本方案；          债券或者其他证券及上市方案；
       （九）制订公司发行债券或其他证券及上市方           （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
     案；                             者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
       （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或           （八）制订本章程的修改方案；
     者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；          （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十一）制订《公司章程》修改方案；              （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
       （十二）制订将公司全部或重要业务的管理交         秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
     与除董事、总经理和其他高级管理人员以外的人负         惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
     责的方案；                          司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
       （十三）决定公司内部管理机构设置；            其报酬事项和奖惩事项；
       （十四）决定聘任或解聘总经理和董事会秘书           （十一）制订公司的基本管理制度；
     及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事           （十二）管理公司信息披露事项；
     项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总           （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总
     经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事         经理的工作；
     项和奖惩事项；                          （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
             原条款                            新条款
条目               条款内容          条目               条款内容
       （十五）制订公司基本管理制度；              计的会计师事务所；
       （十六）管理公司信息披露事项；                （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外
       （十七）听取公司总经理工作汇报并检查总经         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     理的工作；                          委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
       （十八）听取公司审计负责人工作汇报并检查           （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
     其工作；                           或者股东会授予的其他职权。
       （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审           董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
     计的会计师事务所；                      委的意见。
       （二十）在股东大会授权范围内，决定公司对           超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、        审议。
     委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
       （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公
     司章程》授予的其他职权。
       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
     大会审议。
                 原条款                             新条款
 条目                 条款内容          条目                  条款内容
         董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
      委的意见。
         公司发生的除公司日常经营活动之外的交易              公司发生的除公司日常经营活动之外的交易
      （提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免           （提供担保、财务资助、受赠现金资产以及获得债
      公司义务的债务除外）在连续十二个月内累计达到           务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
      下列标准之一的，由公司董事会审议：                除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，
         （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值          由公司董事会审议：
      和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计              （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
第七条                              第七条   和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
      总资产的 10%以上；
                                       总资产的百分之十以上；
         （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
                                          （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
      时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
                                       时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
      近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
                                       近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
         （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费             （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
              原条款                                  新条款
条目              条款内容                条目               条款内容
     用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且            用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
                                         且绝对金额超过 1,000 万元；
     绝对金额超过 1000 万元；
                                           （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
       （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                         度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
     度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
     万元；
                                           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
       （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                         度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
     度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
                                         营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000
     营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
                                         万元；
       （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
                                           （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
     度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
                                         度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
     利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
                                         利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
                                           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
       公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
                                         算。
             原条款                               新条款
 条目             条款内容               条目             条款内容
      的债务和费用）在 30 万元以上的交易（对外担保除           公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
      外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易            的债务和费用）在 30 万元以上的交易（对外担保除
      金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，         外）以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易
                                        金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
      且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
                                        且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
      关联交易（对外担保除外）由公司董事会审议，法
                                        五以上的关联交易（对外担保除外）由公司董事会
      律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
                                        审议，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
                                          公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制
                                        的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其
                                        他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定
                                        履行相应董事会及股东会审议程序，中国证监会或
                                        者上海证券交易所另有规定的除外。
        董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的              董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
第八条                               第八条
      非标准审计意见向股东大会做出说明。                 的非标准审计意见向股东会作出说明。
               原条款                                新条款
 条目                条款内容             条目               条款内容
         公司董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事             公司董事会由 11 名董事组成，其中 6 名非独立
第十条                                第十条
                                            公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
         有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
                                          担任公司的董事：
         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                            （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
                                            （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
       者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
                                          者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
       期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
                                          因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
第十二条   期满未逾 5 年；                   第十二条   告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者               （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
       厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任             厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
                                          的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
                                            （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
                                          的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
       的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
                                          自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
                原条款                             新条款
 条目               条款内容            条目              条款内容
       自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；        未逾三年；
                                         （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                       被人民法院列为失信被执行人；
         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                                         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
       期限未满的；
                                       期限未满的；
         （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
                                         （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
       上市公司董事，期限未满的；
                                       市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
         （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
                                         （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
       内容。
                                       他内容。
         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
                                         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
       派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
                                       派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
       公司解除其职务。
                                       公司将解除其职务，停止其履职。
         董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事          董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
第十三条   任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 第十三条     由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
       东大会可解除其职务。                      连选连任。
              原条款                              新条款
 条目              条款内容              条目             条款内容
         董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至              股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
       该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时            股东会结束后立即就任。董事任期从就任之日起计
       改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照            算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
       法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，           未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
       履行董事职务。                           当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
         董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管            的规定，履行董事职务。
       理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总              董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
       计不得超过公司董事总数的二分之一。                 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
                                         计不得超过公司董事总数的二分之一。
         董事提名的方式和程序为：
                                           董事提名的方式和程序为：
         公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
                                           公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
       份 3%以上的股东可以提名董事候选人；公司董事           份百分之一以上的股东可以提名董事候选人；依法
第十四条                              第十四条
       会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%          设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
                                         为行使提名独立董事的权利。提名人应事先征求被
       以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的
                                         提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。
       投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
               原条款                            新条款
 条目              条款内容            条目             条款内容
       提名独立董事的权利。提名人应事先征求被提名人           前述提名还需经董事会提名与薪酬考核委员会
       同意后，方可提交董事候选人的提案。              进行审查。
         前述提名还需经董事会提名与薪酬考核委员会
       进行审查。
         董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，          董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
       对公司负有如下忠实义务：                   的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
         （一）除符合《公司章程》规定的情形或股东         自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
       大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易；          当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
         （二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，          （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第十五条   为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 第十五条      （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其
       或为他人经营与公司同类的业务；                他个人名义开立账户存储；
         （三）不得接受与公司的交易佣金归为己有；           （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
         （四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，        收入；
       不得侵占公司的财产；                       （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照
         （五）不得挪用公司资金；                 《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，
           原条款                             新条款
条目            条款内容            条目             条款内容
       （六）不得将公司资产以其个人名义或以其他        不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
     个人名义开立账户储存；                   易；
       （七）不得利用其关联关系损害公司利益；           （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
       （八）不得违反《公司章程》的规定，未经股        取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
     东大会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或以        告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
     公司资产为他人提供担保；                  法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机
       （九）不得擅自披露公司秘密；              会的除外；
       （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章          （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东
     程》规定的其他忠实义务。                  会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所        类的业务；
     有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。            （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为
                                   己有；
                                     （八） 不得擅自披露公司秘密；
                                     （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
                                     （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章
              原条款                            新条款
 条目             条款内容             条目             条款内容
                                      程》规定的其他忠实义务。
                                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                                      有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                                      理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                                      及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
                                      与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
                                      （四）项规定。
         董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，          董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
       对公司负有以下勤勉义务：                   的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
         （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的         司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
第十六条   权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 第十六条    事对公司负有以下勤勉义务：
       法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超           （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
       过营业执照规定的业务范围；                  权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
         （二）应公平对待所有股东；                法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
             原条款                           新条款
条目             条款内容            条目            条款内容
       （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，         过营业执照规定的业务范围；
     及时了解公司业务经营管理状况；                  （二）应公平对待所有股东；
       （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，          （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     不得妨碍监事会或者监事行使职权；                 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
       （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。        保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
     保证公司所披露的信息真实、准确、完整；              （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
       （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和         资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
     合理建议；                            （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章
       （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章         程》规定的其他勤勉义务。
     程》规定的其他勤勉义务。                     董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽
       董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽         的职责。董事应当以认真负责的态度出席董事会会
     的职责。董事应当以认真负责的态度出席董事会会         议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能
     议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能         出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
     出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，        委托人应当独立承担法律责任。
     委托人应当独立承担法律责任。                   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
                原条款                               新条款
 条目               条款内容             条目               条款内容
         董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董            事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
       事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应            当建议股东会予以撤换。
       当建议股东大会予以撤换。
         独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，              独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
       也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在            也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
       该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除            该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
第十七条   该独立董事职务。董事应将其通讯方式留存在公司， 第十七条      独立董事职务。董事应将其通讯方式留存在公司，
       通讯方式变更时应及时通知公司。董事应保证其留            通讯方式变更时应及时通知公司。董事应保证其留
       存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及            存的通讯方式畅通、便捷，以保证董事会秘书能及
       时与其联系。                            时与其联系。
         董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职              董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
       应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交          应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
第十九条   易日内披露有关情况。                 第十九条   日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
         如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定              如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
       最低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员            最低人数、独立董事辞任导致公司董事会或其专门
           原条款                            新条款
条目              条款内容          条目            条款内容
     会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章        委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公
     程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，        司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士、
     该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产        审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
     生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职        最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，
     董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规        该董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
     定继续履行职责。                      法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
      除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有         继续履行职责，但存在本规则第十二条规定情形的
     规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。        除外。
      董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及           除前款所列情形及法律法规、规范性文件另有
     其他有关规定不得担任董事的情形，或被中国证监        规定外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
     会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期          董事在任职期间出现《公司法》等法律法规及
     限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立性        其他有关规定不得担任董事的情形，或者被中国证
     条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司        监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且
     按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现被证        期限尚未届满的情形或者独立董事出现不符合独立
     券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事且        性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
              原条款                             新条款
 条目              条款内容              条目            条款内容
       期限尚未届满或法律法规、上海证券交易所规定的           司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现被
       其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内        证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事
                                        且期限尚未届满或者法律法规、上海证券交易所规
       解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职
                                        定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三
       或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
                                        十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停
       专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其
                                        止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
       投票结果无效且不计入出席人数。
                                        会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
                                        的，其投票无效且不计入出席人数。
         董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所             公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
       有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并不           毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
       当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职           施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
第二十条   结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 第二十条      所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
       辞职生效或者任期届满后承担忠实义务（除保密义           在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
       务以外）的具体期限为离职后两年内。其他义务的           密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
       持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离           为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担
               原条款                                新条款
    条目               条款内容              条目            条款内容
         任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况             的责任，不因离任而免除或者终止。
         和条件下结束而定。
           董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、
         《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职
         权：                                   董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
           （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；              （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
           （二）督促、检查董事会决议的执行；                  （二）督促、检查董事会决议的执行；
           （三）签署公司发行的证券；                      （三）提名总经理人选，供董事会审议；
第二十三                               第二十三
           （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法               （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
条                                  条
         定代表人签署的文件；                         情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
           （五）提名总经理人选，供董事会审议；               的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
           （六）行使法定代表人的职权；                   告；
           （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急               （五）董事会授予的其他职权。
         情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
         的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
                原条款                              新条款
    条目               条款内容             条目            条款内容
         报告；
           （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章
         程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第二十四       公司董事长不能履行职务或者不履行职务时， 第 二 十 四      公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，
条        由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。     条        由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章        董事会秘书
第二十五       董事会秘书负责处理董事会日常事务，在董事
条        长领导下开展工作。
           董事会秘书负责保管董事会的印章，保存股东
         大会、董事会、监事会会议资料或文档，保存股东
第 二 十 六 名册、控股股东及高级管理人员资料、对外披露的
条        信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系
         方式，以及法律、行政法规、部门规章或《公司章
         程》规定的其他职责。
第三十一       董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能 第 二 十 五      董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
                原条款                               新条款
    条目               条款内容              条目             条款内容
条        履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 条           履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推
         推举一名董事召集和主持。                       举一名董事召集和主持。
           董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十七       董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第 二 十 六
                                              董事会会议分为定期会议和临时会议。
条        定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 条
         和监事。
                                              董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
           在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事
                                            在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部
         务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提
第二十八                               第 二 十 七 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
         案后交董事长拟定。
条                                  条        交董事长拟定。
           董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
                                              董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
         和其他高级管理人员的意见。
                                            和其他高级管理人员的意见。
           有下列情形的，董事会应当召开临时会议：                代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
第二十九                               第二十八
           （一）董事长认为必要时；                     上董事或者审计委员会、董事长、总经理，可以提
条                                  条
           （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；            议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
                原条款                              新条款
    条目             条款内容               条目             条款内容
           （三）三分之一以上董事联名提议时；               十日内，召集和主持董事会会议。
           （四）二分之一以上独立董事提议时；
           （五）监事会提议时；
           （六）总经理提议时。
第三十三       董事长自接到召开董事会临时会议的提议后
条        10 日内，召集和主持董事会会议。
                                  第二十九
                                             董事长认为必要时，可召集董事会临时会议。
                                  条
           按照第二十九条规定提议召开董事会临时会议              按照第二十八条规定提议召开董事会临时会议
         的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经            的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经
         提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当            提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
第三十条     载明下列事项：                  第三十条     载明下列事项：
           （一）提议人的姓名或者名称；                    （一）提议人的姓名或者名称；
           （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；              （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和              （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
                 原条款                                   新条款
    条目               条款内容                  条目               条款内容
         方式；                                    方式；
           （四）明确和具体的提案；                           （四）明确和具体的提案；
           （五）提议人的联系方式和提议日期等。                     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
           提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、                   提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、
         《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内                 《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内
         的事项，与提案有关的材料应当一并提交。                    的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
           董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料                    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
         后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不                 后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不
         明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提                 明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
         议人修改或者补充。                              议人修改或者补充。
第三十二       临时董事会会议提议人应以书面形式说明要求
                                                  删除
条        董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
           会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议                   会议通知由董事长签发。召开董事会定期会议
第三十四                                   第三十一
         和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议            和临时会议，应当分别于会议召开以前十日和五日
条                                      条
         通知送达或告知全体董事、监事、总经理以及董事                 将书面会议通知送达或告知全体董事、总经理以及
                  原条款                               新条款
    条目              条款内容               条目             条款内容
         会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应当通             董事会邀请与会的其他人员。非直接送达的，还应
         过电话进行确认并做相应记录。                     当通过电话进行确认并做相应记录。
           董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
                                              董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
           （一）会议日期、地点和期限；
                                              （一）会议日期、地点和期限；
           （二）会议事由及议题；
                                              （二）会议事由及议题；
           （三）会议出席资格；
                                              （三）会议出席资格；
           （四）授权委托书的送达时间和地点；
第三十六                               第三十三       （四）授权委托书的送达时间和地点；
           （五）会务常设联系地址、邮政编码、联系人
条                                  条          （五）会务联系方式；
         和电话号码；
                                              （六）发出通知的日期。
           （六）发出通知的日期。
                                              口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
           口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
                                            项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
         项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
                                            议的说明。
         议的说明。
第三十九       在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议 第 三 十 六       在送达会议通知的同时或者至少在董事会会议
条        召开 3 日前，公司应向全体董事及其他与会人员提 条         召开三日前，公司应向全体董事及其他与会人员提
                原条款                               新条款
    条目            条款内容                条目            条款内容
         交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，            交与董事会会议审议事项相关资料、信息和数据，
         以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。            以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。
           董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书              董事委托代理人出席董事会会议的授权委托书
         应载明：                              应载明：
           （一）代理人的姓名；                        （一）代理人的姓名；
第四十一                              第三十八
           （二）代理事项；                          （二）代理事项；
条                                 条
           （三）授权范围；                          （三）授权范围；
           （四）授权委托书的签发日期和有效日期；               （四）授权委托书的签发日期和有效期限；
           （五）委托人签名或盖章。                      （五）委托人签名或盖章。
           主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发              主持人应按预定时间宣布开会。如遇重大突发
         事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人            事件或特殊情况，不能按预定时间开会时，主持人
第 四 十 七 可在预定时间之后宣布开会并说明原因。        第 四 十 四 可在预定时间之后宣布开会并说明原因。
条          主持人宣布开会后，宣读会议召集或提议、会 条            主持人宣布开会后，宣读会议召集或提议、会
         议通知发布与送达、出席或列席的董事、监事及其            议通知发布与送达、出席或列席的董事及其他人员、
         他人员、董事授权委托等事项，按会议议程组织召            董事授权委托等事项，按会议议程组织召开会议。
                原条款                             新条款
    条目              条款内容            条目              条款内容
         开会议。
           董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关            董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
         联关系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该          联关系的，为该等决议事项的关联董事，不得对该
         项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决          项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
         权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席          权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
         即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董          即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
         事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足          事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
第 四 十 九 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。        第 四 十 六 三人的，应将该事项提交股东会审议。
条          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列 条          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
         情形之一的董事：                        情形之一的董事：
           （一）交易对方；                        （一）交易对方；
           （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间            （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间
         接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对          接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对
         方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；           方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
           （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；           （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
                原条款                             新条款
    条目              条款内容            条目              条款内容
           （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的            （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的
         关系密切的家庭成员；                      关系密切的家庭成员；
           （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的            （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
         董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；         董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
           （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司            （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司
         基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能          基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
         受到影响的董事。                        受到影响的董事。
           关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并            关联董事可以就关联事项向董事会作出说明并
         接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。           接受询问，但不得以不正当方式影响董事决定。
           总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并
                                           总经理未兼任董事的应当列席董事会会议，并
         回答董事的提问或质询。监事可以列席董事会会议，
                                         回答董事的提问或质询。会议主持人认为有必要的，
第 五 十 一 并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持 第 四 十 八
                                         可以通知其他有关人员列席董事会会议。
条        人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 条
                                           列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作
         会会议。
                                         出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
           列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作
                原条款                               新条款
    条目              条款内容               条目               条款内容
         出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
           董事、监事应当认真阅读有关会议材料，在充               董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
         分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。               情况的基础上独立、审慎地发表意见。
           董事、监事可以在会议召开前向会议召集人、               董事可以在会议召开前向会议召集人、总经理
第五十二                               第四十九
         总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师             和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所
条                                  条
         事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，             等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
         也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机             在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
         构代表与会解释有关情况。                       与会解释有关情况。
           与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收               与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收
         集董事的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。            集董事的表决票，并进行统计。
           现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统               现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
第五十六                               第五十三
         计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会             计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
条                                  条
         秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通             秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
         知董事表决结果。                           知董事表决结果。
           董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的               董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
                原条款                                新条款
    条目            条款内容                 条目            条款内容
         表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。            表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
           董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通               董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
         过。                                 过。
           公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席               公司对外担保、财务资助事项还应当取得出席
第五十七                               第五十四
         董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会             董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会
条                                  条
         或股东大会批准，公司不得对外提供担保。                或股东会批准，公司不得对外提供担保。
           不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成               不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
         时间在后的决议为准。                         时间在后的决议为准。
           董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 第 五 十 七       董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
第六十条
         的授权行事，不得越权形成决议。           条        授权行事，不得越权形成决议。
           二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不               过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，
         具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法             或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关
第六十二                               第五十九
         对有关事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议             事项作出判断时，可提请主持人暂缓对该议题进行
条                                  条
         题进行表决。两名及以上独立董事认为会议材料不             表决。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
         完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向             论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
                原条款                                 新条款
    条目               条款内容             条目              条款内容
         董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董            提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
         事会应当予以采纳。                         当予以采纳。
           提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议              提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
         时应满足的条件提出明确要求。                    时应满足的条件提出明确要求。
           董事会会议记录包括以下内容：                    董事会会议记录包括以下内容：
           （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事              （一）出席董事的姓名及受他人委托出席董事
         会的董事或代理人姓名；                       会的董事（代理人）姓名；
第六十四       （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；   第六十一       （二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
条          （三）主持人姓名和会议议程；         条          （三）主持人姓名和会议议程；
           （四）各董事对每项议案的发言要点；                 （四）各董事对每项议案的发言要点；
           （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果              （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果
         应载明同意、反对或弃权的票数）。                  应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六十五       董事会会议应当由董事会秘书负责记录。     第六十二       董事会会议应当由董事会秘书负责记录。
条          出席会议的董事和记录员都应在记录上签名。   条          出席会议的董事和记录人都应在记录上签名。
第六十六       出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对 第 六 十 三      出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对
                 原条款                               新条款
    条目              条款内容               条目            条款内容
条        董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 条           董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
         行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公            行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司
         司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿             遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
         责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议             任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
         记录的，该董事可以免除责任。                     录的，该董事可以免除责任。
           董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会               董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会
         议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音             议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音
         或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议             或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
                                   第六十七
第七十条     记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责             记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责
                                   条
         保管。                                保管。
           董事会会议档案由董事会作为公司档案保存，               董事会会议档案由董事会作为公司档案保存，
         保存期限不少于 10 年。                      保存期限不少于十年。
           董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事               董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事
第七十一                               第六十八
         会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经             会执行的事项由董事长交各董事具体实施，须由经
条                                  条
         理层执行的事项由董事长监督总经理落实、布署。             理层执行的事项由董事长监督总经理落实、部署。
                原条款                             新条款
    条目            条款内容              条目             条款内容
           董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检             董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
         查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报           查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
         已经形成的决议的执行情况。                    已经形成的决议的执行情况。
           董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的             董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的
         实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议           实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
         的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠           的情形时，可要求和督促负责董事或总经理予以纠
         正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。             正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。
           监事会可监督、检查董事会决议执行情况，根
         据执行情况，在必要时可提请召开董事会会议或股
         东大会追究执行人的责任。
           在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的             在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的
第 七 十 二 董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定， 第 六 十 九 董事应服从、执行董事会作出的有效、合法决定，
条        不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否 条         不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否
         则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。              则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第七十七       本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程 第 七 十 四     本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的
                原条款                         新条款
     条目            条款内容          条目            条款内容
 条        的附件。其生效时间同于公司章程。   条        附件。其生效时间同于公司章程。
注：《董事会议事规则》中各条款顺序相应调整。

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