宁德时代新能源科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召
开，提高股东会议事效率，保证公司股东会依法行使职权，保证公司决策行为的
民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则，以及《宁德时代新能源
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二章 股东会的一般规定
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，除公司股票上
市地证券监管规则或公司治理制度另有规定外，公司发生的以下交易，须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但
其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用
本规则第二条第（十）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东
会决定的其他交易。
上述第（一）项至第（五）项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
除提供担保、委托理财等公司制度及公司股票上市地证券监管规则另有规定
的事项外，公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照累计
计算原则，适用本条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当按公司
股票上市地证券监管规则的规定，披露交易标的的审计报告及/或评估报告；前
述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽
未达到股东会审议标准，但公司股票上市地证券交易所认为必要的，公司应当披
露审计报告及/或评估报告。
根据《香港上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或公司治理制度另
有规定外，公司发生的以下交易，须经股东会审议通过：
（一）有关交易所涉及的资产总值达到公司最近一期经审计或最近一期中期
报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息
金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之二十五以上；
（二）有关交易所涉及资产应占的盈利达到公司最近一期经审计盈利的百分
之二十五以上；
（三）有关交易所涉及资产应占的收益达到公司最近一期经审计收益的百分
之二十五以上；
（四）有关代价达到香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五
个营业日的平均收市价的百分之二十五以上；
（五）公司发行作为代价的股份数目达到进行有关交易前公司已发行股份总
数的百分之二十五以上；
（六）根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东
会决定的其他交易。
本条所指“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则、公司章程或公司股东会认定的交易。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司下列活动不属于前款规定
的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易在符合公司股票上市地证券交易所相关规定的前提下，公司
可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等，可免于按照本规则第三条第一款的规定履行股东会审议程序。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司发生的交易仅达到本规
则第三条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本规则第三条的规定履行股东会审议程
序。
第五条 公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或者公司章程等规定的其他担保情形。
由公司股东会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提
交公司股东会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，在符合公司股票上市地证券交易监管规
则的前提下，属于本条第一款规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第六条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他情形。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。
第七条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联方发
生的交易（提供对外担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交股东会审议，还应当按规定披
露评估或者审计报告。法律、法规、规范性文件、公司章程及相关管理制度另有
规定的，按照规定执行。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联方发生的下列交易，
可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第八条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现金捐赠和实物资
产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司
最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之五的，由股东会审议批准后实施。
对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并
累计计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按照前述规定履行相关审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章
程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股
东会的，审计委员会或者股东可以按照法律、法规、公司章程及本规则规定的条
件和程序自行召集临时股东会。
如公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并
公告。
第十条 本公司召开股东会的地点为股东会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会应当给予每个提案合
理的讨论时间。
第十一条 本公司召开股东会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、证券交易所规则及
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
提议股东应当保证提议内容符合法律、行政法规和公司章程的规定。对于提议股
东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会认为提案股东的提案违反法律、行政法规和公司章程规定的，应当做
出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提案股东。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会通知
第十八条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十一日
（不包括会议召开当日）前以书面（包括公告）方式通知公司股东；公司召开临
时股东会，召集人应当在会议召开十五日（不包括会议召开当日）前以书面（包
括公告）方式通知公司股东。
第十九条 股东会的通知包括但不限于以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召
开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会
召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。
公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且与网络投
票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的
股东及其实际控制人、公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论；
（五）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就前述事项有特别规定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
第五章 股东会提案
第二十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和公司章程的有关规定。
第二十三条 董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时议案并书面提交召集人。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十二条规
定对提案进行审查；临时提案不存在本条第三款规定的情形的，召集人不得拒绝
将临时提案提交股东会审议。召集人决定将提案列入会议议程的，应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增临时提案的内容（如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东
会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券
监管规则的规定延期）；召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情形，进而认定股东会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第二十二条的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方
式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候
选人可由现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提
出。
（二）被提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后，提交股东会选
举。
（三）董事候选人应在股东会通知公告前根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证
其当选后切实履行职责等。
公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。股东
会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第二十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第六章 股东会会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权
（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。股
东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其具有法定代表人资格
的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外。其
他机构股东代表或代理人出席会议的，比照法人单位要求执行。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
获正式授权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他
股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据公司章程或证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东会的召开
第三十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举的联席董事长或副董事长主持；联席董事长和副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员应当在股东会上对股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第八章 股东会表决和决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司应当按照《证券法》的规定，不得
将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中
披露前述情况。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相
关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等
股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结
果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当依规披露公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用
电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行
为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。征集人仅
对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。股东会采取记名方式投票表决。
第四十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计资产总额百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）需由股东会以特别决议通过的担保事项；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所及/或香港联合
交易所有限公司上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则相关规定或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本条第一款第（七）项、第（十一）项所述事项，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十三条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交
易公告中披露。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股
东（包括授权代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票时必须回避表决。
股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。
第四十四条 股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东
回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避。出席会议股东、无关
联关系董事有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会
上进行表决。
股东会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。如经股东会召集人判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则股东会召集人应以书面形式通知关联股东。
股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的
通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序逐项进行表决，股
东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性
进行说明。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、律师、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会应当及时作出决议并公告，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第五十一条 对同一事项，股东会作出不同决议，应当在股东会决议中作特
别提示；无论是否提示，均按后者取代前者的原则，以最新者为准。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
第九章 股东会记录
第五十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基
本信息和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十章 附则
第五十五条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。
第五十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其
他有关信息披露内容。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”
均不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会拟订，并负责解释。
第五十九条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
以下无正文。
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