证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-085
拓荆科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投 资 标 的 名 称 ： 宁 波 芯 丰 精 密 科 技 有 限公 司 （ 以 下 简 称 “ 芯 丰 精
密”）。
? 本次对外投资概述：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟
与关联方丰泉创业投资（张家港）合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰泉创
投”）共同投资芯丰精密，其中，公司拟以不超过人民币 270,000,001 元受让芯
丰精密原股东持有的 9,983,765 元注册资本，占芯丰精密本轮融资后注册资本的
比例为 16.4154%；丰泉创投拟以人民币 30,000,000 元受让芯丰精密原股东持有
的 1,109,307 元注册资本，占芯丰精密本轮融资后注册资本的比例为 1.8239%。
? 本次交易涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联
董事吕光泉先生和刘静女士已回避表决，本事项尚需提交公司股东会审议。
? 相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企
业经营管理等多方面因素的影响，芯丰精密未来经营和收益情况存在不确定性，
公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
本次投资标的芯丰精密致力于研发和生产应用于三维集成（3D IC）、先进
封装等工艺环节的减薄、环切、划片设备以及耗材产品，并具备核心软件、核
心零部件自主研发及制造能力。
公司已成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备（包括混合
键合、熔融键合设备）及配套使用的量检测设备，并在先进存储、图像传感器
等领域实现量产应用，面向三维集成领域的技术需求，公司致力于为三维集成
领域提供全面的技术解决方案。在三维集成工艺应用流程中，减薄、环切与键
合具有高度协同性。因此，根据公司发展战略规划，为进一步增强产业布局及
产业协同性，公司拟以不超过人民币 270,000,001 元受让芯丰精密原股东持有的
体如下：
公司拟以人民币 81,131,720 元受让景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“景德镇城丰”）持有的芯丰精密 3,000,000 元注册资本；
拟以人民币 58,131,720 元受让丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“丽水股权投资”）持有的芯丰精密 2,149,531 元注册资本；拟以人民币
丰精密 1,320,755 元注册资本；拟以人民币 25,360,045 元受让范体民持有的芯丰
精密 937,736 元注册资本；拟以人民币 17,859,174 元受让郑安云持有的芯丰精密
伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲江丰”）持有的芯丰精密 449,340 元注册资
本；拟以人民币 11,221,380 元受让边逸军持有的芯丰精密 414,932 元注册资本。
同时，公司关联方丰泉创投拟以人民币 30,000,000 受让宁波同昕信息技术
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波同昕”）持有的芯丰精密 1,109,307 元注
册资本。其他非公司关联方聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”）、建投华文投资有限责任公司（以
下简称“建投投资”）、杭州海邦数瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“海邦数瑞”）、宁波海邦星材创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海
邦星材”）、衢州海邦展优创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海
邦展优”）、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“道
禾基金”）、厦门联和四期集成电路产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以
下简称“联和四期”）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限
合伙)（以下简称“联和三期”）、四川省博源开物科技成果转化创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“博源开物”）、宁波甬才股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波甬才”）合计拟以人民币 106,167,912 元受让宁波同昕、
边逸军持有的芯丰精密 3,925,761 元注册资本。
除前述芯丰精密股权转让外，中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星材、
海邦展优、联和四期、联和三期、博源开物、宁波甬才拟对芯丰精密进行增资，
合计以人民币 99,000,000 元认购芯丰精密新增注册资本 2,928,572 元，芯丰精密
本次增资完成后，注册资本将由 57,891,044 元增加至 60,819,616 元。
本次增资及股权转让后，万先进直接持有芯丰精密 19.7534%的股权，同时
通过担任芯丰精密员工持股平台宁波同丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人控制芯丰精密 11.6739%的股权，基于前述，万先进合计控制
芯丰精密 31.4273%的股权，万先进为芯丰精密的实际控制人，公司本次对芯丰
精密投资不具有控制权，短期内亦无计划取得其控制权。
本次对外投资协议尚未签署，最终芯丰精密股东构成、出资金额、出资方
式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易涉及与关联方丰泉创投共同投资，构成关联交易，但未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重
组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方
之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产 1%以上且超
过 3,000 万元，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长吕光泉先生，董事、总经理刘静女士和公司其他高级管理人员
为丰泉创投的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）第 15.1 条第（十五）项的相关规定，从实质重于形式
的角度，丰泉创投为公司关联方。因此，本次公司对外投资涉及与关联方丰泉
创投共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本信息
关联方基本信息
名称 丰泉创业投资（张家港）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海道禾长期投资管理有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2025 年 9 月 23 日
注册地址 张家港市杨舍镇港城大道 606 号创投大厦 1701-021 号
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据 丰泉创投成立时间尚不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。
上海道禾长期投资管理有限公司为普通合伙人；吕光泉、刘静、陈新
主要股东 益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强以及其他有限合伙人合
计出资 19,500 万元，占合伙份额的比例约为 97.50%。
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及丰泉创投提供的相关资料。截至本公告
披露日，丰泉创投合伙人已完成相关协议签署及首期出资，但尚未完成工商办理，最终出
资额及出资比例以工商登记为准。
除本次共同投资芯丰精密外，公司与丰泉创投不存在产权、资产、债权债
务方面的关系（经公司董事会、股东会审议的关联交易除外），亦不存在一致
行动关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为芯丰精密 16.4154%的股权，系公司通过货币出资受让股
权取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
芯丰精密的基本信息和经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
主要财务数据如下：
投资标的基本信息
公司名称 宁波芯丰精密科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 万先进
注册地址 浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
统一社会信用代码 91330281MA2KPLD80X
成立日期 2021 年 9 月 18 日
注册资本 5,789.1044 万元
一般项目：工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电力电
子元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制
经营范围 造）；专用设备修理；普通机械设备安装服务；销售代理；软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销
售；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口
代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 32,627.44 38,791.91
负债总额 32,737.52 39,620.50
资产净额 -110.08 -828.60
营业收入 5,635.08 1,586.57
利润总额 -3,994.02 -1,338.98
净利润 -3,088.49 -718.51
注：以上数据来源于国家企业信用信息系统等公开信息及芯丰精密提供的《2025 年半年度
审计报告》等资料。
（三）本次交易前后的出资比例
序 股东姓名（名称） 交易前股权结构 交易后股权结构
号
认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（人民币/ （人民币/
（%） （%）
万元） 万元）
宁波同丰企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
宁波同昕信息技术合伙企业（有
限合伙）
景德镇城丰特种陶瓷产业投资合
伙企业（有限合伙）
南昌国晨创新一号股权投资合伙
企业（有限合伙）
丽水江丰股权投资合伙企业（有
限合伙）
珠海横琴华业天成创业投资合伙
企业（有限合伙）
北京江丰同创半导体产业基金
（有限合伙）
浙财开源（杭州）创业投资合伙
企业（有限合伙）
无锡润信兴邦先进制造产业股权
投资合伙企业（有限合伙）
宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业
（有限合伙）
北京芯创科技一期创业投资中心
（有限合伙）
江苏高投毅达中小贰号创业投资
合伙企业（有限合伙）
株洲江丰新材料产业投资合伙企
业（有限合伙）
湖北科创大走廊创业投资合伙企
业（有限合伙）
交易前股权结构 交易后股权结构
序 认缴出资额 认缴出资额
股东姓名（名称） 持股比例 持股比例
号 （人民币/ （人民币/
（%） （%）
万元） 万元）
基金合伙企业（有限合伙）
聚源海河中小企业发展创业投资
伙）
丰泉创业投资（张家港）合伙企
业（有限合伙）
杭州海邦数瑞股权投资合伙企业
（有限合伙）
厦门联和四期集成电路产业创业
投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波海邦星材创业投资合伙企业
（有限合伙）
四川省博源开物科技成果转化创
业投资合伙企业（有限合伙）
上海道禾拓荆芯链私募基金合伙
企业（有限合伙）
厦门联和三期集成电路产业股权
投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波甬才股权投资合伙企业（有
限合伙）
衢州海邦展优创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 5,789.1044 100.0000 6,081.9616 100.0000
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴
出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。
（四）其他情况说明
截至本公告披露日，芯丰精密最近 12 个月内未进行过资产评估、减资或改
制。除本次投资事项外，芯丰精密于 2025 年 9 月完成一次增资，注册资本由
芯丰精密的现有股东已同意放弃对本次股权转让涉及的优先购买权。除本
次投资芯丰精密外，公司与受让芯丰精密股权的相关转让方不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的关系，相关转让方不存在被列为失信被执行人的情形。
截至本公告披露日，本次交易的芯丰精密股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信
被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次投资行为。
四、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
名称 景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360207MA39BM4C49
成立日期 2020 年 11 月 5 日
注册地址 江西省景德镇市昌南新区昌南发展中心
执行事务合伙人 宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
注册资本 人民币 10,000 万元
一般项目：投资于半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；
投资于新型电子元器件制造；投资于特种工业陶瓷开发、生产
等，经营范围为从事非上市类股权投资、实业投资及相关咨询管
经营范围
理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
等金融业务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
景德镇城投产业投资有限责任公司持有其 70%份额、宁波江丰电
主要股东
子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”）持有其 29.50%份额
（二）交易对方二
名称 丽水江丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331100MA2E4MPA6F
成立日期 2020 年 11 月 27 日
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1101
注册地址
室
执行事务合伙人 宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
注册资本 人民币 10,100 万元
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；创业
经营范围
投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
丽水南城新区投资发展有限公司持有其 64.36%份额、江丰电子持
主要股东
有其 22.77%份额
（三）交易对方三
名称 宁波裕玺企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2J4P8A0P
成立日期 2021 年 1 月 29 日
注册地址 浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 13 幢 1099-4 室
法定代表人 陈敏坚
注册资本 人民币 1000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；建筑材料销售；金属材料销售；服装服饰零售；
服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；电子产品销
售；家用电器销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货
销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；文具用品批发；办公用品
销售；化妆品批发；化妆品零售；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广告设计、代理；图文设计制作；互联网
经营范围 销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；酒店管理；企
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场
营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览
服务；礼仪服务；国内货物运输代理；软件开发；信息技术咨询
服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视
台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东 江苏冠超物流科技有限公司持有其 50%股权
（四）交易对方四
姓名 范体民
任职单位及职务 /
（五）交易对方五
姓名 郑安云
任职单位及职务 /
（六）交易对方六
姓名 赵小辉
任职单位及职务 /
（七）交易对方七
姓名 徐玉平
任职单位及职务 /
（八）交易对方八
名称 株洲江丰新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430211MA4RPXTF2C
成立日期 2020 年 9 月 30 日
湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 A 座 507 室-
注册地址
执行事务合伙人 宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
注册资本 人民币 10,100 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
株洲云峰二号私募股权基金合伙企业（有限合伙）持有其 69.93%
主要股东
份额、江丰电子持有其 19.98%份额
（九）交易对方九
姓名 边逸军
任职单位及职务 江丰电子董事长兼总经理
注：上述非自然人的相关信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开资料。
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
芯丰精密已形成高精密减薄、修边设备研发制造以及核心软件、核心零部
件自主研发制造能力，其产品已陆续推向市场并实现应用，能够为国内晶圆厂
提供整体解决方案，具有较大增长潜力和投资价值。
本次投资综合考虑芯丰精密所处行业特点、当前发展阶段、实际经营及财
务状况、未来发展潜力等因素，各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且
协商一致，将芯丰精密本轮增资的投前估值确定为 180,000.00 万元。对于受让
原股东股权部分，因不享有特殊股东权利，经协商一致，将芯丰精密本轮股权
转让的投前估值确定为 156,560.00 万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体
股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次投资公司和丰泉创投均以货币方
式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
六、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
芯丰精密本轮增资及股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
原股东：宁波同丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、万先进、边逸军、
江丰电子、宁波同昕、丽水股权投资、景德镇城丰、宁波裕玺、赵小辉、范体
民、郑安云、徐玉平、珠海横琴华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）、厦
门赛力迅投资有限公司、北京江丰同创半导体产业基金（有限合伙）、无锡润
信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）、北京芯创科技一期创业
投资中心（有限合伙）、株洲江丰、南昌国晨创新一号股权投资合伙企业（有
限合伙）、江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波东元
创业投资有限公司、宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北科创
大走廊创业投资合伙企业（有限合伙）、湖北江城光谷封装天使股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、浙财开源（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）。
本轮投资方：公司、丰泉创投、中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦星
材、海邦展优、道禾基金、联和四期、联和三期、博源开物、宁波甬才。
（二）本次交易安排
芯丰精密在本轮增资完成后，注册资本由 57,891,044 元增加至 60,819,616
元，新增注册资本 2,928,572 元由投资方中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、海邦
星材、海邦展优、联和四期、联和三期、博源开物及宁波甬才拟以增资价款合
计 99,000,000 元认购。
本次芯丰精密股权转让投资方拟以合计 406,167,912 元受让边逸军、宁波同
昕、景德镇城丰、丽水股权投资、株洲江丰、宁波裕玺、范体民、郑安云、徐
玉平持有的芯丰精密 15,018,833 元注册资本。其中，公司拟以不超过人民币
郑安云、徐玉平、株洲江丰、边逸军持有的芯丰精密 9,983,765 元注册资本；丰
泉创投以人民币 30,000,000 元受让宁波同昕持有的芯丰精密 1,109,307 元注册资
本；其他受让方合计拟以人民币 106,167,912 元受让宁波同昕、边逸军持有的芯
丰精密 3,925,761 元注册资本。
（三）转让价款的交付与交割
自协议约定的投资价款支付的前提条件全部满足且自收到转让价款支付通
知书并予以确认后 20 个工作日内，向转让方专用账户支付转让价款。按照协议
约定，于任一投资方而言，将增资价款和/或转让价款全部支付之日，分别为该
投资方增资和/或股权转让交割日。
（四）投资价款的用途
按照协议约定，芯丰精密在收到投资价款后至本次投资的工商变更登记办
理完毕之前，未经投资方事先书面同意，投资价款不得动用。本次增资工商变
更登记办理完毕之后，芯丰精密可基于正常生产经营的需要按协议的约定使用
本次增资募集的资金。未经投资方事先书面同意，芯丰精密对于本次增资所募
集的资金不得用于协议约定的禁止用途。
（五）生效条件及时间
各方同意，协议经各方签字或盖章后成立并生效。
（六）违约责任
协议生效后，任何一方未按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务
（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成
违约。
（七）争议解决
协议的效力、解释及履行均适用中国法律。凡因协议引起的或与协议有关
的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照提请仲裁时施行的仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。与争议解决相关的
费用由败诉方承担。
七、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响
本次对外投资系根据公司发展战略规划而实施的，有助于公司进一步增强
产业布局，提升公司在半导体设备领域的产业协同性。本次投资后，不会影响
公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易资金来
源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及
经营业绩产生重大影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司
发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
八、本次对外投资暨关联交易的风险提示
尽管公司已对芯丰精密进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏观经
济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，
芯丰精密存在发展不及预期的风险，因此，公司存在本次对外投资收益不及预
期的风险。
本次增资及股权转让协议等相关协议尚未签署，最终芯丰精密股东构成、
投资主体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正
式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
九、本次关联交易的审议程序
议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一
致同意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体委员一致同
意上述议案，并同意将其提交公司董事会审议。
《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事吕光泉先生、刘
静女士已对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东会上对该议案的投票权。
十、中介机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提
下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常
生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响。上述事项已经
公司董事会审计委员会审议通过、独立董事发表同意意见，并经董事会审议通
过、关联董事已回避表决。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》规定，尚需提交公司股东会审议。公司本次对外投资暨关联交
易事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司与关联方共同投
资暨关联交易的核查意见》
特此公告。
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