启明星辰信息技术集团股份有限公司
审计委员会工作细则
目 录
第一章 总 则
第一条 为强化启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券
监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
、《上市公司审
计委员会工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、审核财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员构成
第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中两
名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事委员中的会计专业
人士担任。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会补足委员人数。
第六条 公司设立内部审计部门，内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报
告工作。
第三章 职责与权限
第七条 审计委员会的主要职责与权限为：
(一) 审核上市公司的财务信息及其披露；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(四) 监督及评估公司内部控制；
(五) 检查公司财务；
(六) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(八) 提议召开临时董事会会议；
(九) 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
(十) 向股东会会议提出提案；
(十一) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
(十二) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其
他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问
题。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工
作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制
度；
(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四) 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
(五) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他
事项。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报
告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第四章 决策程序
第十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易相关资料；
(六) 其他相关事项。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票表
决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 公司审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事
会办公室负责保存，保存期限至少十年。
第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事
会。
第十八条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。如有相悖，应按法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十一条 本工作细则自董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修
改。
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