中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）接受安徽英力电子科
技股份有限公司（以下简称“英力股份”）委托，担任英力股份发行股份及支付
现金购买资产的评估机构。英力股份于 2025 年 11 月 18 日收到贵所下发的《关
于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030017 号）（以下简称“问询函”），
中水致远对问询函中所涉及评估的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事
项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总
和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 5．关于本次评估
申请文件显示：（1）本次评估采取了资产基础法和收益法，最终采取收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日为 2025 年 5 月 31 日，资产基础法
下评估增值率为 27.15%，收益法下评估增值率为 57.40%。（2）收益法下，各
类产品收入按照预计销售量乘以预计平均不含税单价进行预测，预计 2025 年
格等因素对预测期的各项成本进行预测，假设成本不发生较大变化。（3）2024
年度和 2025 年 1-5 月，标的资产综合毛利率分别为 26.42%和 29.15%，低于报
告期内实际水平，但预计综合毛利率呈上升趋势。（4）收益法下，预计电子雾
化器电池业务 2025 年 6-12 月贡献营业收入 1216.06 万元，2026 年贡献营业收
入 2023.96 万元，后续预测期内收入水平呈小幅下滑趋势。预测期内，根据标
的资产的预测收入和成本计算，标的资产综合毛利率分别为 21.95%、23.38%、
性资产和非经营性负债，评估中予以单独估算，非经营性资产包括往来款 107.16
万元、对深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称优特利能源）的长期股权投
资 1479.29 万元，非经营性负债包括政府补助 1377.61 万元，评估价值为 0。
请上市公司补充披露：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下
主要资产的评估结果及增值合理性。
请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况
与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定
价的影响。（2）对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及
评估预测情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实
现性。（3）电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性。（4）非
经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的形成过程，
优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为 0 的原因和合理性。
（5）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值
结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东
合法权益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第二十四条相关要求，披露资产基础法下主要资产的评估结
果及增值合理性
上市公司对相关情况在重组报告书“第六节 标的资产评估情况/四、资产
基础法评估情况/（二）资产基础法评估结果”部分补充披露如下：
“
经采用资产基础法评估，优特利评估基准日资产总额账面价值为 64,985.18
万元，评估价值为 75,347.42 万元，增值额为 10,362.24 万元，增值率为 15.95%；
总负债总额账面价值为 26,675.16 万元，评估价值为 26,634.40 万元，评估减值
增值额为 10,402.99 万元，增值率为 27.15%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 51,244.24 51,334.41 90.17 0.18
非流动资产合计 2 13,740.94 24,013.01 10,272.07 74.76
其中：长期股权投资 3 11,218.47 19,000.71 7,782.24 69.37
固定资产 4 1,187.96 1,292.13 104.17 8.77
在建工程 5 31.20 31.20 - -
使用权资产 6 666.96 666.96 - -
无形资产 7 104.71 2,496.48 2,391.77 2,284.11
递延所得税资产 8 490.81 484.70 -6.11 -1.25
其他非流动资产 9 40.84 40.84 - -
资产总计 10 64,985.18 75,347.42 10,362.24 15.95
流动负债 11 25,241.01 25,241.01 - -
非流动负债 12 1,434.15 1,393.39 -40.76 -2.84
负债总计 13 26,675.16 26,634.40 -40.76 -0.15
所有者权益（股东权益） 14 38,310.02 48,713.02 10,402.99 27.15
由上表，标的公司资产基础法下评估增值主要为长期股权投资、固定资产和
无形资产增值，上述资产增值评估增值原因及合理性如下：
截至评估基准日，标的公司长期股权投资评估增减值情况如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 增减值
号
合计 11,218.47 19,000.71 7,782.24
由上表，标的公司长期股权投资评估增值主要系对优特利科技投资增值，优
特利科技增值原因及合理性分析如下：
根据企业会计准则，标的公司采用成本法核算子公司长期股权投资，因此母
公司层面账面价值为对子公司的原始投资价值。而单体报表权益价值不仅包含
了子公司收到的原始投资额，还包含经营积累所带来的投资收益。同时，本次对
纳入评估范围的子公司单独采用资产基础法进行评估，其中优特利科技固定资
产、无形资产等资产评估价值高于其账面价值，优特利科技评估价值高于长期股
权投资账面价值，评估增值具有合理性。
截至评估基准日，优特利的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，具
体评估结果如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
设备
车辆 307.95 25.51 196.34 63.04 -111.61 37.53 -36.24 147.16
电子
设备
合计 2,366.82 1,187.96 2,044.07 1,292.13 -322.75 104.17 -13.64 8.77
由上表，固定资产评估增值 104.17 万元，增值率 8.77%，主要系设备的经
济耐用年限大于其财务折旧年限所致：
本次评估，采用的设备经济使用年限主要参考中国统计出版社《最新资产评
估常用数据与参数手册》等相关资料及设备现状确定，本次评估优特利固定资产
财务折旧年限与固定资产经济耐用年限对比情况如下：
序号 类别 财务折旧年限 经济耐用年限
由上表，企业固定资产经济耐用年限大于其财务折旧年限，导致固定资产评
估增值，固定资产评估增值具有合理性。
截至评估基准日，优特利的无形资产主要为办公软件及账面未记录的无形资
产，具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
序号 类别 账面价值 评估价值 增值额 增值率
合计 104.71 2,496.48 2,391.77 2,284.11
由上表，标的公司无形资产评估增值 2,391.77 万元，增值率 2,284.11%，
无形资产增值主要系技术类无形资产-专利评估增值，专利增值原因及合理性分
析如下：
（1）标的公司在历史经营中持续进行研发投入，累计投入的大量研发费用
已成功转化为专利等技术类无形资产等。根据企业会计准则相关规定，上述研发
支出因不符合资本化条件，已费用化处理，导致这些具备价值的无形资产，未能
在资产负债表中体现，形成了“账面未列示、实际有价值”的资产；
（2）标的公司所处领域属技术密集型行业，专利等技术类无形资产，是企
业构筑竞争壁垒、提升市场竞争力的核心要素，不仅决定了标的公司产品技术含
量与差异化优势，更影响了标的公司未来盈利水平与长期发展潜力。标的公司所
持有的专利等技术类无形资产，是其在行业竞争中立足的支撑因素，能够为业务
拓展、业绩提升提供持续动能。
”
二、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大
差异，如是，进一步说明具体原因及对本次交易评估定价的影响
标的公司本次资产评估的基准日为 2025 年 5 月 31 日。根据标的公司 2025
年 1-5 月经审计财务数据以及中水致远出具的《资产评估报告》2025 年 6-12 月
预测数据，标的公司 2025 年全年预计实现营业收入 70,913.48 万元，净利润
月业绩完成
月预测数 1 业绩完成率 1
注
项目 年预测数 月实际实现
率 2 注3
数 2（C）
注 注3
（A） （B） （D=C/A）
（F=C/B）
营业收入 70,913.48 59,094.56 60,900.37 85.88% 103.06%
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
注 1：标的公司所处行业不存在明显的季节性特征，2025 年 1-10 月预测数据系以 2025
年全年业绩预测数乘以 10/12 测算得出；
注 2：标的公司 2025 年 1-10 月实际实现数据未经审计；
注 3：业绩实现率 1 系标的公司 2025 年 1-10 月实际实现数占全年预测数的比例；业绩
实现率 2 系标的公司 2025 年年 1-10 月实际实现数占 2025 年 1-10 月预测数的比例。
标的公司管理层基于谨慎性原则，对本次收益法模型下营业收入、成本和期
间费用等关键参数进行预测，按照 2025 年全年业绩预测数据测算，标的公司 2025
年 1-10 月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现率分
别为 85.88%和 98.88%，按照 2025 年 1-10 月业绩预测数据测算，标的公司 2025
年 1-10 月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现率分
别为 103.06%和 118.65%，标的公司预测营业收入实现情况较好，2025 年 1-10
月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已接近全年预测水平，整体
预测业绩完成率良好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交
易作价构成不利影响。
三、对比报告期内标的资产主要产品单价、销量及成本实际情况及评估预测
情况，说明收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性
（一）报告期和预测期标的资产主要产品单价、销量及成本情况
标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，同时布局储能类锂离子电池业务。标的公司主要产品包括聚合
物软包电池、铝壳电池、圆柱电池、储能类终端及电子雾化器电池。标的公司主
要产品预测期销售单价、销量及单位成本预测情况如下：
聚合物软包电池根据其容量不同，分为大聚合物软包电池和小聚合物软包电
池，大聚合物软包电池主要应用于笔记本与平板电脑、医疗、汽车电子等产品，
小聚软包电池主要应用于智能家居、手表、电动牙刷和剃须刀等。
标的公司大聚合物软包电池下游核心应用领域为笔记本及平板电脑方面。
IDC 预计全球 PC 出货量复合增长率为 3.15%，2027 年有望达 2.85 亿台。在销量
方面，大聚合物软包电池受到消费电子市场环境的回暖以及国家对家电产品的补
贴销量将呈现上涨趋势；在价格端，根据优特利未来发展方向，将持续加大力度
开拓展笔记本及平板电脑等业务，提升公司整体盈利水平。
标的公司小聚合物软包电池主要应用领域为穿戴式设备方面，也是优特利未
来业务重要的发力点，手表、音响订单有望起量，并持续拓展医疗类（血糖仪，
血压仪等）、车载行车记录仪、蓝牙耳机和宠物定位器等市场。在价格方面，小
聚合物软包电池受到主要材料钴酸锂价格上升及下游应用领域科技含量及附加
值提升的影响，价格预计会调增，整体盈利水平较好。
本次评估，标的公司管理层参考报告期内销量、行业未来发展情况等，预测
期聚合物软包电池销量按照每年递增 3.5%进行预测。标的公司管理层预计未来
主要原材料钴酸锂市场价格呈上升态势，参考报告期产品销售价格，预测期聚合
物软包电池销售单价按每年增长 0%-2.00%进行预测，单位成本按照每年增长
标的公司铝壳电池、圆柱电池业务模式较为成熟，客户相对稳定，本次评估
时对于上述业务主要基于标的公司的历史经营情况及未来年度的发展计划进行
预测。本次评估，圆柱电池在预测期销量按照每年递减 3%进行预测，销售单价
按照每年增长 0%-5%进行预测，单位成本按照每年增长 0%-6.58%进行预测；铝
壳 电 池 在 预测 期 销量按 照每 年递 减 5% 进行预 测 ，销 售单价按 照 每年增 长
壳电池在预测期销售单价涨幅整体低于单位成本涨幅。
储能类电池主要应用于便携式储能和移动充电宝等，主要客户为创维，目前
已和客户追觅科技（苏州）有限公司达成合作协议，预测期业务将有所增长。
对于电子雾化器电池业务，该块业务盈利能力较差，非优特利的重点业务，
整体保持盈亏平衡，电子雾化器电池在预测期销量按照每年递减 5%进行预测，
销售单价与 2025 年 1-5 月保持相同水平，单位成本按照基本持平进行预测。
报告期和预测期，标的公司主要产品销售单价、单位成本及销量（预测）情
况如下：
单位：元/只，万只
报告期 预测期
产品 2030 年
项目 2025 年 2025 年
类型 2023 年 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 及永续
期
销售
聚合 21.90 23.72 26.93 27.18 27.69 28.18 28.37 28.37 28.37
单价
物软 单位
包电 15.80 15.52 17.40 18.95 19.25 19.57 19.57 19.57 19.57
成本
池
销量 1,645.75 1,796.84 749.67 1,087.00 1,901.00 1,967.00 2,036.00 2,107.00 2,181.00
销售
单价
圆柱 单位
电池 9.77 12.73 20.71 22.07 22.34 22.62 22.62 22.62 22.62
成本
销量 489.01 302.33 54.53 240.00 286.00 277.00 269.00 261.00 253.00
销售
单价
铝壳 单位
电池 1.56 2.55 2.90 3.13 3.17 3.22 3.22 3.22 3.22
成本
销量 9,503.82 3,461.71 891.81 1,186.00 1,974.00 1,875.00 1,781.00 1,692.00 1,607.00
销售
储能 单价
类电 单位
池 成本
销量 24.57 20.32 3.14 6.58 11.47 11.47 11.51 11.61 11.75
销售
电子 2.43 1.84 2.01 2.01 2.01 2.01 2.01 2.01 2.01
单价
报告期 预测期
产品 2030 年
项目 2025 年 2025 年
类型 2023 年 2024 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 及永续
期
雾化 单位
器电 成本
池 销量 5,961.81 1,955.87 454.94 605.00 1,006.94 956.59 908.76 863.32 820.15
（二）收益法下收入、成本及毛利率预测的合理性、谨慎性及可实现性
根据上述报告期和预测期销售单价、单位成本和销量数据，标的公司报告期
和预测期主要产品收入、成本和毛利率（预测）情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
产品
项目 2025 年 1-5 2025 年 2030 年及
类型 2023 年度 2024 年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月 6-12 月 永续期
销售
收入
销售
收入
- 18.21% 5.84% 5.34% 4.19% 3.48% 3.51%
变动
率
营业
聚合 26,000.80 27,881.15 13,046.19 20,594.08 36,597.09 38,490.34 39,841.20 41,225.46 42,671.50
成本
物软
营业
包电
成本
池 - 7.23% 8.79% 5.17% 3.51% 3.47% 3.51%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - 6.70% 0.18% 0.11% 0.45% 0.00% 0.00%
动
销售
收入
销售
收入
- -6.11% 2.88% 0.74% 0.99% -2.97% -3.07%
变动
率
圆柱 营业
电池 成本
营业
成本
- -19.46% -0.57% -1.93% -2.89% -2.97% -3.07%
变动
率
毛利
-10.23% 5.44% -7.89% -9.53% -5.58% -2.77% 1.18% 1.18% 1.18%
率
报告期 预测期
产品
项目 2025 年 1-5 2025 年 2030 年及
类型 2023 年度 2024 年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月 6-12 月 永续期
毛利
率变 - 15.67% 3.96% 2.81% 3.95% 0.00% 0.00%
动
销售
收入
销售
收入
- -32.07% -2.23% -3.12% -4.54% -5.00% -5.02%
变动
率
营业
成本
铝壳
营业
电池
成本
- -40.47% -0.68% -3.52% -5.01% -5.00% -5.02%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - 11.80% 1.05% 0.36% 0.43% 0.00% 0.00%
动
销售
收入
销售
收入
- -10.09% 65.59% 5.64% 5.25% 4.24% 4.24%
变动
率
营业
储能 成本
类电 营业
池 成本
- -4.65% 64.38% 5.53% 4.30% 4.35% 4.34%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - -5.10% 3.81% 0.10% 0.87% -0.10% -0.10%
动
销售
收入
销售
电子 收入
雾化 - -75.15% -5.00% -5.00% -5.00% -5.00% -5.00%
变动
器电 率
池 营业
成本
营业 - -75.78% -5.54% -5.38% -5.38% -5.38% -5.38%
报告期 预测期
产品
项目 2025 年 1-5 2025 年 2030 年及
类型 2023 年度 2024 年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月 6-12 月 永续期
成本
变动
率
毛利
-15.73% -12.77% -2.35% -1.94% -1.53% -1.12% -0.72% -0.32% 0.08%
率
毛利
率变 - 2.96% 0.41% 0.41% 0.40% 0.40% 0.40%
动
销售
收入
营业
其他 208.10 318.51 192.14 - - - - - -
成本
毛利
率
营业
收入
营业
收入
- -12.94% -0.82% 12.48% 7.49% 3.89% 3.01% 2.14% 2.25%
变动
率
营业
主营 66,117.34 48,288.65 19,170.60 33,411.02 57,622.22 59,410.83 60,460.15 61,580.95 62,794.11
成本
业务
营业
收入
成本
合计 - -26.97% -4.72% 24.49% 9.59% 3.10% 1.77% 1.85% 1.97%
变动
率
毛利
率
毛利
率变 - 14.23% 2.91% -7.60% 1.47% 0.58% 0.93% 0.21% 0.20%
动
由上表，标的公司报告期内主营业务收入分别为 74,859.08 万元、65,172.35
万元和 26,932.42 万元,2025 年 6-12 月预测主营业务收入为 42,411.74 万元,2025
年 6-10 月,标的公司已实现营业收入为 33,492.36 万元,收入实现情况良好。2026
年-2030 年，标的公司预测主营业务收入增长率区间为 2.25%-7.49%，得益于深
厚的技术积累及优良的产品质量,标的公司在聚合物软包电池领域已经拥有一定
优质客户资源，目前已经稳定供货宏碁笔记本电脑，同时取得了华硕部分型号产
品订单,在传统消费电子行业回暖,新兴消费类电子行业规模迅速扩大的背景下聚
合物软包电池需求将持续增加，标的公司营业收入预测合理、谨慎，具备良好的
可实现性。
标的公司报告期内主营业务毛利率分别为 11.68%、25.91%和 28.82%，预测
期销售毛利率区间为 21.22%-24.63%，预测期毛利率低于 2024 年和 2025 年 1-5
月销售毛利率，标的公司主营业务成本及毛利率预测合理、谨慎，具备良好的可
实现性。
四、电子雾化器业务相关收入的可持续性及评估预测合理性
电子雾化器电池门槛较低，2024 年以来标的公司战略性收缩电子雾化器电
池相关业务，向少数长期合作的优质客户继续供应电子雾化器电池，其核心客户
为思摩尔国际下属子公司深圳麦克韦尔科技有限公司和江门摩尔科技有限公司，
思摩尔国际是港股上市公司，系全球雾化科技解决方案提供商，标的公司基于未
来与优质客户在雾化医疗等非电子烟领域的合作预期，与深圳麦克韦尔科技有限
公司和江门摩尔科技有限公司一直保持着相对稳定的合作关系，未来年度收入亦
具有一定的可持续性。
标的公司电子雾化器电池业务 2025 年全年预测收入金额为 2,130.50 万元，
截至本回复出具日，标的公司电子雾化器业务收入实现度良好。标的公司基于业
务发展战略及谨慎性原则，预测 2026 年-2030 年电子雾化器电池业务收入区间为
电子雾化器电池业务非标的公司重点业务，保留相关业务系维系优质客户的
方式之一，标的公司主要聚焦以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池
的研发、生产和销售，未来将持续加大力度开拓展笔记本及平板电脑等业务，提
升公司整体盈利水平。
五、非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性，长期股权投资的
形成过程，优特利能源生产经营情况及评估过程，将非经营性负债评估为 0 的原
因和合理性
（一）非经营性资产中往来款的具体情况、账龄及可回收性
截至评估基准日，标的公司非经营性资产中往来款主要为保证金及押金，主
要往来款情况如下：
单位：万元
序号 欠款单位名称（结算对象） 款项性质 账龄 原值 坏账准备 净值
房屋租赁 103.8
押金 5
合计 6.15 106.19
标的公司非经营性资产中往来款对象信用良好，款项可回收性较好。
（二）非经营性资产中长期股权投资的形成过程，优特利能源生产经营情况
及评估过程
标的公司非经营性资产中的长期股权投资为对优特利能源的长期股权投资，
账面价值为 1,479.29 万元。标的公司于 2019 年 6 月投资新设优特利能源，截至
评估基准日，优特利能源暂无生产经营业务且后续发展规划尚不明确，本次收益
法测算未将其作为纳入预测范围，作为非经营性资产单独测算。具体评估明细如
下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 1,420.95 1,420.95 - -
其中：货币资金 2 641.28 641.28 - -
其他应收款 3 779.67 779.67 - -
资产总计 4 1,420.95 1,420.95 - -
流动负债 5 2.04 2.04 - -
应交税费 6 2.00 2.00 - -
应付账款 7 0.04 0.04 - -
负债总计 8 2.04 2.04 - -
所有者权益（或股东权益） 9 1,418.91 1,418.91 - -
由上表，优特利能源主要资产为货币资金和其他应收款，主要负债为应交税
费，结合吉安优特利能源资产及负债类型，本次评估按照吉安优特利能源账面净
资产确认评估值，具有合理性。
（三）非经营性负债评估的合理性
截至评估基准日，标的公司非经营性负债情况如下：
单位：万元
会计类别 款项内容 账面价值 评估价值
长期应付职工薪酬 长期应付职工薪酬 208.33 208.33
递延收益 政府补助 1,377.61 -
应付账款 设备款 2,288.17 2,288.17
防空地下室易地建
其他应付款 779.67 779.67
设费
其他应付款 往来款 157.76 157.76
非经营性负债合计 4,811.55 3,433.94
由上表，非经营性负债中长期应付职工薪酬、应付账款和其他应付款均按照
账面价值确认评估值，递延收益评估为零，递延收益评估合理性如下：
标的公司递延收益均为与资产相关的政府补助，截至评估基准日，递延收益
账面价值为 1,377.61 万元，主要明细如下：
单位：万元
公司 补助项目 日期 期末余额
优特利科技 2023 年厂房装修补贴 2023 年 1 月 725.49
优特利科技 2022 年厂房装修补贴 2022 年 1 月 263.75
优特利科技 锂电池生产制造系统数字化转型 2024 年 4 月 178.33
优特利科技 2022 年工业发展项目补助 2022 年 1 月 144.83
优特利 技术改造投资资助款 2023 年 3 月 27.42
优特利科技 日产 20 万只锂电池成品封装线补贴 2021 年 6 月 24.45
深圳市光明区工业和信息局 2023 年四
优特利 2024 年 3 月 7.16
季度稳增长政策资助计划补助
深圳市光明区工业和信息局帅大平付第
优特利 2024 年 3 月 6.18
四季度稳增长经费（工业企业扩产增效）
合计 1,377.61
从评估角度来看，标的公司账面体现的递延收益对应的政府补助或专项款项
所附义务已完全履行，此类补助已满足发放条件且不存在退回风险，评估时认定
为无需支付的负债，且企业已对递延收益对应的所得税进行了先期支付或充分计
提，剩余部分不再形成未来负债，因此评估时将递延收益评估为零。同时，将对
应的递延所得税资产评估为零，故递延收益评估为零具备合理性。
六、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估
值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股
东合法权益
（一）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法
估值结果的依据及合理性
截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：
单位单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
资产基础法 48,713.02 10,403.00 27.15%
优特利 38,310.02
收益法 60,300.00 21,989.98 57.40%
本次交易采用收益法评估得出的标的公司股东全部权益价值为 60,300.00 万
元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 48,713.02 万元，两者相差
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来
评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收
益资本化或折现，以评价评估对象的价值。
标的公司属于国家级专精特新“小巨人”企业及高新技术企业，具有较强的
研发能力、良好的销售渠道和客户资源等，其核心价值除账面资产外，还包括未
在账面上充分体现、无法单独辨认的无形资产，主要包括技术及专利壁垒、客户
资源壁垒、人才壁垒等，具体如下：
子产品短周期、多形态的特性倒逼企业持续升级生产工艺与设备体系。新进入者
因技术积累薄弱而面临产品更新滞后与质量稳定性不足的双重劣势，使技术经验
成为核心行业壁垒。优势企业为维护竞争力，常通过高强度研发投入构筑专利护
城河，进一步推高行业准入门槛。新进入者既难以突破专利封锁获取高利润产品
授权，又因研发实力有限难以承担自主技术体系开发的高风险与长周期，技术与
专利壁垒遂成为制约新进入者的关键障碍。
稳定性直接影响终端品牌信誉与消费者安全。这一特性促使下游客户建立严格的
供应商准入机制：从基础安全规范验证、全供应链能力评估，到长期生产稳定性
测试，形成多层次的审核体系。新进入者需经历认证周期较长，部分行业龙头客
户认证周期长达两年，以应对生产规模、资金实力、品控水平等多维度考核，并
承担高昂的验证成本。这种涵盖资源投入、时间消耗与综合能力达标的复合要求，
构成了消费锂电池行业的高门槛壁垒。
与产品创新，以此维持市场竞争力。这种创新高度依赖高端人才储备，这促使企
业构建系统性研发体系，一方面通过稳定的研发投入与有竞争力的薪酬机制吸引
核心人才，另一方面建立阶梯式培养制度强化内部造血能力。科研团队的凝聚力
与技术传承需经多年沉淀方能显效，新进入者因缺乏人才积累周期，在团队建设
与知识管理层面面临劣势。
因此，从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不
能合理反映出企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理能力等汇集后
的综合获利能力和综合价值效应。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所
在。本次评估收益法的测算结果更能客观反映优特利股东全部权益的市场价值，
因此本次交易采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（二）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易的最终作价以出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易
对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过
了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
标的公司主要从事以笔记本电脑电池模组为核心的消费类锂离子电池的研
发、生产和销售，选取与标的公司同属锂离子电池行业且消费类锂离子电池相关
业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至 2025 年 5 月 31 日，同行业可
比上市公司的市盈率和市净率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
平均值 36.29 1.82
优特利 15.46 1.42
注 1：2025 年 5 月 31 日为端午假期，故同行业上市公司相关指标计算选取的是 2025
年 5 月 30 日收盘时数据；
注 2：可比上市公司市盈率=2025 年 5 月 30 日收盘时总市值/2024 年归属于母公司股东
的净利润；
注 3：可比上市公司市净率=2025 年 5 月 30 日收盘时总市值/2024 年末归属于母公司所
有者的净资产；
注 4：优特利市盈率=本次交易对价对应股权估值/2024 年归属于母公司所有者的净利润；
注 5：优特利市净率=本次交易对价对应股权估值/2025 年 5 月末归属于母公司股东权益；
注 6：同行业上市公司市盈率计算平均值时剔除了市盈率为负数的维科技术。
根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司
平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
由于市场上的并购案例中不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一
致的并购标的，因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的主营业务为锂离
子电池的案例，本次交易收益法下标的公司市盈率、市净率等指标与可比交易案
例的对比情况如下表所示：
上市公司 收购标的 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
深圳市嘉洋电池
誉辰智能
有限公司 60%股 2024 年 5 月 31 日 收益法 3.68 2.62
（688638）
权
东莞市锂智慧能
宗申动力
源有限公司 60% 2023 年 4 月 30 日 收益法 32.49 14.96
（001696）
股权
江苏海四达电源
普利特
有限公司 2021 年 12 月 31 日 收益法 15.95 1.70
（002324）
东莞锂威能源科
欣旺达
技有限公司 2017 年 12 月 31 日 收益法 38.86 5.11
（300207）
维科技术 宁波维科电池股
（600152） 份有限公司
平均值 32.25 5.57
本次交易 2025 年 5 月 31 日 收益法 15.46 1.42
注 1：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日最近的 1 个年度的归属于母公司股东
的净利润（净利润）；
注 2：市净率=100%股权交易作价/评估基准日时的归属于母公司所有者的净资产（净资
产）。
本次交易市盈率和市净率分别为 15.46 倍和 1.42 倍，均低于可比交易案例的
平均值，与普利特购买江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权交易案例的估值
水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允。
综上，本次交易资产定价过程经过充分市场博弈，标的公司市盈率和市净率
水平低于可比上市公司平均值，本次交易市盈率和市净率均低于可比交易案例的
平均值，与普利特后买江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权交易案例的估值
水平相比不存在明显差异，本次交易定价公允，有利于维护上市公司利益和中小
股东合法权益。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
益法下收入、成本、毛利率等关键参数的预测依据及合理性。对比标的公司报告
期内主要产品的实际单价、销量、成本及毛利率与预测期数据，分析变动趋势的
合理性；
了解业务战略、客户关系、成本管控、未来经营计划等，验证收益法预测的底层
逻辑；
（市盈率、市净率）的公允性；
账龄、可回收性及评估处理方式，确认其评估值为零或按账面值确认的依据；
情况，验证预测的谨慎性。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
——上市公司重大资产重组》第二十四条相关要求，补充披露了资产基础法下主
要资产的评估结果及增值合理性；
益后归属于母公司股东的净利润已达到全年预测水平，整体预测业绩完成率良好，
且不存在重大差异，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易
作价构成不利影响；
测情况，本次收益法下评估下的收入、成本及毛利率预测具有合理性、谨慎性及
可实现性；
户的方式之一，具有一定的可持续性，评估预测具有合理性；
规；递延收益评估值为零是基于其对应义务已履行、无退回风险的合理判断，符
合评估准则；
高新技术企业的表外无形资产及持续盈利能力。本次交易估值低于同行业上市公
司平均水平及可比交易案例均值，定价公允，符合上市公司及中小股东利益。
（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于
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申请的审核问询函>之专项核查意见》之签字盖章页
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